北京大北农科技集团股份有限公司
五、为锦州大北农申请银行贷款提供担保事项
1.担保基本情况
公司于2023年9月26日召开第六届董事会第六次（临时）会议、2023年10月13日召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》（公告编号：2023-120、2023-125），公司同意为参股公司锦州大北农向中国农业银行股份有限公司北镇市支行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过2,500万元的综合授信额度提供连带责任担保。
截止目前，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，锦州大北农拟继续向中国农业银行股份有限公司北镇市支行申请综合授信额度不超过2,500万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，公司拟为其该项授信提供不超过2,500万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对锦州大北农的累计担保金额不超过12,000万元。
北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.59%，黑龙江大北农对锦州大北农持股100%，锦州大北农为公司的间接参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字[2024]第163A号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为33.25亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农55.41%的股权估值为18.42亿元，具备反担保能力。
2.被担保方基本情况
（1）被担保单位名称：锦州大北农牧业科技有限公司
（2）成立日期：2012年6月5日
（3）注册地点：北镇市廖屯镇瓦房村
（4）法定代表人：包兴辉
（5）注册资本：8,000万元
（6）股东及股权结构：
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（7）经营范围：浓缩饲料、配合饲料研发、生产、销售；预混合饲料、饲料原料、饲料添加剂、兽药批发、零售；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）财务指标：
单位：万元
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注：锦州大北农2023年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具XYZH/2024CDAA4B0187号审计报告。
（9）历史沿革及其他：锦州大北农成立于2012年6月5日，目前主要业务为饲料生产、销售。经查询，锦州大北农不是失信被执行人。截止目前，锦州大北农对外担保余额0万元，诉讼金额0万元。
（10）具体关联关系说明：详见“一、关联交易概述”中的“2、关联关系说明”。
3.担保协议的主要内容
（1）担保金额：不超过2,500万元人民币
（2）贷款银行：中国农业银行股份有限公司北镇市支行
（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
六、为哈尔滨巨农申请银行贷款提供担保事项
1.担保基本情况
为满足其业务发展需要，哈尔滨巨农拟向中信银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信额度不超过1,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，授信期间内额度可循环使用，公司拟为其该项授信提供不超过1,000万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对哈尔滨巨农的累计担保金额不超过10,990万元。
北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.59%，黑龙江大北农对哈尔滨巨农持股100%，哈尔滨巨农为公司的间接参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字[2024]第163A号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为33.25亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农55.41%的股权估值为18.42亿元，具备反担保能力。
2.被担保方基本情况
（1）被担保单位名称：哈尔滨绿色巨农牧业有限公司
（2）成立日期：2012年6月1日
（3）注册地点：宾县宾西镇宾西经济技术开发区
（4）法定代表人：李玉堂
（5）注册资本：8,300万元
（6）股东及股权结构：
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（7）经营范围：许可项目：牲畜饲养；饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；生物饲料研发。
（8）财务指标：
单位：万元
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注：哈尔滨巨农2023年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具XYZH/2024CDAA4B0197号审计报告。
（9）历史沿革及其他：哈尔滨巨农成立于2012年6月1日，目前主要业务为饲料生产、销售。经查询，哈尔滨巨农不是失信被执行人。截止目前，哈尔滨巨农对外担保余额0万元，诉讼金额0万元。
（10）具体关联关系说明：详见“一、关联交易概述”中的“2、关联关系说明”。
3.担保协议的主要内容
（1）担保金额：不超过1,000万元人民币
（2）贷款银行：中信银行股份有限公司哈尔滨分行
（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
七、关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
八、关联关系、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况及被担保方母公司情况
1.关联自然人
张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年6月加入本公司，历任饲料产业黑龙江区、东北三省、山东区负责人，现任公司副董事长，北京大佑吉畜牧科技有限公司副董事长，黑龙江大北农董事长兼总经理。
林孙雄先生，2003年加入本公司，历任公司财务主管、审计管理部总经理、财务管理部总经理、财务总监、总裁助理以及北京大北农国际科技有限公司副总裁等职务。现任公司董事、副总裁，兆丰华生物科技（南京）有限公司董事，北京大北农生物技术有限公司监事会主席，黑龙江大北农食品科技集团有限公司董事等职务。
2.与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日与该关联人黑龙江大北农及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为28,794.54万元。具体情况如下：
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3.被担保方母公司情况
单位：万元
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注：黑龙江大北农2023年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具XYZH/2024CDAA4B0198号审计报告。
九、累计担保及逾期担保情况
包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超过152,032.20万元，担保余额123,694.33万元。
截至本公告披露日，公司董事会/股东大会审议通过的公司及控股子公司对外预计担保额度为1,793,419.36万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度预计的160亿元），实际对外担保余额为1,215,974.51万元，占公司最近一期经审计净资产的150.42%。其中：对合并报表范围内单位的实际担保余额为1,071,416.51万元，占公司最近一期经审计净资产的132.53%，公司及控股子公司对参股公司提供的担保余额为141,233.24万元（其中关联参股公司担保余额为123,694.33万元），占公司最近一期经审计净资产的17.47%；授权子公司为客户实际担保余额为3,324.76万元，占公司最近一期经审计净资产的0.41%。
截至本公告披露日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为2,211.42万元。
十、交易目的和对上市公司的影响
公司为参股公司葫芦岛大北农、黑龙江大北农、北镇大北农、锦州大北农、哈尔滨巨农分别提供不超过10,000万元、5,000万元、3,000万元、2,500万元、1,000万元的连带责任保证担保，是为满足参股公司经营发展所必要，同时参股公司母公司黑龙江大北农其他股东按各自出资比例提供信用担保及股权质押反担保，担保风险处于公司可有效控制范围内，不会对公司财务状况，生产经营产生影响。
十一、独立董事专门会议意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，应当披露的关联交易应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。我们作为公司的独立董事，依据以上规定，秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司本次关联交易相关的文件资料进行了认真审阅，现就本次关联交易事项发表如下审核意见：
我们认真审议了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并查阅相关附件资料，认为本次为参股公司提供连带责任保证担保，是为满足业务发展需要，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公司的独立性没有不利影响。
我们认为本次担保有利于提升其资金周转效率，提高经营和盈利能力。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。此次担保事项表决程序合法、有效，同意将该议案提交董事会审议。
十二、董事会意见
本次为参股公司提供连带责任保证担保，是为了参股公司业务发展需要。目前参股公司经营情况正常、信用状况良好、财务风险处于公司可有效控制范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益。公司董事会同意上述关联担保事项并同意将该事项提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
十三、保荐机构核查意见
关于大北农为参股公司提供担保暨关联交易事项，保荐机构经核查后认为：公司本次拟向参股公司提供关联担保事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事一致同意上述关联交易事项。本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对大北农拟向参股公司提供关联担保事项无异议。
十四、备查文件
1、第六届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、第六届董事会第八次独立董事专门会议决议；
3、中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的专项意见；
4、关联交易概述表。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2025年3月11日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2025-019
北京大北农科技集团股份有限公司
第六届董事会第二十八次（临时）
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次（临时）会议通知于2025年3月6日以电子邮件方式发出，会议于2025年3月11日在公司会议室以现场+通讯方式召开，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事长邵根伙先生现场参加会议，其他董事均以通讯方式参加会议。本次会议由董事长邵根伙先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-020）。
与本议案相关联的董事张立忠先生、林孙雄先生回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。
本议案需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-021）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、第六届董事会第八次独立董事专门会议决议。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2025年3月11日