约61亿元！维信诺拟收购合肥维信诺40.91%股权

12月24日晚间维信诺发布公告，公告中显示维信诺拟收购合肥维信诺40.91%股权。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所持有的合肥维信诺 40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本30.40亿元。

本次交易中，上市公司聘请中联国信以2022年7月31日为评估基准日对合肥维信诺100%股权进行了评估，评估值为1,603,964.30万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，合肥维信诺100%股权作价为1,603,964.30万元，因此标的资产交易对价为656,117.17 万元，其中以发行股份的方式支付对价445,851.42万元，以支付现金的方式支付对价210,265.75万元。鉴于安徽中联国信出具的以2022年7月31日为评估基准日的《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2023）第105号）有效期截止日为2023 年7月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证合肥维信诺的评估价值是否发生不利变化，安徽中联国信以2023年3月31日为基准日对合肥维信诺进行了加期评估，并出具加期评估报告。安徽中联国信以2023年3月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，合肥维信诺的股东全部权益在2023年3月31日的评估值为1,642,965.93 万元，相比基于以2022年7月31日为评估基准日的评估值协商确定的本次交易作价1,603,964.30万元，未发生减值。鉴于以2023年3月31日为加期评估基准日的加期评估报告有效期截止日为2024年3月30日，安徽中联国信以2024年3月31日为本次加期评估基准日对合肥维信诺进行了本次加期评估，并出具本次加期评估报告。经评估，合肥维信诺的股东全部权益在2024年3月31日的评估值为1,490,631.36万元，相比基于以2022年7月31日为评估基准日的评估值协商确定的本次交易作价1,603,964.30 万元，减值约11.33亿元。

上述本次加期评估结果已经有权国资机构核准，为保障上市公司及全体股东利益，经各方友好协商确认，基于本次加期评估结果调整本次交易标的资产的交易对价，并调整本次交易方案。调整后，本次交易标的资产的交易对价为609,757.2344万元。

根据调整后的交易方案，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

本次交易前后标的公司股权情况如下：

如上表所示，本次交易前，维信诺持有合肥维信诺18.18%股权；本次交易完成后，维信诺将持有合肥维信诺59.09%股权，合肥维信诺将成为维信诺控股子公司。

本次重组支付方式

本次交易的目的

随着国内厂商的产能释放以及终端品牌对国内厂商的认可度提升，国内 AMOLED面板厂的市场份额稳步提升，公司各条产线建设进度及生产情况良好，已向多家一线品牌客户批量供货，市场份额居于前列。CINNO Research 数据显示，2023 年，维信诺AMOLED 智能手机面板出货保持稳健增长，市场份额排名由全球第四、国内第二上升至全球第三、国内第二。上市公司通过技术创新持续增加产品竞争力，强化与品牌客户的合作，在荣耀 Honor、荣耀 Magic、小米 CC Pro 等系列均已实现量产出货，公司在目前的行业竞争格局中具备领先身位。

在国家相关政策的支持鼓励下，为把握不断增长的 OLED 市场需求，应对激烈的行业竞争，公司在已具备一定市场地位及竞争力的情况下，积极寻求跨越式发展机会。通过本次交易，公司将新增一条第 6 代全柔 AMOLED 产线，新增 3 万片/月 AMOLED基板产能，有助于进一步扩大公司产能，提高头部客户供货服务能力，提升公司市场份额。上市公司可进一步整合包括标的公司在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等资源，发挥规模效应，提升公司整体生产运营效率，继续推进设备及原材料国产化替代进程，与上下游优质本土企业携手，加快提升我国显示产业的国产化水平。

本次交易整体方案

甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司 40.91%的股权，包括 59.60 亿元实缴注册资本及 30.40 亿元未实缴注册资本，同时甲方向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后甲方总股本的 30%。

募集配套资金安排

本次交易前上市公司的财务状况分析

本次交易前上市公司的经营成果分析

2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，上市公司营业收入分别为 747,669.26 万元、592,573.32 万元及 393,321.61 万元，营业利润分别为-318,196.04 万元、-504,779.09 万元及-159,135.27 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-206,649.37万元、-372,611.78 万元及-117,657.93 万元。

2023 年度，上市公司营业收入与净利润较上年同期有较大幅度下降，主要原因系上市公司主动适应市场竞争，调整经营策略、优化产品结构，受此影响，上市公司短期业绩出现波动。

报告期内，上市公司盈利能力指标情况如下：

发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过 163,905.80 万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，具体如下：

本次增资的背景如下：

维信诺在OLED领域深耕多年，是国内OLED行业的领先企业。合肥市人民政府认可第 6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目对合肥显示产业发展的重要意义，希望引进并支持该项目，并同意在项目用地配套条件、能源供应、政府补贴、人才引进等方面为本项目提供政策性支持。

2018年 10月，维信诺与合肥市人民政府签署《合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资框架协议》，就合肥市引入该项目达成初步合作意向。

鉴于合肥新站高新技术产业开发区近年来形成了上游装备、材料、器件，中游面板、模组，下游终端应用的完整新型显示产业链条，上市公司拟选址在合肥新站高新技术产业开发区，经合肥市投促局和新站区投促局积极推介，协调上市公司与市、区多家国资平台洽谈投资合作事宜，经磋商，芯屏基金、兴融公司及合屏公司确定了投资意向，经各自履行独立决策程序后与上市公司共同签署《合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资合作协议》（以下简称“《投资协议》”），确定了各方的出资比例、出资期限等具体投资安排。同时为推进项目进度之需要，由上市公司全资子公司“合肥维信诺科技有限公司”作为该协议项下的项目公司，投资、建设、研发、生产和销售第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）相关产品。

标的公司所处行业情况

当前，AMOLED 全球市场规模稳步扩大，从智能手机领域向智能穿戴、车载显示面板等领域不断渗透。根据 CINNO Research 的数据，2023 年全球市场 AMOLED 智能手机面板出货量约 6.9 亿片，同比增长 16.1%，其中第四季度出货量同比增长 30.9%，环比增长 35.1%。其中，柔性 AMOLED 智能手机面板占比 77.8%，同比上升 9.2 个百分点。市场智能手机产品类型将逐步从硬屏产品转变为柔屏产品类型。高端手机需求稳健，市场份额处于增长趋势。

行业地位及竞争优势

根据 CINNO Research 数据显示，2023 年上市公司 AMOLED 智能手机面板出货量排名全球第三、国内第二，且上市公司已与荣耀、小米等品牌客户建立了稳定的合作关系。2022 年，上市公司被纳入工业和信息化部第一批重点产业链供应链“白名单”企业。

标的公司合肥维信诺拥有的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是上市公司维信诺参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势十分明显。

由于标的公司成立时间较短，暂无其市场占有率的第三方数据统计。根据公开数据，计算标的资产在 AMOLED 智能手机面板市场的占有率，具体计算过程如下表所示。

国内市场占有率

全球市场占有率

股权控制关系

主要产品流程图

AMOLED显示器件的生产分为TFT制程、OLED制程、屏体制程、模组工程四个主要环节，TFT 制程、OLED 制程、屏体制程前三个环节在标的公司生产，模组工程通过委托模组工厂加工进行。

TFT 制程即阵列工程，通过在玻璃基板上进行成膜、曝光、刻蚀等工艺，反复叠加不同图形不同材质的膜层以形成LTPS（低温多晶硅）半导体薄膜晶体管驱动电路，为发光器件提供点亮信号以及稳定的电源输入，形成阵列基板。

OLED 制程包括 OLED 蒸镀封装与触控制程。阵列基板在经过二分切后进入OLED 蒸镀封装制程，OLED 蒸镀主要通过掩膜板将有机发光材料以及阴极等材料蒸镀在阵列基板之上，与驱动电路结合形成发光器件；OLED 封装系在蒸镀完成后进行，通过薄膜封装层起到保护作用；触控制程系在薄膜封装层上制备触控膜层。

屏体制程包括 Lami制程与 Cell制程，Lami制程主要进行保护膜贴附及玻璃基板与柔性衬底分离；Cell 制程将二分切后的中板加工成实际终端产品的尺寸，形成AMOLED显示面板。

标的公司进行面板制造后，主要通过广州国显等模组厂进行模组工程的外协加工。模组工程将显示面板进行偏光片贴附、控制线路与芯片邦定、玻璃盖板贴合等各项工艺，最终呈现为可直接用于终端客户产品制造的AMOLED模组。

上述工艺的主要工艺流程图如下所示:

上市公司和标的资产报告期内共同对接的主要客户情况

向上述共同对接客户销售的产品介绍

标的公司盈利能力分析

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2024]A1407 号《审计报告》，合肥维信诺报告期利润表情况如下：

营业收入构成情况

报告期内，合肥维信诺营业收入构成情况如下：

合肥维信诺主营业务收入主要来源于 AMOLED 显示器件收入，报告期内，主营业务收入稳定上升，主营业务收入占营业收入的比重分别为 90.86%、96.03%及93.85%，主营业务较为突出。

报告期内，标的公司其他业务规模分别为 9,653.90 万元、19,444.07 万元及33,504.03 万元，其占标的公司营业收入的比例分别为 9.14%、3.97%及 6.15%。

报告期内，标的公司与上市公司营业收入情况如下表所示：

报告期内，标的公司产能利用率及销量情况如下表所示：

报告期内，上市公司屏体产线产能利用率情况如下表所示：

主营业务收入按业务构成分析

报告期内，合肥维信诺营业收入构成情况如下：

（1）AMOLED 显示器件

报告期内，标的公司 AMOLED 显示器件业务营业收入规模分别为 94,785.49 万元、469,580.40 万元及 509,356.83 万元，其占标的公司营业收入的比例分别为 89.71%、95.76%及 93.53%，2023 年度，AMOLED 显示器件收入规模增长，主要系标的公司产能逐渐释放，AMOLED 显示器件产品销量不断提升。

（2）AMOLED 显示屏体及材料

报告期内，标的公司 AMOLED 显示屏体及材料业务营业收入规模分别为 1,223.53万元、1,333.14 万元及 1,742.15 万元，其占标的公司营业收入的比例分别为 1.16%、0.27%及 0.32%。

营业收入地域构成分析

报告期内，合肥维信诺的营业收入按地域统计情况如下：

营业成本的总体情况

报告期内，合肥维信诺营业成本构成情况如下：

报告期内，合肥维信诺主营业务成本占营业成本比例分别为 92.43%、99.26%及99.37%，总体保持稳定，主营业务成本是合肥维信诺营业成本的主要组成部分，与营业收入结构相匹配。合肥维信诺其他业务成本主要系其他业务的原材料成本等。2023年度及 2024 年 1-6 月，营业成本增长较快，主要系随着合肥维信诺产能逐步释放，业务规模快速上涨，销售收入大幅增加所致。

营业成本的主要构成

报告期内，合肥维信诺营业成本构成情况如下：

营业成本具体构成

报告期内，标的公司主营业务成本占营业成本比例分别为 92.43%、99.26%及99.37%，占比总体保持稳定。报告期内，标的公司营业成本的具体构成如下：

其中，材料费用及制造费用主要构成情况如下：

报告期内，合肥维信诺各项期间费用金额情况如下：

期间费用与可比公司对比情况

标的公司的核心技术均为行业主流或前沿，具体如下所示：

本次交易对上市公司主要盈利能力的影响

本次交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模和收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至 2024 年 6 月末上市公司总资产将上升至 7,524,139.17 万元，较交易前提升 84.62%；上市公司 2023 年度营业收入将达到 1,027,471.80 万元，较交易前增幅为 73.39%；上市公司 2024 年 1-6 月营业收入将达到 911,030.79 万元，较交易前增幅为 131.62%。

标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线项目于 2018 年底开工建设，经历 24 个月建设期，于 2020 年底实现产品点亮。2021 年实现对品牌客户百万级产品交付，2022 年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。2022 年度及 2023 年度，标的公司虽处于亏损状态，但产线历经客户验证、技术拉通、量产交付等数阶段的升级爬坡，已通过产能释放的实质性门槛，整体项目产能利用率将进一步提升。

本次交易对上市公司经营能力和主要财务指标的影响

截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山 G5.5 产线（产能 1.5 万片/月）和固安 G6 全柔产线（产能 1.5 万片/月）两条屏体产线，报告期内上述产线良率、稼动率稳步提升，2022 年和 2023 年，上市公司 OLED 产品销售收入分别达到 67.93 亿元和51.32 亿元，根据第三方机构 CINNO Research 的数据，2023 年公司 OLED 智能手机面板出货量排名全球第三、国内第二。但由于显示行业重资产、高折旧、研发投入大等行业特质，加之前期上述产线处于爬坡及产品结构调整中，2022 年、2023 年和 2024年 1-6 月的归母净利润分别为-20.66 亿元、-37.26 亿元和-11.76 亿元。

本次交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模和收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至 2024 年 6 月末上市公司总资产将上升至 7,524,139.17 万元，较交易前提升 84.62%；上市公司 2023 年度营业收入将达到 1,027,471.80 万元，较交易前增幅为 73.39%；上市公司 2024 年 1-6 月营业收入将达到 911,030.79 万元，较交易前增幅为 131.62%。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：

标的公司第6代全柔AMOLED产线项目于2018年底开工建设，经历24个月建设期，于2020年底实现产品点亮。2021年实现对品牌客户百万级产品交付，2022年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。2022年度及2023年度，标的公司虽处于亏损状态，但产线历经客户验证、技术拉通、量产交付等数阶段的升级爬坡，目前产能释放情况良好，整体项目产能利用率将进一步提升。本次交易完成后，上市公司每股收益得到改善，未摊薄上市公司每股收益。

本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

报告期内标的公司通过上市公司集中采购的原材料种类、数量、单价和金额

根据上表所示，报告期内标的公司通过上市公司集中采购的原材料金额分别为24,030.27 万元、61,598.69 万元和 24,318.50 万元，主要包括有机材料、玻璃盖板、触控 IC 等。

市场可比价格的比较分析

标的公司通过上市公司集采平台采购的原材料主要为显示行业所需要的专用材料，规格型号亦较多，无法查询公开的市场可比价格，采购过程中，供应商会根据适用标的公司生产线的原材料规格、型号进行针对性报价，一定程度上可视为市场价格，因此，将此类报价与标的公司通过上市公司集采平台采购价格进行对比，具有一定的参考性，部分价格对比情况如下：

模组加工原材料费

报告期内，标的公司向广州国显采购的模组加工原材料费情况如下：

报告期内，标的公司向广州国显采购的原材料费用分别为 36,298.34 万元、264,707.85 万元、280,502.58 万元，向广州国显采购的每片模组原材料费分别为 90.84元、152.94 元、162.82 元，其中，2022 年度标的公司单位模组原材料费较低，主要原因为标的公司为加快产线调试和产能爬坡，2022 年新增对部分非品牌客户的订单，因此类客户的特定需求，不需要全制程产品，故标的公司依据客户需求向广州国显采购了部分非全制程的 AMOLED 显示模组成品，此类产品相较于全制程缺少 FPC 邦定、封胶、OTP 等，模组加工段耗用的材料相对较少；2022 年，此类产品每片模组原材料费为 48.73 元，占当年模组加工量比为 9.90%，从而摊薄了 2022 年的每片模组原材料费，剔除该因素后，当年标的公司向广州国显采购采购的主要产品的每片模组原材料费为 146.91 元/片，与 2023 年度、2024 年 1-6 月每片模组原材料费用不存在重大差异。

报告期内，标的公司每片模组加工费及对应加工量情况如下：

根据上表所示，标的公司向广州国显采购的模组加工费分别为 9,572.19 万元、44,447.91 万元、45,402.88 万元，采购的每片模组加工费分为 14.08 元/片、20.00 元/片、25.00 元/片和 50.00 元/片四种标准，以每片 25.00 元加工柔性屏（全制程）为主。各类标准差异较大，主要原因系：A.柔性屏（部分制程）包含偏贴、IC 邦定、小检测、包装等制程，相较于全制程缺少 FPC 邦定、转码、封胶、OTP、贴合、组立等，模组加工制程不完整，因此每片模组加工费 14.08 元，较其他标准相对较低；B.折叠屏产品由于其叠加技术较多，模组加工难度、技术要求更高，每片模组加工费 50.00 元，较其他标准相对较高。

报告期内，标的公司模组加工量与产品出货量情况如下：

上市公司与标的公司向广州国显采购模组加工费定价对比如下：

经对比，上市公司向广州国显采购模组加工费价格为柔性屏（全制程）25.00 元/片、穿戴产品 20.00 元/片、硬屏 12.50 元/片，其中柔性屏（全制程）、穿戴产品每片模组加工费与标的公司向广州国显采购模组加工费价格一致。

报告期内，上市公司向子公司霸州云谷、标的公司向广州国显采购同类型模组加工服务的单价对比如下：

经对比，霸州云谷柔性屏（全制程）、柔性屏（部分制程）的每片模组加工费分别为 23.00 元、11.70 元，较标的公司向广州国显采购同类型模组加工费相比分别低2.00 元、2.38 元，主要系标的公司产品定位高端市场，叠加多项自主研发新技术，相应的模组加工难度、技术要求较高所致。

标的公司对广州国显外协服务的依赖情况

标的公司的主要产品为 AMOLED 屏体，通常需要进行模组加工形成 AMOLED 显示模组成品再销售给终端客户。行业内，同一生产体系内含屏体厂、模组厂，由屏体厂生产屏体再由体系内模组厂进行加工系行业惯例，此模式便于进行生产的统一质量管理与供应链管理。维信诺目前主要控股、参股的企业中，屏体厂和模组厂的情况如下：

标的公司主要外协服务供应商为广州国显。报告期内，标的公司向广州国显采购外协服务的金额分别为 9,572.19 万元、44,447.91 万元、45,402.88 万元，占各期采购外协服务金额的比例分别为 100.00%、98.49%、95.14%。除广州国显外，标的公司向霸州云谷、合肥维信诺电子采购零星外协服务。

2022 年度，上市公司营业收入增长 20.31%，产能利用率 2022 年度较 2021 年度有所提升。2023 年度，上市公司营业收入有所下降，昆山 G5.5 产线产能利用率有所下降：受宏观经济尚未完全复苏，消费需求受到抑制影响，且随着国内 OLED 产能加速释放，常规智能手机 OLED 产品出货价格出现波动，AMOLED 面板前三季度价格出现波动，上市公司 2023 年度营业收入受到一定影响。

此外，根据市场情况、客户出货节奏调整、产品需求调整、项目损益考虑等原因，上市公司调整产品策略，减少部分产品出货量，造成收入下降，上述因上市公司主动调整产品策略减少的订单并未转移至标的公司。自 2023 年下半年起，随着消费电子行业景气度逐步回暖，OLED 手机面板需求旺盛，产品价格有所上涨，上市公司持续优化产品结构，以头部客户 OLED 显示产品为重点方向，出货量大幅增长，毛利率有所改善。

CINNO Research 统计数据显示得益于国内厂商产能的持续释放及柔性 AMOLED面板不断下沉带动，AMOLED 智能手机面板需求明显增长。2023 年全球市场AMOLED 智能手机面板出货量同比增长 16.1%，其中柔性 AMOLED 智能手机面板占比 77.8%，同比上升 9.2 个百分点；2024 年上半年，全球市场 AMOLED 智能手机面板出货量约 4.2 亿片，较去年同期增长 50.1%。

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CINNO于2012年底创立于上海，是致力于推动国内电子信息与科技产业发展的国内独立第三方专业产业咨询服务平台。公司创办十二年来，始终围绕泛半导体产业链，在多维度为企业、政府、投资者提供权威而专业的咨询服务，包括但不限于产业资讯、市场咨询、尽职调查、项目可研、管理咨询、投融资等方面，覆盖企业成长周期各阶段核心利益诉求点，在显示、半导体、消费电子、智能制造及关键零组件等细分领域，积累了数百家中国大陆、中国台湾、日本、韩国、欧美等高科技核心优质企业客户。