天津力生制药股份有限公司 第七届董事会第四十五次会议决议 公 告
证券代码：002393证券简称：力生制药公告编号：2024-071
天津力生制药股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议决议
公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“力生制药”）于2024年12月13日以书面方式发出召开第七届董事会第四十五次会议的通知，会议于2024年12月20日下午3:00在公司会议室召开，董事长张平先生主持了会议。会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名。符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事张平先生、王福军先生和王茜女士为2024年限制性股票激励计划的拟激励对象，回避了对本议案的表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
2.会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事张平先生、王福军先生和王茜女士为2024年限制性股票激励计划的拟激励对象，回避了对本议案的表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
3.会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施公司2024年限制性股票激励计划的有关事项。具体包括（但不限于）：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会根据本激励计划对解除限售条件进行调整，对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使。授权董事会为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；
（7）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，决定和办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购、注销所必需的全部事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；
（9）为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（12）授权董事会就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修订《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（13）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程等有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
董事张平先生、王福军先生和王茜女士为2024年限制性股票激励计划的拟激励对象，回避了对本议案的表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
4.会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事对第七届董事会第四十五次会议的独立意见；
3.第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议；
4.独立董事2024年第七次专门会议决议；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
天津力生制药股份有限公司
董事会
2024年12月21日
证券代码：002393证券简称：力生制药公告编号：2024-072
天津力生制药股份有限公司
第七届监事会第三十七次会议决议
公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
天津力生制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2024年12月13日以书面方式发出召开第七届监事会第三十七次会议的通知，会议于2024年12月20日下午3:00在公司会议室召开，监事会主席孙利军先生主持了会议。会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名。符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1.会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（证监会令148号）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》(国资发考分规[2019]102号)《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分[2020]178号）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次激励计划的实施将有利于进一步建立健全公司长效激励约束机制，应对医药行业激烈竞争，充分调动公司经营管理层和核心骨干人才的积极性，有利于上市公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；
监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司2024年限制性股票激励计划顺利进行，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（证监会令148号）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，与《2024年限制性股票激励计划（草案）》相匹配，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
3.会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》
监事会认为：公司《回购股份方案》符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规的相关规定，能够确保股权激励计划的顺利开展，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
天津力生制药股份有限公司
监事会
2024年12月21日
证券简称：力生制药证券代码：002393
天津力生制药股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
摘要
2024年12月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《天津力生制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）由天津力生制药股份有限公司（以下简称“力生制药”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕10号）和其他有关法律、法规、规章和规范性文件，以及《天津力生制药股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。本激励计划的股票来源为自二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票，其中定向发行数量不超过430万股。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过7,210,000股限制性股票，约占公司股本总额257,942,988股的2.80%。其中，首次授予5,770,000股限制性股票，占限制性股票总量的80.03%；预留约1,440,000股限制性股票，占限制性股票总量的19.97%。
本激励计划实施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划首次授予涉及激励对象共计150人，包括公司公告本激励计划时的董事、高级管理人员、中层管理人员、一级管理师或其他领域相应层级人员、子公司领导班子成员、中层管理人员、以及董事会认为需要以此方式激励的营销人员（总监级以上）、研发人员和其他核心骨干人员,不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予价格为10.59元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划自股东大会审议通过之日起生效，不超过10年。首次授予的限制性股票自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。激励对象承诺不以“代持股份”或者“名义持股”等不规范方式参加上市公司股权激励。
十一、本激励计划尚需按照相关规定履行法定程序并经公司股东大会审议通过后方可正式实施。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司（含分公司及控股子公司）任职的高层、中层管理人员及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《102号文》《178号文》《业务办理指南》《工作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议和主管部门审核。董事会及其薪酬与考核委员会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《102号文》《178号文》《业务办理指南》《工作指引》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员，不包括独立董事和监事。
3、激励对象的考核依据
激励对象必须经《天津力生制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及激励对象共计150人，包括公司公告本激励计划时的董事、高级管理人员、中层管理人员、一级管理师或其他领域相应层级人员、子公司领导班子成员、中层管理人员、以及董事会认为需要以此方式激励的营销人员（总监级以上）、研发人员和其他核心骨干人员，不包括独立董事、监事。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。同时，以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司、公司的分公司或控股子公司具有聘用或雇佣关系。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行且不与首次授予对象重复。
三、激励对象的核实
1、在股东大会召开前，由公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
2、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
3、由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单审核及公示的情况在股东大会审批本激励计划前5日进行披露；
4、激励对象的范围由公司董事会最后审批决定，并负责解释。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章本激励计划所涉及的标的股票来源和数量
一、授予限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过7,210,000股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额257,942,988股（已审议通过47,600股的回购注销程序尚在办理中，下同）的2.80%。其中，首次授予约5,770,000股限制性股票，约占限制性股票总量的80.03%，约占本计划草案公告时公司股本总额257,942,988股的2.24%；预留约1,440,000股限制性股票，约占限制性股票总量的19.97%，约占本计划草案公告时公司股本总额257,942,988股的0.56%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1.00%。预留部分未超过本次拟授予限制性股票总量的20%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10.00%。
二、标的股票来源
本激励计划的股票来源为自二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票，其中定向发行数量不超过430万股。
第六章本激励计划的分配情况
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（下表均以当前人员情况估算，最终以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准，预留部分的分配比例另行确定）：
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注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
3、在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作为其解锁条件，在有效期内解锁完毕。
4、股份预留主要作为吸引未来优秀人才的激励机制的补充。
5、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
第七章本激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
一、本激励计划的有效期
本激励计划自股东大会审议通过之日起生效，不超过10年。首次授予的限制性股票自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定。
二、本激励计划的授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日在本激励计划具有审批权限的国有资产出资人、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，在限制性股票授予前6个月内发生减持公司股票行为，按照《证券法》的有关规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月向其授予限制性股票。
三、本激励计划的锁定期
1、本激励计划首次授予的限制性股票的锁定期分别为自限制性股票完成登记之日起24个月、36个月和48个月，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。预留限制性股票的授予、考核与首次授予一致。
2、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获受的限制性股票而取得的现金股利与其他股东同步分配，在涉及回购注销或其他调整事项时按本计划相关章节规定进行调整。
锁定期满后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足公司层面业绩考核要求的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期银行存款利息予以回购注销。
四、本激励计划的解锁期
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
五、本激励计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作为其解锁条件，在有效期内解锁完毕。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券）在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。
5、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予的限制性股票授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股10.59元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.59元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票收盘价为17.18元；
2、股权激励计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价为17.65元；
3、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为17.13元；
4、股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为17.63元。
若股票公平市场价格低于每股净资产，限制性股票的授予价格不应低于公平市场价格的60%。
三、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予一致。
第九章限制性股票的授予条件和解锁条件
一、本激励计划的授予条件
同时满足下列条件的，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司符合《178号文》第六条的规定，具备以下条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象符合法规规定，未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）业绩授予条件：
2023年每股收益不低于0.74元，且不低于同行业平均业绩水平；2023年净利润增长率不低于8%，且不低于同行业平均业绩水平；2023年存货周转率不低于1.91次。
二、本激励计划的解锁条件
各解锁期内，同时满足下列条件时，公司方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：
（一）公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司符合《178号文》第六条的规定，具备以下条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象符合法规规定，未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（一）条规定的任一情形和/或不具备上述第（二）条规定的任一条件的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司予以回购注销，回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者；某一激励对象未满足上述第（三）条和/或（四）条规定的情形之一的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司予以回购注销，回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者。
（五）业绩考核要求
1、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票（含预留），在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
授予的限制性股票（含预留）解锁安排如下表所示：
■
注：
1、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2、在股权激励有效期内，若公司当年实施向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券等行为，新增加的股本不计入当年以及未来考核年度股本增加额的计算。
3.上述“扣非基本每股收益增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和公司总股本作为计算依据（业绩基准期股本调整至可比），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响；在本激励计划草案公告之后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以董事会审议本激励计划草案时公司的总股本为准。
4、指标计算：
现金分红比例=（现金分红总额+现金回购注销金额）/归属于母公司所有者净利润*100%
存货周转率=营业成本/【（期初存货余额+期末存货余额）/2】
根据申银万国行业分类，公司属于“SW医药生物”之“SW化学制药”之“SW化学制剂”，同行业企业为“SW化学制剂”下全部境内A股上市公司（包括力生制药）。在本激励计划有效期内，如调整公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若某同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值等情形，董事会可以根据实际情况予以剔除。
预留限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。
2、激励对象个人层面考核
激励对象个人考核结合公司员工考核办法拟定，其中对应不同岗位性质、工作内容公司将细化设置不同的考核条件，尤其针对下属子公司参与股权激励的管理层，公司将结合其所属子公司的实际经营情况设置合理的考核目标及业绩指标，针对性的拟定个人考核办法。个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为称职（A）、基本称职（B）、不称职（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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激励对象上一年度考核结果在基本称职及以上才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数*个人当年计划解锁额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为基本称职（B），则公司将按照限制性股票激励计划规定的比例解除限售，对该激励对象限制性股票当期未解除限售的额度予以回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核为不称职（C），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司予以回购注销。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
根据国务院国资委相关规定，公司层面业绩考核指标的选取原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标和反映企业运营质量的指标。基于上述规定，本激励计划结合国有企业市场实践和公司实际情况，选择适当的考核指标，包括现金分红比例、扣非基本每股收益增长率、营业收入增长率、存货周转率、获得药品注册证书及化学原料药上市申请批准通知书数量，反映公司的成长能力、股东回报和运营质量。公司层面业绩考核的设定已综合考虑公司经营现状、发展规划以及行业特点等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有科学性和合理性。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各解锁期内，公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票可解锁条件以及具体的可解除限售数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，有利于充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司经营目标的实现提供坚实保障。
第十章股权激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告后至限制性股票解锁前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0*（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0*n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0*P1*（1＋n）/（P1＋P2*n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发、派息
公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0*（P1＋P2*n）/[P1*（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍需大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格的等其他条款，应经董事会审议通过后，重新报股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见并公告。
第十一章限制性股票的会计处理及对业绩的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理方法
1、授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、锁定期内的会计处理：根据企业会计准则规定，在锁定期内每个资产负债表日，将取得的职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日的会计处理：如果达到解锁条件，可以解除限售，不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法：根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、预计股份支付费用对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。假定授予日为2024年12月31日，据测算限制性股票激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示（以公司董事会当日2024年12月20日为计算的基准日）：
■
注：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的激励成本将在经常性损益中列支。以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
三、终止本激励计划的会计处理方法
本激励计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未达到解锁的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。
2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
第十二章公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整
一、公司发生异动的处理
（一）公司控制权变更
因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司予以回购注销，回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。