大股东出尔反尔？8个议案仅通过1个 易主后的梦洁股份陷入“内耗”

财联社5月27日讯（记者 黄路）此前华丽家族因股东徐翔出手，其2022年年度股东大会审议的21项议案被否，引起市场关注。类似的情况近期再次上演，5月26日晚间，梦洁股份（002397.SZ）公告显示，公司2022 年度股东大会中递交审议的8项议案，7项未通过，仅 1 项议案获得通过。当晚同时发布的公告显示，有独董火线辞职。

公司相关人士对财联社记者表示，大股东金森新能源的股东在此前召开的董事会上都投了赞成票，不知道为什么这次股东会上又投了弃权和反对票，具体原因目前还不清楚。公司会后已向交易所等监管机构进行了汇报，后续应会有公告披露，对相关情况进行说明。

他同时表示，从逻辑上讲，公司还要重新召开股东大会，重新审议未通过的几个议案。

年度股东会审议8个议案仅通过1个

公告显示，今年4月27日，梦洁股份召开第七届董事会第二次（临时）会议。以10票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《2022年年度报告及其摘要》等15项议案。部分议案需提交2022年年度股东大会审议。

今年5月26日，公司召开2022年年度股大会。本次大会审议的8项议案，除了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》外，其余7项议案均没有通过。

其中，议案1至议案6的六项议案，参会弃权票均为1.496亿股；议案7《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》是唯一被大股东投出反对票的一项议案。该议案主要涉及，梦洁部分控股子公司因日常经营和业务发展需要，2023 年需向银行申请办理综合授信业务合计4.5亿元。

据悉，出席2022年年度股东大会现场会议的股东或股东代理人5人，代表股份1.786亿股，占公司有表决权总股份的23.69%。参加股东大会网络投票的股东共7人，代表股份177.5万股，占公司有表决权总股份的0.24%。

从持股数量看，公司拥有表决权的第一大股东（金森新能源）及其一致行动人合计持有1.496亿股。与上述对部分议案投出弃权票或反对票的持股数一一对应。据上述梦洁相关人士介绍，（金森新能源）实控人并未到现场参会，其委托董事陈洁进行的投票。

多项议案未通过此前已有“伏笔”

上述多项议案未获得2022年年度股东大会表决通过，在一个月前已有征兆。

财联社记者注意到，梦洁股份在今年4月27日召开第七届董事会第二次（临时）会议后，发布了《关于董事对定期报告有异议的说明公告》。董事陈洁出具了“关于对湖南梦洁家纺股份有限公司2022年年度报告持有保留意见及对与年报有关的议案投弃权票的说明”。

彼时，陈洁列出的说明包括：“本人于2023年2月3日新任公司董事。但是公司管理层、董事会秘书、原董事长借口各种理由对本人欲了解公司情况设置各种障碍；年度董事会召开必须提前10日发出通知并提供充分的会议材料...在信息缺失，资料不齐全，且董事会秘书仅提前一天时间提供会议资料的情况下，本人无法正常合理的履行职责，无法在这么短时间内对年报等相关议案做出审慎的判断；公司2022年度的审计工作不符合审计程序。”

因此，陈洁表示，将对湖南梦洁家纺2022年年度报告持有保留意见，并与年报有关的议案均投弃权票。

梦洁股份现有非独立董事共计7名，其中董事会提名的姜天武、李军、易浩共计3人，由金森新能源提名的李国富、刘彦茗、陈洁、罗庚宝共计3人。从年度股东大会最终审议结果看，8项议案中7项议案未获通过，大股东的投票很大程度影响了最终结果。

对于新实控人为何委托代理人做出上述投票，上述公司相关人士给出的说法是，“我们也没办法理解，公司在现场也提醒过，见证律师也沟通过，他们也没有给出任何解释。如果当时董事会上（大股东）也投了反对票，可以理解，但现在在股东会上出尔反尔，会对上市公司造成影响。”

他进一步表示，还会与大股东进行后续沟通。监管层可能会介入问询，大股东应该也会进行相应书面回复，具体进展可留意公司后续公告。

新老实控人变更的“多事之秋”

相较于原实控人姜天武的梦洁创始人身份，后来者金森新能源成为梦洁股份第一大股东发生得比较突然。

公开信息显示，金森新能源成立于2022年3月9日，注册资本3500万元，后于6月21日增资至6100万元，一般经营范围为太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售等。

通过天眼查查询，金森新能源有三位股东，李国富持股42.62%，刘彦茗持股32.79%，林可可持股24.59%。李国富和刘彦茗签署了了《一致行动协议》，李国富拥有金森新能源75.41%表决权。

2022 年8月11日，姜天武、李建伟、李菁、张爱纯、李军等梦洁创始团队成员与金森新能源的协议转让股权变更过户登记手续办理完毕，公司拥有表决权的第一大股东由姜天武变更为金森新能源。李国富成为公司新的实际控制人。

不过，刚接盘梦洁股份的金森新能源手中资金似乎也并不宽裕。今年5月12日和17日，梦洁股份先后发布金森新能源持有的部分上市公司股份被司法冻结和质押的公告。

12日的司法冻结公告显示，金森新能源与林可可签署了《借款协议》，因金森新能源未能按《借款协议》约定及时足额向林可可支付借款利息，林可可女士向法院申请进行诉前财产保全。金森新能源部分股份已被司法冻结，占其持股的78.14%。

17日的质押公告显示，金森新能源已将持有的1683.3万股梦洁股份股票质押给林可可，占其所持股份比例的21.86%。

此外，梦洁股份董事长姜天武，副董事长李菁，董事李建伟，董事、董事会秘书李军，股东张爱纯于2022年11月22日收到了中国证监会《立案告知书》。因存在未按规定披露非经营性关联交易的违法事实，同年12月23日，梦洁股份收到中国证监会湖南监管局下发的《行政处罚决定书》。

（编辑 刘琰）