梦洁股份董事会矛盾激化收关注函？8项议案7项被否有何隐情？

关注函中，深交所要求梦洁股份说明是否存在股权之争，相关事项是否将导致公司股东大会无法形成有效决议，并说明可能存在的风险及应对措施

《投资时报》研究员 余飞

去年控股股东刚刚完成变更，不到一年的时间，湖南梦洁家纺股份有限公司（下称梦洁股份，002397.SZ）的内部矛盾就由暗转明。

5月26日晚，梦洁股份披露的2022年度股东大会决议公告显示，8项议案中，《2022年年度报告及其摘要》《2022年度董事会工作报告》等7项议案未获审议通过。

公告显示，议案中仅《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》获通过，《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告及其摘要》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》等均未获通过。其中6项议案的弃权票均为14962.59万票，占参加会议有表决权股份总数的82.95%。

值得注意的是，由于梦洁股份原控股股东资金紧张，2022年8月已将公司控制权出让。不过，由受让方湖南金沙提名的董事陈洁此前曾表示，担任董事后，公司管理层、董事会秘书、原董事长借口各种理由，对她欲了解公司情况设置各种障碍，拖延提供公司相关资料等。

针对梦洁股份的情况，深交所向公司下发关注函，要求公司说明是否存在股权之争，相关事项是否将导致公司股东大会无法形成有效决议，并说明可能存在的风险及公司的应对措施。

公司董事会3个月前完成改组

梦洁股份2010年在深交所上市，公司主要从事家纺产品的设计、制造、销售等，拥有梦洁、寐、梦洁宝贝、梦洁床垫等品牌。

近年来，公司业绩下滑严重，频频爆出巨额亏损。2019年至2022年，梦洁股份分别实现营业收入26.04亿元、22.2亿元、24.63亿元和20.33亿元，分别实现净利润为8538.96万元、4492.04万元、-1.56亿元和-4.48亿元。

公司业绩表现乏力的背后，是公司大股东资金紧张局面。

2022年11月，证监会对梦洁股份及董事长姜天武等立案。仅仅一个月后，据监管部门查实，梦洁股份原控股股东、实际控制人姜天武及其一致行动人李建伟、李菁、李军、张爱纯存在非经营性资金占用问题。

根据相关处罚告知书显示，2021 年度梦洁股份通过员工、供应商、设立基金等渠道，以转账、支付基金管理费、股权投资等方式，由公司原实际控制人及董事长姜天武、副董事长李菁、董事会秘书李军、董事李建伟、原持股5%以上股东张爱纯共同形成非经营性资金占用，发生额合计为1.16亿元。

此外，2022年一季度，梦洁股份通过员工、子公司资金周转等方式，由姜天武、李菁、李军、李建伟、张爱纯共同形成非经营性资金占用，发生额合计为1800万元。

在监管部门查实梦洁股份的违法违规情况之前，公司的实控人刚刚完成变更。

2022年6月28日，梦洁股份公告称，公司实际控制人姜天武、股东李建伟、李菁、张爱纯拟将其持有合计7700万股公司股份转让给长沙金森，占公司总股本的10.17%。同时，李建伟、李菁拟将其剩余合计7262.59万股公司股份对应的表决权委托给长沙金森行使，占公司总股本的9.6%，姜天武放弃其剩余1.01亿股公司股份对应的表决权，占公司总股本的13.36%。

交易完成后，长沙金森拥有1.5亿股公司股份对应的表决权，占公司总股本的19.77%，成为公司拥有表决权的第一大股东。

2022年8月12日，公司相关股权变更过户登记手续已办理完毕。梦洁股份拥有表决权的第一大股东由姜天武正式变更为长沙金森，长沙金森控股股东李国富成为公司新的实际控制人。

2023年1月17日，梦洁股份披露董事会提前换届选举的公告。

公告显示，由11人组成的公司第七届董事会中，长沙金森拥有四个非独立董事席位和两个独立董事席位。2月3日，梦洁股份2023年第一次临时股东大会决议通过上述换届选举议案，梦洁股份董事会改组完成。

2017年至2022年梦洁股份净利润情况

数据来源：同花顺iFinD

八项议案七项被否原因在哪？

而梦洁股份的控制权变更，在2017年时就埋下伏笔。

2017年12月，为保障梦洁股份2017年非公开发行股票成功，公司原大股东姜天武等人与定增股票认购方签署了定增兜底的《差额补足协议》。

2021年时，因触发差额补足义务，姜天武等形成了定增兜底债务3.6亿元。但受制于减持额度问题，姜天武等通过股票减持及质押等其他融资方式融资仍不足以清偿兜底债务的情况下，发生了非经营性占用公司资金的情形。对此，审计机构对梦洁股份的2021年报出具了非标意见。

为解决资金占用问题，姜天武等人通过让渡上市公司控制权的方式筹集资金，偿还占用上市公司资金。

梦洁股份称，为筹集还债资金，在寻求其他方式融资无果的情况下，2022年6月，公司原实际控制人姜天武等人与长沙金森主要人员进行会面，表达了公司股东面临的债务压力及为获取融资愿意出让控制权的意向，最终达成了交易。

那么，此次股东大会中，八项议案七项被否原因出自哪里？

《投资时报》研究员注意到，在于4月27日召开的梦洁股份第七届董事会第二次（临时）会议上，由长沙金森提名的董事陈洁对15项议案均投出弃权票。

陈洁出具的说明表示，“无法保证2022年度报告的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对公司2022年度报告持有保留意见”。

陈洁表示，自己2月3日任董事后，公司管理层、董事会秘书、原董事长借口各种理由对其欲了解公司情况设置各种障碍，拖延提供公司相关资料。公司年度董事会的召集、召开完全违背了相关规定，在信息缺失，资料不齐全，且董事会秘书仅提前一天时间提供会议资料的情况下，她无法正常合理地履行职责，无法在这么短时间内对年报等相关议案做出审慎的判断。

梦洁股份出现的这种情况，也引起深交所关注。

根据关注函要求，针对公司董事陈洁提出的异议，梦洁股份需要说明是否存在年度董事会召开程序不符合规定、未按照要求通知其参加专业委员会等异议事项，在此基础上核查说明公司“三会”机制能否正常运行，是否影响公司的正常生产经营。