梦洁股份回复关注函:董事会审议程序有瑕疵等原因导致控股股东对多项议案投弃权票

http://ddx.gubit.cn  2023-06-27 10:37  梦洁股份(002397)公司分析

转自:中国网财经

  中国网财经6月27日讯(记者 张增艳)经过三次延期申请,梦洁股份于昨日晚间回复深交所关注函。回复函提到,控股股东金森新能源在5月27日举行的股东大会上对6项议案投出弃权票的原因包括董事会审议程序有瑕疵,未能明确回复董事提出的合理质疑及询问,经营情况披露信息前后不一致等。

  5月下旬,因控股股东金森新能源投出弃权票,梦洁股份《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》、《2022年年度报告及其摘要》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》等6项议案均未获得公司2022年年度股东大会审议通过。与此同时,由于反对票超过出席会议所有股东所持股份的50%,《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》也未获通过。

  由于7项议案均被否,5月29日,梦洁股份收到深交所发出的关注函。随后的6月3日、6月10日、6月17日,梦洁股份均公告称申请延期回复。

  6月26日晚间,梦洁股份回复深交所关注函,对于其中提到金森新能源对上述6项议案投出弃权票的原因大致如下:

  一、《2022年年度报告》的董事会审议程序有瑕疵,材料提供较晚,也未提前与董事进行沟通,审核时间有限无法保证真实、准确及完整性。

  二、未能明确回复董事提出的合理质疑及询问,金森新能源及其提名的董事无法掌握公司的经营及财务状况。

  三、同行业绩稳中向好,公司业绩大幅亏损,亏损的原因、存在的问题,责任的归属,解决的方法及措施未给出合理解释。公司计提专项损失理由的充分性未知。

  四、2022年年度报告中,经营情况披露信息前后不一致,公司实施高端战略,2022年年度报告显示 2022 年销售量较上年同期增加,销售费用增加,收入却下降,而经营性活动产生的现金流增加。与上市公司的经营计划及传递的信息有差异,未能给出合理解释。金森提名董事无法获知详细的经营状况,原管理团队存在资金占用及变相利益输送的可能。

  针对其他议案投出弃权票的原因,梦洁股份表示,由于《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》等议案均与2022年年度报告相关,投弃权票的原因与上述原因一致。

  早在2022年6月28日,梦洁股份股东姜天武、李建伟、李菁、张爱纯、李军与金森新能源签订《股份转让协议》。同时,姜天武、李建伟、李菁与金森新能源签订《表决权委托和放弃协议》。转让完成后,金森新能源持有7700万股,占当时公司总股本的10.19%。同时,金森新能源拥有表决权的公司股份数量为 1.50亿股,占公司当时总股本的19.79%。因此,金森新能源成为公司拥有表决权的第一大股东,李国富成为公司新的实际控制人。

  据悉,梦洁股份第七届董事会由11位董事组成,过半数董事席位由金森新能源提名,包括4名非独立董事(李国富、陈洁、刘彦茗、罗庚宝先)以及2名独立董事(戴晓凤、胡型)。