“内斗”、实控人信披不实、大股东被立案，梦洁股份走向何方？

实控人信披不实、大股东被立案调查、董事多次对财务报告投弃权票被深交所发关注函，近期梦洁股份风波不断。

梦洁股份三季报披露业绩扭亏为盈，两位董事却存异议，称无法保证报告真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。11月15日晚，梦洁股份回复深交所关注函称，董事陈洁、罗庚宝与公司管理层在定期报告的编制基础上存在分歧，在经营运作方面，陈洁、罗庚宝认为其对公司的经营模式、经营状况难以做到全面、深入了解，其与公司管理层在公司经营运作方面不存在分歧。但对于公司管理层不配合其了解公司的经营模式、经营状况的做法，陈洁、罗庚宝认为与公司管理层存在分歧。

2022年8月，梦洁股份“易主”，金森新能源成为公司拥有表决权的第一大股东，李国富成为公司新的实际控制人。此后，梦洁股份“内部分歧”逐渐被推向台前。本月初，因涉嫌信息披露违法违规，第一大股东及其相关人员被立案。在一系列的风波背后，梦洁股份业绩承压，2021年、2022年，梦洁股份亏损累计超6亿元。

11月16日，新京报记者联系梦洁股份尝试采访，工作人员表示随后对相关问题进行回复，截至发稿暂未收到回复。

“内部分歧”被推向台前

陈洁、罗庚宝是经由梦洁股份第一大股东金森新能源提名的董事，二人对梦洁股份的多期财务报告提出异议，再次将梦洁股份和金森新能源之间的“内部分歧”推向台前。

梦洁股份与金森新能源的“缘分”始于去年。2022年6月28日，梦洁股份发布公告称，公司实际控制人姜天武、股东李建伟、李菁、张爱纯拟将其持有合计7700万股公司股份转让给金森新能源，占公司总股本的10.17%。同时，李建伟、李菁拟将其剩余合计7262.59万股公司股份对应的表决权委托给金森新能源行使，占公司总股本的9.60%，姜天武拟放弃其剩余约1.01亿股公司股份对应的表决权，占公司总股本的13.36%。

交易完成后，金森新能源拥有1.5亿股梦洁股份对应的表决权，占公司总股本的19.77%，成为公司拥有表决权的第一大股东，李国富成为公司新的实际控制人。此次转让价格为每股人民币5元，收购方应向转让方支付的标的股份转让价款总额应为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币3.85亿元。

梦洁股份在公告中称，本次转让有利于化解公司大股东资金紧张局面，优化上市公司股东结构和治理结构，提升公司整体实力，对公司未来发展将产生积极影响，有利于维护上市公司及中小股东利益。

今年1月，梦洁股份发布的董事会提前换届选举的公告显示，金森新能源向梦洁股份提名了多位董事，其中包括非独立董事李国富、刘彦茗、陈洁、罗庚宝，独立董事戴晓凤、胡型，监事林可可，任期三年。

而今不到一年，刘彦茗、戴晓凤、胡型、林可可已相继提出辞职。

而陈洁、罗庚宝多次对梦洁股份的定期报告投弃权票，引发了深交所和业内各方关注。

据梦洁股份2023年10月28日披露的《关于部分董事对第三季度报告有异议的说明公告》显示，董事陈洁、罗庚宝继2022年年度报告、2023年半年度报告后，再次在董事会决议中对公司2023年第三季度报告相关决议投弃权票，理由为公司2023年半年报及三季报的相关财务数据均在2022年年报的基础上编制，在关于《2022年年度报告及其摘要》等议案的疑问未完全解决以及公司并未再次召开股东大会审议2022年年报等相关议案的前提下，陈洁、罗庚宝无法保证公司《2023年第三季度报告》真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

11月1日，深交所对梦洁股份下发关注函，要求梦洁股份在函询陈洁、罗庚宝的基础上，结合今年以来相关情况就相关问题做出书面说明，包括说明陈洁、罗庚宝与梦洁股份在定期报告及公司经营运作方面是否存在重大分歧，说明梦洁股份专业委员会是否按照《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、梦洁股份章程和内部规范的要求审议定期报告及相关事项等。

11月15日晚，在延期了一周之后，梦洁股份发布回复深交所关注函的公告称，陈洁、罗庚宝认为《2023 年半年度报告及其摘要》以及《2023年第三季度报告》的相关财务数据均在2022年年度报告的基础上编制，在《2022 年年度报告及其摘要》等相关议案未获得股东大会审核通过的情况下，其与公司管理层在定期报告的编制基础上存在分歧。陈洁、罗庚宝认为其对公司的经营模式、经营状况难以做到全面、深入了解，其与公司管理层在公司经营运作方面不存在分歧。但对于公司管理层不配合其了解公司的经营模式、经营状况的做法，陈洁、罗庚宝认为与公司管理层存在分歧。

实控人信披不实、大股东被立案调查

梦洁股份近日陷入的风波不只是公司“内斗”。

11月6日晚，梦洁股份发布公告称，公司拥有表决权的第一大股东金森新能源收到湖南证监局开出的行政监管措施决定事先告知书。

告知书显示，2022年6月29日，金森新能源披露梦洁股份详式权益变动报告书，称李国富持有金森新能源42.623%股权，李国富与刘彦茗签署了《一致行动协议》，李国富实际可支配金森新能源75.4099%表决权，李国富为金森新能源控股股东和实际控制人。

经中国证监会湖南监管局查明，李国富于2022年6月21日与刘必安签署《代持股协议书》，协议书载明刘必安委托李国富持有金森新能源股权，委托持股比例为42.62%。刘彦茗于2022年3月10日与刘必安签署《法定代表人代持协议》《股权代持协议》。《法定代表人代持协议》载明刘必安系金森新能源实际法定代表人，刘必安委托刘彦茗作为挂名法定代表人。《股权代持协议》载明刘必安委托刘彦茗作为代持人，持有金森新能源32.78689%股权。此外，金森新能源收购梦洁股份3.85亿元收购资金中，3.35亿元来自刘必安安排的相关方，李国富、刘彦茗未实际出资。

中国证监会湖南监管局认为，金森新能源在梦洁股份详式权益变动报告书中关于控股股东和实际控制人的信息披露不真实，违反了《证券法》等规定，中国证监会湖南监管局拟责令金森新能源改正，并对金森新能源采取出具警示函的监管措施。在改正前，金森新能源对持有或者实际支配的梦洁股份的股份不得行使表决权。

业内人士称，强制要求收购主体真实披露实控人及收购资金来源很重要。《上市公司收购管理办法》规定，收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交“财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性”等备查文件。若是非法集资得来的钱，显然不符合上述要求，这将导致收购行为的合法性存疑。而且，如果上市公司可以股权代持，那么真实股东就会不清晰，由此相关监管举措将难以实施。

11月6日晚梦洁股份还发布了另一份公告，内容显示，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对金森新能源、李国富以及刘必安立案。

幕后操盘者究竟是谁？

至此，有分析认为，梦洁股份真正的实际控制人刘必安浮出水面，而非李国富。幕后操盘者刘必安是谁？

天眼查显示，有44位同名老板，其中出现在搜索页第一位的是中战华信集团有限公司的法定代表人刘必安。此前曾有多家媒体报道，梦洁股份易主后，市场就有传言金森新能源的收购资金来自名叫中战华信集团的企业，中战华信集团“爆雷”，导致本场收购烂尾。

长沙市公安局开福分局微信公众号显示，2023年8月3日，长沙市公安局开福分局依法对中战华信集团有限公司在湘子公司非法集资行为立案侦查。经查，中战华信集团有限公司在湘子公司违反国家金融管理法律规定，向社会公众非法吸收资金，数额巨大。目前，中战华信集团有限公司法定代表人刘某安、高管浦某等一批涉案嫌疑人已被依法采取刑事强制措施。该局称，公安机关将进一步加大案件侦办和追赃挽损力度。

公众号同时发布了中战华信涉嫌非法集资案集资参与人信息登记公告，登记对象为向“中战华信”在湘设立的湖南玛丽莱珠宝集团有限公司、长沙红豆杉资产管理有限公司非法集资活动投入资金，并签订合同、协议等文件的集资参与人（包括单位和个人）。

8月9日，梦洁股份发布公告称，实际控制人李国富、董事刘彦茗以及监事林可可持有的金森新能源股权被司法冻结。冻结申请人为长沙市公安局开福分局。这一巧合再次引发市场猜测和质疑，有投资者在投资者互动平台表示，冻结原因是因为“钱来路不明，多半是非法集资来的”。

梦洁股份在当日公告中提到，正在核实司法冻结的具体原因。截至目前，未公布相关情况信息。

高端化战略进展如何？

官网资料显示，梦洁股份始创于1956年，于2010年在A股上市。截至2021年，累计获得749项专利，主要从事以床上用品为主的家用纺织品的研发、设计、生产和销售。2021年5月，梦洁股份举行高端战略发布会，宣布调整战略正式进军高端家纺赛道。梦洁股份董事长姜天武当时接受新京报记者采访时表示，公司将从原料、工艺、渠道、服务等多方面全力向高端战略进行布局。

年报显示，2019年、2020年、2021年、2022年梦洁股份净利润分别为8539万元、4492万元、-1.56亿元、-4.48亿元。结合逐年下滑的业绩，曾有投资者在互动平台对梦洁股份的高端化战略提出了质疑。

2023年上半年，梦洁股份实现归属于上市公司股东的净利润2122.95万元，相较去年增长6457.94万元，扭亏为盈。梦洁股份在2023年半年报中称，公司坚持“高端床上用品”战略，聚合全球设计资源，采用奢品同源面料，打造“国际顶级设计师联名系列”等超高端产品线。其在“核心竞争力分析”中称，自2021年公司实行“高端床上用品”战略以来，公司从设计、生产、推广、销售及服务全方位完成高端升级，收获行业认可与用户美誉。分析中还提到，公司已连续14年位列全国高端床上用品销量第一（中国全国商业中心根据全国重点大型零售企业商品销售调查统计显示）。

梦洁股份近期披露的2023年三季报显示，公司在2023年前三季度的营业收入约为14.62亿元，同比增长4.77%，净利润约为3125.77万元，同比扭亏为盈。三季报未提到与高端化战略相关的内容。

新京报记者 郑明珠

编辑 王琳

校对 杨许丽