大股东提名的两董事连续两年对财报表示“不保真”，梦洁股份2023年成功扭亏，“内斗”却迟迟无解

本报（chinatimes.net.cn）记者李凯旋 李贝贝 北京报道

梦洁股份的“内斗”还在持续。《华夏时报》记者注意到，梦洁股份的两位董事陈洁、罗庚宝再度无法保证公司2023年年报的真实、准确、完整且不存在虚假记载等。

同时，陈洁、罗庚宝对12个2023年年度报告相关议案投反对票，原因则是在去年12月26日重新召开年度股东大会通过的议案是在金森新能源（公司第二大股东）无法表决的情况下通过的，且陈洁、罗庚宝两人对2022年年报提出的问题并未得到解决。

可以看出，陈洁、罗庚宝早就对梦洁股份的年度报告提出质疑。受到相关事项影响，5月22日，深交所向梦洁股份发去了2023年年报问询函。“后续，公司会对回复公告进行披露，其余的目前不便提前告知。”5月29日，梦洁股份方面对《华夏时报》记者说。

两董事再度对财报表示“不保真”

《华夏时报》记者注意到，陈洁、罗庚宝两位董事（由公司大股东金森新能源提名）与公司的恩怨实际上由来已久。2023年2月初，陈洁开始担任梦洁股份董事。陈洁自述，梦洁股份的管理层、董事会秘书、原董事长以各种理由对其了解公司情况设置各种障碍。同时，陈洁表示，梦洁股份混淆临时董事会和年度董事会的概念，且不在董事会前10日为其提供证监会等规定的相关材料。基于此，陈洁无法对年报等相关议案作出审慎的判断。

此外，陈洁直指梦洁股份2022年度的审计工作不符合审计程序，称公司没有安排会计师事务所与公司治理层事先沟通，其本人则是没有收到和看到《2022年审计计划书》、没有被告知年度审计注意的事项、无法获知公司是否存在关联交易等。

按照时间线来看，由于财务数据有延续性和关联性，两位董事在2022年年度报告上提出的疑问未完全解决下，其继续无法对后续的财务报告真实性等作出保证。

值得一提的是，陈洁、罗庚宝此前已经对2022年年度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告的相关议案均投了弃权票。不过，《华夏时报》记者注意到，陈洁和罗庚宝的投票并不一致，两者除了对上述3份定期报告投了弃权票外，陈洁还对2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度报告投弃权票，而罗庚宝则投赞成票。

关于此次事件，深交所已经多次发函关注，但截至目前争议仍未解决。因此，深交所要求梦洁股份说明是否与两位董事就其质询的问题进行充分沟通，相关争议是否会影响公司正常经营、规范治理以及梦洁股份打算采取的解决措施。

早在2023年11月份的回复公告中，梦洁股份表示，公司对陈洁、罗庚宝提出的疑问进行了必要的解释说明，但未获得两人的认可。在彼时的关注函回复公告中，梦洁股份表示，陈洁、罗庚宝与公司管理层在定期报告的编制基础上存在分歧，在经营运作方面不存在分歧，但对公司管理层不配合其了解公司的经营模式、经营状况的做法存在分歧。

大股东麻烦不断

梦洁股份的这一脑门“官司”还要从易主说起。2022年6月底，梦洁股份的实际控制人与部分股东将所持的股份转让给金森新能源，一起转让的还有部分表决权，使得金森新能源一举成为了梦洁股份拥有表决权的第一大股东。

关于这笔交易，金森新能源支付了3.85亿元。在交易时，金森新能源方面曾表示，充分发挥公司优势，通过整合来拓宽金森新能源的产业发展领域。由于金森新能源的主营业务为太阳能发电、新材料技术等，市场还曾期待梦洁股份会在新能源领域有所动作。梦洁股份还曾回应《华夏时报》记者，表示公司没有新能源方面的业务。

实际上，在金森新能源入主之后，两者便矛盾不断，出现了上文所述的陈洁投下反对票和弃权票等事件。此外，在2023年2月份的董事会换届中，11人的董事会，金森新能源提名的人占4个席位，陈洁和罗庚宝便在其中。

金森新能源虽然对梦洁股份十分“硬气”，但自身此前也是麻烦不断。2023年11月份，湖南证监局发文表示，金森新能源在梦洁股份此前披露的《详式权益变动报告书》中，关于控股股东和实际控制人的信息披露不真实，责令金森新能源改正，并出具警示函。

同时，金森新能源也被证监会立案，还包括牵扯到其中的李国富（金森新能源提名梦洁股份董事会成员之一）、刘必安也被立案。在一系列调查之后，金森新能源、刘必安被双双处以150万元罚款，李国富被处以100万元罚款。

问询函还涉及财务问题

《华夏时报》记者注意到，针对陈洁、罗庚宝两人与梦洁股份之间的“矛盾”，深交所多次发函关注。但是，此次的关注函则与之前的不同，不仅仅只局限于“内斗”，还涉及了大量的财务问题。

此次，深交所要求梦洁股份结合行业情况、公司经营模式等，说明净利润与营业收入变动幅度差异较大的原因及合理性。2023年，梦洁股份的营业收入和净利润之间变动的确较大。数据显示，2023年，梦洁股份的营业收入为21.56亿元，同比增长6.08%，归属于上市公司股东的净利润则为2241.42万元，同比增长105%，这还是梦洁股份在四季度亏损884.3万元的情况下。此前，梦洁股份连续两年亏损。

公开资料显示，梦洁股份聚焦以套件、被芯、枕芯等床上用品为主的家用纺织品业务，涵盖大家居业务、洗护业务，集研发、设计、生产、销售为一体，公司的业务模式则是以国内线下实体门店、线上电商平台销售为主。

梦洁股份主要采用加盟的方式来扩大经营。2023年，梦洁股份的直营门店为386家，其中新开89家，关闭198家；加盟门店为1199家，其中新开210家，关闭234家。

在业绩预告中，梦洁股份对扭亏为盈给出了原因，表示2023年，公司坚持高端品牌战略，在宏观环境有所改善的情况下，积极面对市场变化，对产品研发、市场推广、渠道布局、零售管理、组织架构等进行优化，实现了营业收入的增长以及毛利率回升，且公司严格控制各项费用的开支，期间费用下降，由此实现扭亏为盈。

或许是因为四季度净利润变化较大，深交所还要求梦洁股份结合业务特点、经营安排以及营业收入、费用的确认时点等，说明各季度净利润与营业收入、经营活动现金流量净额变动趋势不一致的原因，且说明四季度确认收入对应的业务和产品内容以及期后是否发生退货退款情况等。

此外，深交所还要求梦洁股份说明原材料账面价值下降，但应付账款账面价值上涨的原因。据悉，2023年，梦洁股份应付账款账面价值为4.79亿元，同比增长16.55%，原材料账面价值为6197.78万元，同比下降14.02%，两者趋势变动不一致。

责任编辑：张蓓 主编：张豫宁