海外子公司被电诈近亿元，尚有三大疑团待解，海普瑞回应透露更多细节！

每经记者 张宏每经编辑 廖丹

1月14日晚间，海普瑞（SZ002399，股价8.75元，市值128亿元）公告，公司全资子公司Techdow Pharma Italy S.R.L.（以下简称“天道意大利”）近期遭遇犯罪团伙电信诈骗，涉案金额1170余万欧元。

以1月15日汇率为标准，涉案金额约合人民币超9100万元，占该公司去年前三季度归母净利润超63%。

2月3日晚间，海普瑞披露，深圳证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。海普瑞随即也发布相应的整改报告。

近亿元的电诈引发市场热议。1月中旬公告电诈相关情况，为何“或对2023年度财务报表造成潜在影响”？海外子公司为何可以调动如此高的账面资金？会不会对相关责任人追责？针对这些疑问，《每日经济新闻》记者联系海普瑞公司试图得到答案，并分别于1月22日、1月23日收到海普瑞对部分问题的回复。

涉案金额占前三季度归母净利润超63%

1月14日晚间，海普瑞公告，天道意大利近期遭遇犯罪团伙电信诈骗，涉案金额1170余万欧元。案发后，公司第一时间向当地警方报案，警方已立案并开展案件调查办理工作。同时公司全力配合警方工作，争取最大限度避免损失。公司管理层严肃对待此事，已派人前往子公司处理该事项。由于案件正积极侦办中，结果尚无法确认，或对2023年度财务报表造成潜在影响。

1月15日，海普瑞收到深圳证监局监管关注函，关注函指出，该事件反映出公司货币资金内部管控存在问题。深圳证监局要求海普瑞采取一切必要法律手段追回有关资金；要求海普瑞对该事件进行全面调查，对子公司特别是海外子公司管控相关内部控制存在的问题和薄弱环节进行全面梳理；并依法及时履行信披义务。

被骗1170余万欧元是什么概念？以1月15日汇率为标准，涉案金额约合人民币超9100万元。而去年前三季度，该公司归母净利润1.43亿元。截至去年6月份，该公司持有的欧元货币资金共计1886.62万欧元。以此计算，此次披露的诈骗金额相当于海普瑞去年年中所持欧元货币资金的62%左右，占该公司去年前三季度归母净利润超63%。

事件披露后，资本市场一片哗然，疑问之声不断，甚至投资者直呼“扇贝又跑了！”“扇贝跑了，猪饿死了，公司被电信诈骗了”……

1月15日，A股开盘后，海普瑞跳空大跌，盘中最大跌幅逼近7%，并创出近10年新低，收跌4.92%。收到关注函后，该股16日小幅收涨0.49%，但此后几天股价继续下跌。

近亿远电诈背后三大疑团待解，海普瑞回应每经

据了解，海普瑞于1998年成立于深圳，是一家拥有A+H双融资平台的跨国制药企业。主要业务覆盖肝素产业链、生物大分子CDMO和创新药物的投资、开发及商业化。主要产品和服务包括依诺肝素钠制剂、肝素钠和依诺肝素钠原料药，以及大分子药物CDMO服务。

何为肝素钠制剂？根据此前披露信息，肝素是一种从新鲜健康猪小肠提取加工的抗凝血药物，拥有抗凝血、抗血栓等多种功能。肝素钠原料药主要用于生产标准肝素制剂和低分子肝素原料药，进而生产低分子肝素制剂。肝素行业产业链包括最上游猪小肠采购、上游肝素粗品的提取、中游肝素钠原料药的生产以及下游依诺肝素制剂的生产和供应。

2020年年报显示，海普瑞拥有中国和美国两大肝素钠原料药生产基地，肝素钠原料药除部分供应给全资孙公司天道医药外，主要销售给国外客户，其中包括多家世界知名的跨国医药企业。

事件发生后，每经记者以投资者身份致电海普瑞，了解到本次遭遇电诈的子公司天道意大利主营业务为在欧洲销售依诺肝素钠制剂。

但关于海普瑞遭电诈事件，有投资者向每经记者表达了三方面的疑惑：

其一是海外子公司为何可以调动如此高的账面资金？天道意大利究竟是如何遭遇的电诈？

其二是信息披露是否及时，公告发布时间为1月14日，为何“或对2023年度财务报表造成潜在影响”？

其三是公司划出如此大金额是否符合公司内控制度和财务制度？是否应该向相关责任人索赔？

针对市场疑问，《每日经济新闻》记者联系海普瑞公司试图得到答案，并分别于1月22日、1月23日收到海普瑞邮件回复。

针对疑问一，海普瑞在1月30日公告中阐释了被诈骗的过程：犯罪分子通过伪造公司高管、外部律师及审计师邮箱等方式向意大利子公司总经理发送邮件，并以公司正在进行一项高度机密的并购为由设下骗局，使得意大利子公司总经理在误以为公司收购事项属实并得到了管理层的授权后，按照犯罪分子以保证机密为由的要求，刻意避开公司内部资金支付流程，向其进行了打款，累计向其打款1170余万欧元。

而在回复每经记者疑问的邮件中，海普瑞进一步阐述了打款过程。

海普瑞对每经记者表示，天道意大利子公司遗憾遭遇犯罪集团周密布局的电信诈骗，小额多笔转出金额后，随即公司意识到异常进行自检时发现，并立刻于意大利当地进行报警处理，警方亦已立案并积极开展调查。目前公司正全力协助警方侦办案件，争取最大限度避免损失。具体案件侦破细节根据警方侦破案件需求，目前无法对外透露，以免影响案件侦破。

对于疑问二，信息披露是否及时？每经记者注意到，海普瑞公告电诈的日期是2024年1月中旬，但公司在公告中明确提及“或对2023年度财务报表造成潜在影响”。那么诈骗事件到底发生在什么时间？为什么或对2023年财务报表造成影响？

在给每经记者的邮件回复中，海普瑞称，案件发生在2024年元旦前后。目前公司正在全力协助警方侦办案件，争取最大限度避免损失。由于案件正积极侦办中，结果尚无法确认。

既然子公司是元旦前后遭遇诈骗，为何到1月14日才发公告？这中间公司做了什么？为什么会产生这个时间差？

针对每经记者的追问，海普瑞回复称：这当中公司在积极报案立案配合警方办案。

是否将对相关责任人索赔？

值得注意的是，根据公告，骗子是以海普瑞正在进行一项高度机密的并购为由设下骗局，骗走巨款。

在这笔“高度机密的并购”骗局背后，还有一个疑问，子公司总经理及公司管理层究竟为确认该笔“高度机密的并购”的真实性进行了哪些努力？

记者注意到，海普瑞曾于去年11月披露《重大投资决策管理制度》。

该制度显示，公司重大投资主要分为对内投资和对外投资，对外投资包括（但不限于）：对外的股权投资；对外收购、兼并企业或资产；包括股票、期货在内的风险投资及委托理财等。

第十二条规定，未达到本制度第十三条规定由董事会审批的投资事项，由董事长负责审批，按下列程序进行：公司相关职能部门将有关投资项目的基本情况以书面形式向公司总经理报告，由总经理办公会议对该投资项目的必要性、合理性进行审查，并负责投资方案的前期拟订、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预案报董事长批准，经批准后，由董事长负责组织具体实施或者授权总经理负责组织具体实施。

公司对本次“并购事项”是否曾开展现场调研？截至发稿，记者未收到海普瑞对该问题的回复。

而针对市场疑问三，公司是否考虑向相关责任人索赔？海普瑞亦尚未回复每经。

记者注意到，海普瑞在回复深圳证券交易所问询函的公告中指出，目前未发现公司董事、监事和高级管理人员在资金支付环节存在未能勤勉尽责的情形。

2月3日晚间，海普瑞披露，公司于2024年2月2日收到深圳证监局出具的《关于对海普瑞药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“决定书”）。

决定书显示，经查，海普瑞部分海外子公司在银行账户及网上银行的日常管理、资金付款的授权及审批、内部资金调拨等方面存在内部控制制度不完善、执行不到位情形。上述情形违反了《上市公司治理准则》第九十四条第一款、《企业内部控制应用指引第6号--资金活动》第四条第一款的规定，反映出海普瑞在规范运作等方面存在问题。根据《上市公司现场检查规则》第二十一条的规定，深圳证监局决定对海普瑞采取责令改正的行政监管措施。

决定书还指出，海普瑞董事会应严肃追偿问责，依法采取一切可行救济手段尽最大可能挽回损失，切实维护上市公司利益；并及时启动内部追责程序，对相关责任人员予以严肃问责。

随后，海普瑞发布《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》。海普瑞在报告中表示，事件发生之后，公司第一时间对相关人员的权限做出了调整。鉴于目前案件仍在侦办中，最终结果尚不明确，公司将在相关责任人员的责任厘清之后，及时启动内部追责程序，对相关责任人员予以严肃问责。如果发现相关人员存在违法违规行为，公司将移交并配合司法处置；如果发现相关人员存在重大过失，公司将从重处罚。

实控人将垫付不超过价值1174万欧元的等值人民币资金

根据海普瑞相关公告，公司已经成立独立第三方调查小组（以下简称“专项调查组”）对此事件进行全面调查。专项调查组由公司独立董事领导，并委托国际领先的法证调查团队在知名国际性律师事务所的协同配合下开展调查工作。专项调查组将通过IT数据还原及调取、文件审阅、关键人员访谈、内控测试等方式，结合警方的调查情况和进展，审慎评估事件实质、影响，对子公司特别是海外子公司管控相关的内部控制可能存在的问题和薄弱环节进行全面梳理，查明事实真相、还原事件本质、厘清相关权责，最迟不晚于公司年报披露前形成独立核查报告向公司董事会汇报，并同步向广大投资者披露。

公司实际控制人也表示，该事件已进入海外警方办案进程，预计后续案件侦破、款项追回仍需要较长时间，为了保障所有股东尤其是中小股东权益，增强公众投资者对公司的投资信心，不断提升上市公司投资价值，发挥控股股东、实际控制人“关键少数”的重要作用，公司实际控制人将向公司先行垫付不超过价值1174万欧元的等值人民币资金，并协同上市公司共同追索前述款项，积极采取各项措施全力维护上市公司及广大投资者的利益，力争降低、消除公司全资子公司天道意大利近期遭遇犯罪团伙诈骗事项对于上市公司的影响。

不过记者注意到，公告对于实控人垫付资金实际到位时间及实控人未来是否考虑将垫付资金收回、该笔资金是否计入公司负债等情况并未详加说明。

此次电诈事件可能对公司经营情况带来哪些影响？1月30日晚间公告显示，公司正在同步配合当地警方，尽最大努力追回资金。由于案件仍在侦办中，最终结果尚无法确认。最终确认无法追回的相关款项，公司将与审计机构确认具体处理金额与方式。目前初步判断该损失将分别影响营业外支出（利润表）、货币资金（资产负债表）、未分配利润（资产负债表）和经营性现金流量（现金流量表），具体情况将以审计师确认意见为准。

每经记者注意到，2023年前三季度，公司实现营业收入40.63亿元，同比下降24.69%；实现归母净利润1.43亿元，同比下降78.05%。公司2024年将寻找哪些增长点，或采取哪些措施让企业重回增长？

在对每经记者的邮件回复中，海普瑞也指出，目前公司生产经营情况一切正常，暂时没有对于2024年业务开展产生重大影响。公司亦在谨慎审视这一突发事件，积极制定并采取措施加强对子公司的风险管理，提高规范治理水平，提升风险防范意识，杜绝此类事件再次发生。

遭遇电诈后公司应如何“自救”？

上市公司遭遇电信诈骗，数额巨大，需要在事件发生多长时间内披露？需要披露什么信息？

为此，记者采访了山东德衡律师事务所金融业务中心秘书长迟井瑜律师。迟井瑜告诉每经记者，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。但是此电诈事件发生在国外，关于案情细节的披露程度要具体结合境外公安机关的办案要求，进一步考虑与判断。

监管对后续调查进展的披露频率、内容是否有要求？迟井瑜表示，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

记者注意到，近年来不少上市公司都曾身陷电信诈骗。此外，在某社交平台上，记者发现，不少财务人员也反映公司遭受电信诈骗，损失数额几十万到上百万不等。

哪些内控缺陷极容易导致公司遭遇电诈？北京炜衡（成都）律师事务所高级合伙人张强律师告诉记者：“财务内控失灵，实际控制人个人控制公司的情况下，容易遭受电诈侵害。这类公司，实际控制人（老板）说了算，财务人员直接听命个人，财务内控成摆设。”

天津津联律师事务所执行主任张茹律师表示，公司遭遇电信诈骗，说明公司内控制度可能存在重大缺陷，比如，对同一业务方授信额度过大，财务人员风险防范意识不足，付款审批流程缺失、并未逐级审批，财务人员用人个账户进行对公转账，被骗交易过程中沟通不及时、不全面，导致诈骗分子有机可乘。

发现遭遇电诈后，公司应该采取怎样的措施，才能最大限度减少损失？

张茹表示，在遭遇电诈后，公司第一时间应当收集证据，如交易记录、对话记录、过程中邮件或短信，及时联系银行或支付平台，冻结其余款项，避免遭受更多损失，同时及时向公安机关报案，提供上述证据，全面配合警方侦查追回款项，并积极寻求律师等专业人士的法律帮助，以最大程度维护自身合法权益。

张强告诉记者：“短时内发现电诈后，可以第一时间自救，看对方账户是哪家银行，通过该银行网银、电话银行等，对嫌疑人银行卡采取输错多次错误密码（一般为3-5次）、口头挂失等方式阻断嫌疑人取款。同时，及时报警。收集被骗过程的汇款凭证、通话记录等相关信息，前往当地派出所或拨打110报警。”

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄