深圳和而泰智能控制股份有限公司
证券代码：002402证券简称：和而泰公告编号：2023-075
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
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会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
财政部于2022年12月13日发布实施《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，自2023年1月1日起施行。对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
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4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
1、2023年2月17日，公司对外披露了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复修订的公告》（公告编号：2023-009）《深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告（修订稿）》，根据中国证监会的审核意见，公司与相关中介机构对反馈意见回复内容进行了进一步的补充和修订，并根据要求将反馈意见回复的修订稿进行公开披露。
2、2023年2月22日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，于2023年3月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》，并于2023年2月23日及2022年3月11日披露了相应的公告。
3、2023年3月2日，公司对外披露了《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-014）深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
4、2023年3月22日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的公告》（公告编号：2023-020）《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《深圳和而泰智能控制股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》等。公司对本次发行相关董事会决议日前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投资进行了进一步审慎论证，将对深圳市比特原子科技有限公司及杭州钰煌投资管理有限公司尚未实缴的130.41万元认缴出资认定为财务性投资，相应从本次募集资金总额中扣除。因此，将拟募集资金总额由65,000.00万元调减为64,869.59万元，发行股票数量由46,695,402股调整为46,601,716股。同时，根据《上市公司证券发行注册管理办法》对发行审核、信息披露等相关事项进行的修订，将方案中的“取得中国证监会核准”修改为“取得深交所发行上市审核通过并取得中国证监会注册批复”，并根据当前监管政策修改表述“非公开发行”为“向特定对象发行”；除上述调整外，原发行方案中其他内容保持不变。
5、2023年3月24日，公司对外披露了《关于向特定对象发行股票募集说明书和反馈意见回复修订的提示性公告》（公告编号：2023-024）《深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告（二次修订稿）》《深圳和而泰智能控制股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》。根据深圳证券交易所进一步审核意见，公司会同相关中介机构对反馈意见回复和募集说明书进行了补充与修订并更新相关申报文件，并根据要求对反馈意见回复进行公开披露。
6、2023年3月30日，公司对外披露了《关于申请向特定对象发行股票获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》（公告编号：2023-037），公司于2023年3月29日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证券监督管理委员会履行相关注册程序。
7、2023年5月17日，公司对外披露了《关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2023-055）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳和而泰智能控制股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1058号）同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
8、2023年5月19日，公司对外披露了《关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-056），在深圳市市场监督管理局完成了董事、监事及《公司章程》的备案以及股东和注册资本变更事项所涉及的工商变更登记并领取了《变更（备案）通知书》。
证券代码：002402证券简称：和而泰公告编号：2023-073
深圳和而泰智能控制股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
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深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2023年8月15日以专人和电子邮件的方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2023年8月25日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中孙中亮先生、孙进山先生由于工作原因以通讯方式出席）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
1、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年半年度报告全文及摘要》；
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2023年半年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-075）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-076）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈财务管理制度〉的议案》；
修订后的《深圳和而泰智能控制股份有限公司财务管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》。
《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于为全资孙公司提供担保的公告》（公告编号：2023-077）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十九日
证券代码：002402证券简称：和而泰公告编号：2023-074
深圳和而泰智能控制股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
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深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议通知于2023年8月15日以专人和电子邮件的方式送达给各位监事和高级管理人员。会议于2023年8月25日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中，汪虎山先生因工作原因以通讯方式出席），高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
1、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年半年度报告全文及摘要》；
经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司《2023年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2023年半年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-075）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经审核，公司编制的《深圳和而泰智能控制股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合法律、行政法规和中国证监会的规定，如实反映了公司2023年半年度募集资金实际存放与使用情况。
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-076）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》。
经审核，公司本次担保事项是为了满足全资孙公司的经营发展所需，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外担保管理制度》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，我们同意本次担保事项。
《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于为全资孙公司提供担保的公告》（公告编号：2023-077）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
监事会
二〇二三年八月二十九日
证券代码：002402证券简称：和而泰公告编号：2023-076
深圳和而泰智能控制股份有限公司
2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
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根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2023年6月30日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]225号文）的核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用公开发行可转换公司债券的方式向社会公开发行面值总额54,700万元可转换公司债券。募集资金总额人民币54,700万元；扣除与发行有关的费用人民币13,023,085.01元，实际募集资金净额为人民币533,976,914.99元。截至2019年6月11日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙)“大华验字【2019】000223号”验资报告验证确认。
（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
截至2023年6月30日，公司对募集资金项目累计投入49,347.29万元，其中：2019年度使用募集资金人民币16,277.89万元；2020年度使用募集资金12,634.55万元；2021年度使用募集资金14,696.72万元；2022年度使用募集资金3,547.09万元；2023年上半年使用募集资金2,191.04万元；截至2023年6月30日，募集资金余额为人民币899.76万元（含利息收入及理财收益）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定和要求，编制了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专项专户集中存储管理。
2019年6月，公司、浙江和而泰智能科技有限公司与保荐机构国信证券股份有限公司和募集资金专户开户银行分别签署《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，协议与三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2023年6月30日，公司2019年公开发行可转债募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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三、本报告期募集资金的实际使用情况
2019年公开发行可转债募集资金用于“长三角生产运营基地建设项目”、“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目”、“智慧生活大数据平台系统项目”及“面向智慧型家用电器的新一代智能控制器研发与产业化”，截至2023年6月30日，该募集资金累计使用49,347.29万元。尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，针对暂时闲置的募集资金主要用于购买商业银行的理财产品。
公司于2021年12月27日召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2022年12月21日，浙江和而泰智能科技有限公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集全部归还至募集资金专户。
公司于2022年12月22日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。
本报告期内，2019年公开发行可转债募集资金的实际使用情况参见“2019年公开发行可转债募集资金使用情况对照表（2023年半年度）”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在违规使用募集资金的重大情形。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十九日
附表1：
2019年公开发行可转债募集资金使用情况对照表（2023年半年度）
单位：万元
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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证券代码：002402证券简称：和而泰公告编号：2023-077
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于为全资孙公司提供担保的公告
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一、担保情况概述
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）已在墨西哥设立全资孙公司H&TElectronicTechnologyMexico,S.deR.L.deC.V.(以下简称“墨西哥公司”)，并计划在当地开展生产运营，为确保墨西哥公司生产基地顺利建设，推动其快速发展，提升公司盈利能力，公司于2023年8月25日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》，同意公司为墨西哥子公司提供总额不超过300万美元担保额度，担保范围包括但不限于申请银行授信、贷款、开具保函、开立信用证、履约担保、银行承兑汇票等。担保种类包括但不限于保证、抵押、质押、反担保等。担保额度的有效期自公司董事会审议通过之日起一年内，担保额度在授权期限内可循环使用。
上述担保不属于关联交易，已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。
本次预计担保情况如下：
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注：以上担保计划是公司对墨西哥公司提供担保的初步方案，相关担保以正式签署的担保合同为准。
二、被担保人基本情况
公司名称：H&TElectronicTechnologyMexico,S.deR.L.deC.V.
成立日期：2023年7月20日
注册地点：SMPSLegal,S.C.TorreChapultepecUnoR509Av.PaseodelaReforma509,18thFloorCuauhtémoc,06500MexicoCity,Mexico
法定代表人：秦宏武
注册资本：1,700万墨西哥比索
主营业务：设计、制造、组装、销售、购买、租赁、维修和服务各类电子元器件、印制电路板组件(PCBA)，以及与之相关或与电子制造业和服务有关的所有装置、产品、机械和设备，并提供相关的各种技术和物流服务。
股权结构：公司全资子公司和而泰智能控制国际有限公司持股99%，公司全资孙公司裕隆亚洲有限公司持股1%。
截至公告披露日，墨西哥公司尚未正式开展具体业务，盈利能力尚存在不确定性。墨西哥公司不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司尚未就本次担保签订相关担保协议，具体的担保方式、期限、金额等条款以正式签署的担保协议为准。在有效期内，上述担保额度可循环使用，最终实际担保余额不超过本次审批的担保额度。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次公司为全资孙公司提供担保支持，有利于支持全资孙公司的业务发展，符合其经营发展合理需求，有助于其快速开展业务，符合公司及全体股东的利益。本次担保对象为公司纳入合并报表范围内的全资孙公司，公司对其有实质控制权，能够全面掌握其运行和管理情况，担保风险可控，不会对公司产生不利影响，不会损害股东及公司的利益。公司董事会同意为全资孙公司提供担保。
五、独立董事意见
经核查，公司本次担保事项是为了满足全资孙公司的经营发展所需，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外担保管理制度》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，我们同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司已经审批的有效担保额度总金额为1,300万美元和77,200万元人民币。其中，公司及其控股子公司实际对外提供担保总余额为20,400万元，约占公司2022年12月31日经审计合并报表归属上市公司股东净资产的4.89%，均为对合并报表范围内子公司提供的担保；公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保金额的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十九日