证券代码:002409 证券简称:雅克科技 编号:2024-009
 |
 |
 |
 |
 |
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开及审议情况
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）第六届董事会第七次会议于2024年4月9日以邮件的方式发出通知，并通过电话进行确认，于2024年4月19日以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事沈馥先生、张昊玳女士、戚啸艳女士、袁丽娜女士、李锦春先生、吴毅雄先生以通讯方式出席本次会议。会议由董事长沈琦先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，通过如下决议：
1、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
关联董事沈琦先生、沈馥先生及沈锡强先生回避表决。
2023年9月12日,公司召开第六届第三次董事会，审议通过了《关于对外投资参股沈阳亦创精密科技有限公司并购买资产的议案》，公司与沈阳先进制造技术产业有限公司（以下简称“沈阳先进”）共同投资沈阳亦创精密科技有限公司（以下简称“沈阳亦创”），并在后续自行或通过成立的一家有限责任公司（以下简称“雅克科技投资方”，雅克科技为控股股东）与沈阳先进成立的有限合伙企业（以下简称“沈阳先进投资方”）共同增资沈阳亦创（“本次投资”），由沈阳亦创与SK enpulse Co., Ltd.(以下简称“SK enpulse公司”)签署《收购协议》，购买其持有的SKC solmics Hong Kong Limited（以下简称“SSHK”）90%的股权（以下简称“本次股权收购事项”）。通过本次股权收购事项，沈阳亦创将通过SSHK间接持有其下属全资子公司爱思开希半导体材料（无锡）有限公司90%的股权。截止目前，本次股权收购事项的相关交割工作正在有序推进中。
为了本次股权收购事项顺利进行，沈阳亦创拟向金融机构申请项目贷款人民币12,960万元。后续，在雅克科技投资方和沈阳先进投资方的投资款到位后，该笔项目贷款将置换成流动贷款，用于交易后沈阳亦创下属二级控股子公司爱思开希半导体材料（无锡）有限公司的日常生产经营。
公司目前持有沈阳亦创33.33%的股权，拟就沈阳亦创前述项目贷款提供不超过人民币3,119.4720万元的担保，担保方式为连带责任保证，担保协议的主要内容以公司与银行签订的合同为准。
公司本次拟为参股公司向金融机构申请的项目贷款提供相应担保，主要是为了保证沈阳亦创股权收购事项的顺利推进，满足交易后沈阳亦创下属二级控股子公司爱思开希半导体材料（无锡）有限公司日常生产经营的资金需求。公司本次拟提供的担保未超过持股比例，沈阳亦创的股东沈阳先进、法定代表人郑广文控股的北京亦盛精密半导体有限公司分别就沈阳亦创的前述贷款提供全额担保，并且沈阳亦创向公司提供了反担保，担保方式公平、对等，本次担保整体风险可控，不会对公司财务状况、生产经营产生重大不利影响。
因公司控股股东、实际控制人之一沈琦先生担任沈阳亦创的董事，因此沈阳亦创为公司的关联法人，本次担保事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》详见公司刊登在指定信息披露媒体的公告。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司于2024年5月7日召开2024年第三次临时股东大会。
《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》详见公司于2024年4月22日刊登在指定信息披露媒体的公告。
二、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十二日
证券代码:002409 证券简称:雅克科技 编号:2024-010
江苏雅克科技股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
特别提示：本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开及审议情况
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2024年4月19日下午2:00在江苏省宜兴经济开发区公司会议室召开，本次会议的通知已于2024年4月9日以电话形式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事秦建军先生、卞红星先生、曹恒先生以现场方式参加本次会议。公司部分高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次会议由监事会主席秦建军先生主持，经与会监事讨论，审议并通过了如下决议：
1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
经审查，监事会认为，公司参股公司沈阳亦创精密科技有限公司（以下简称“沈阳亦创”）收购SKC solmics Hong Kong Limited90%股权的事项正在有序推进中。公司本次拟为参股公司向金融机构申请的项目贷款提供担保，有利于保证沈阳亦创股权收购事项的顺利推进，满足交易后沈阳亦创下属二级控股子公司爱思开希半导体材料（无锡）有限公司日常生产经营的资金需求。公司本次拟提供的担保未超过持股比例，沈阳亦创的股东沈阳先进、法定代表人郑广文控股的北京亦盛精密半导体有限公司分别就沈阳亦创的前述贷款提供全额担保，并且沈阳亦创向公司提供了反担保，担保方式公平、对等，本次担保整体风险可控。同意公司为参股公司向金融机构申请的项目贷款提供担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、备查文件
1、第六届监事会第六次会议决议。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司
监事会
二〇二四年四月二十二日
证券代码:002409 证券简称:雅克科技 编号:2024-011
江苏雅克科技股份有限公司
关于为参股公司提供担保
暨关联交易的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。同意公司为沈阳亦创精密科技有限公司提供不超过人民币3,119.4720万元的担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
1、基本情况
2023年9月12日,公司召开第六届第三次董事会，审议通过了《关于对外投资参股沈阳亦创精密科技有限公司并购买资产的议案》，公司与沈阳先进制造技术产业有限公司（以下简称“沈阳先进”）共同投资沈阳亦创精密科技有限公司（以下简称“沈阳亦创”），并在后续自行或通过成立的一家有限责任公司（以下简称“雅克科技投资方”，雅克科技为控股股东）与沈阳先进成立的有限合伙企业（以下简称“沈阳先进投资方”）共同增资沈阳亦创（“本次投资”），由沈阳亦创与SK enpulse Co., Ltd.(以下简称“SK enpulse公司”)签署《收购协议》，购买其持有的SKC solmics Hong Kong Limited（以下简称“SSHK”）90%的股权（以下简称“本次股权收购事项”）。通过本次股权收购事项，沈阳亦创将通过SSHK间接持有其下属全资子公司爱思开希半导体材料（无锡）有限公司90%的股权。截止目前，本次股权收购事项的相关交割工作正在有序推进中。
为了本次股权收购事项顺利进行，沈阳亦创拟向金融机构申请项目贷款人民币12,960万元。后续，在雅克科技投资方和沈阳先进投资方的投资款到位后，该笔项目贷款将置换成流动贷款，用于交易后沈阳亦创下属二级控股子公司爱思开希半导体材料（无锡）有限公司的日常生产经营。公司目前持有沈阳亦创33.33%的股权，拟就沈阳亦创前述项目贷款提供不超过人民币3,119.4720万元的担保。
2、关联关系说明
由于公司董事长、总经理沈琦先生担任沈阳亦创的董事，因此上述担保事项构成关联交易。
3、董事会审议情况
2024年4月19日，公司召开第六届董事会第七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事沈琦先生、沈馥先生、沈锡强先生已经回避表决。
上述议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，上述担保事项尚须提交公司2024年第三次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、被担保人情况
1、基本情况
公司名称：沈阳亦创精密科技有限公司
成立日期：2023年08月25日
注册资本：7,000.00万人民币
注册地址：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区沧海路31号126室
法定代表人：郑广文
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；非金属矿物材料成型机械制造；非金属矿及制品销售；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；通用设备修理；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；新材料技术推广服务；通讯设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：公司持有沈阳亦创33.33%的股权，公司董事长、总经理沈琦先生担任沈阳亦创的董事，因此沈阳亦创为公司的关联法人。
沈阳亦创精密科技有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
2、产权及控制关系
3、主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：人民币元
（2）利润表主要数据
单位：人民币元
截止2024年3月31日，沈阳亦创精密科技有限公司无涉及对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保。
2、担保金额：不超过人民3,119.4720万元。
本次担保协议目前尚未签署，公司将在通过决策程序后与相关各方签署本次担保有关协议。
3、反担保情况
雅克科技与沈阳亦创签署了《反担保协议》，核心内容如下：
（1）沈阳亦创反担保范围为：雅克科技就《不可撤销担保书》约定，代沈阳亦创清偿的全部费用，包括但不限于本金、利息、滞纳金和实现贷款方债权的费用；雅克科技为实现对沈阳亦创的反担保责任而产生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、咨询费。
（2）沈阳亦创以保证担保的形式向雅克科技提供反担保。
（3）反担保保证期间为反担保协议生效之日起至《并购贷款合同》项下借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。《并购贷款合同》项下借款或其他债务展期的，则反担保保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
四、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
五、担保的目的及影响
公司为参股公司沈阳亦创提供担保，主要目的是为了保证沈阳亦创股权收购事项的顺利推进，满足交易后沈阳亦创下属二级控股子公司爱思开希半导体材料（无锡）有限公司日常生产经营的资金需求。公司目前持有沈阳亦创33.33%的股权，本次提供担保的金额未超过持股比例，沈阳亦创的股东沈阳先进、法定代表人郑广文控股的北京亦盛精密半导体有限公司分别就沈阳亦创的前述贷款提供全额担保，并且沈阳亦创向公司提供了反担保，本次担保整体风险可控，不会对公司财务状况、生产经营产生重大不利影响。
六、与该关联人累计已经发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，公司与沈阳亦创及其控股子公司累计已经发生的关联交易总金额为人民币0元。
七、相关意见
1、全体独立董事同意意见
公司召开2024年第一次独立董事专门会议，会议应出席独立董事4名，实际出席独立董事4名。经审议，与会独立董事认为：公司本次拟为沈阳亦创提供担保，主要是为了保证沈阳亦创股权收购事项的顺利推进，满足交易后沈阳亦创下属二级控股子公司爱思开希半导体材料（无锡）有限公司日常生产经营的资金需求。公司本次拟提供的担保未超过持股比例，沈阳亦创的股东沈阳先进、法定代表人郑广文控股的北京亦盛精密半导体有限公司分别就沈阳亦创的前述贷款提供全额担保，并且沈阳亦创向公司提供了反担保，担保方式公平、对等。公司审议关联交易的程序符合相关法律法规，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。
2、董事会意见
公司本次拟为参股公司向金融机构申请的项目贷款提供相应担保，主要是为了保证沈阳亦创股权收购事项的顺利推进，满足交易后沈阳亦创下属二级控股子公司爱思开希半导体材料（无锡）有限公司日常生产经营的资金需求。公司本次拟提供的担保未超过持股比例，沈阳亦创的股东沈阳先进、法定代表人郑广文控股的北京亦盛精密半导体有限公司分别就沈阳亦创的前述贷款提供全额担保，并且沈阳亦创向公司提供了反担保，担保方式公平、对等，本次担保整体风险可控，不会对公司财务状况、生产经营产生重大不利影响。
八、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司对同一控制下的全资独立法人、控股法人提供担保及同一控制下的全资独立法人、控股法人之间相互提供担保的额度总金额为人民币250,000万元整，占公司最近一期经审计（2022年底）净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）649,415.96万元的38.50%；实际发生金额均为0元，占公司最近一期经审计（2022年底）净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的0%。
公司于2024年3月26日召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于对外提供担保的议案》，同意公司出于整体经营管理的安排，就爱思开希（南通）半导体材料有限公司置换后的银行借款提供不超过人民币25,000.00万元的担保，占公司最近一期经审计（2022年底）净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）649,415.96万元的3.85%，该次担保事项已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
本次申请对外担保的金额为不超过人民币3,119.4720万元，占公司最近一期经审计（2022年底）净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）649,415.96万元的0.48%。
本次担保后，公司对外担保总额为人民币28,119.4720万元，占公司最近一期经审计（2022年底）净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的4.33%。
无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
九、其他
公司将严格按照法律、法规及《公司章程》的规定履行本次担保事项的审批程序和信息披露义务。
十、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、2024年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十二日
证券代码:002409 证券简称:雅克科技 编号:2024-012
江苏雅克科技股份有限公司
关于召开2024年第三次
临时股东大会的通知
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第七次会议于2024年4月19日在江苏省宜兴市经济技术开发区公司会议室召开，会议审议通过了《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。公司决定于2024年5月7日召开2024年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
经公司第六届董事会第七次会议审议通过，决定召开公司2024年第三次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2024年5月7日（星期二）下午13:30。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月7日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2024年4月26日。
7、会议出席对象：
（1）于股权登记日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘任的见证律师。
8、现场会议地点：江苏省宜兴市经济技术开发区荆溪北路88号，江苏雅克科技股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
以上议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议通过，具体内容详见公司2024年4月22日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。
上述议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的过半数通过。
按《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关规定，公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、 现场会议登记事项：
1、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年4月29日下午5:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
2、登记时间：2024年4月29日上午8：30一11：00，下午1：30一5：00
3、登记地点及授权委托书送达地点：江苏省宜兴市经济开发区荆溪北路 江苏雅克科技股份有限公司董秘办；邮政编码：214203。信函请注明 “股东大会”字样。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票具体操作流程详见附件一。
五、 其他事项
1、参加现场会议的股东或代理人食宿和交通费自理
2、会议联系电话：0510-87126509；传真：0510-87126500
3、联系人：吴永春
六、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十二日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362409”，投票简称为“雅克投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年5月7日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月7日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年5月7日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2024年5月7日召开的江苏雅克科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
本授权委托书的有效期限为自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
说明：
上述议案请在“提案名称”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”的空格内填上√号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
被委托人身份证号码：
被委托人签字：
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数： 股
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。