江苏雷科防务科技股份有限公司
证券代码：002413证券简称：雷科防务公告编号：2023-012
江苏雷科防务科技股份有限公司
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用□不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司的主要业务包括雷达系统业务群、卫星应用业务群、智能控制业务群、安全存储业务群、智能网联业务群的相关产品研发、制造和销售。
1、雷达系统业务群
雷达系统业务通过多年积累已经形成了覆盖从系统设计、天线、射频、处理、模拟仿真等方面的完整产业链能力，具有丰富的工程经验。自主掌握新体制雷达算法、全频段有源无源天饲馈、全频段高集成度低成本TR组件、国产化异构并行处理等关键核心技术。具备毫米波雷达、相控阵雷达、合成孔径雷达系统研发设计和生产能力，面向国防、交通、民航、矿山、气象、汽车等行业市场都拥有领先的相关技术和产品。
2、卫星应用业务群
卫星应用业务经过多年积累，研发了多项遥感卫星和地面系统的核心关键技术，形成了星上、地面协同配合的产业能力。星上遥感主要围绕航天遥感信息高时效、高精度获取和处理需求，提供星上实时处理关键装备等系列化产品；地面系统包含商业遥感卫星接收系统以及向地面站提供天伺馈分系统、射频分系统、数据预处理分系统、运维管理软件等研制、生产和服务。
3、智能控制业务群
智能控制业务专注于智能化、信息化设备领域发展。面向多域作战、各种异构平台组网管理、分布执行、联合控制、集中指挥的现代战场，依托于国产化计算机、图像处理与显示、组合导航和伺服控制等技术经验，推出了多种面向空、天、地协同一体化的智能控制系统和组件产品。
4、安全存储业务群
安全存储业务以国产化自主可控闪存控制技术为基础，面向大数据、云计算、人工智能以及特种行业打造了芯片级存储、嵌入式存储、加固式存储、记录仪存储及系统级存储全系列产品线，向客户提供完整、高性能、高可靠软硬件存储解决方案。产品广泛应用于各类企业数据中心，以及车载、船载、弹载、机载、航天等领域。
5、智能网联业务群
智能网联业务以自研的智能传感器产品、路侧相关产品为基础，结合“智慧城市、智慧交通、智慧矿山、智慧驾驶”理念，融合5G、AI、边缘计算、云计算、大数据等技术，面向智能网联领域研发了智能网联相关产品及解决方案，形成了由智能路侧系统、车路协同型无人驾驶/高级辅助驾驶系统等多个子系统协同配合的业务生态体系，满足复杂环境感知、智能决策和协同控制的智能交通场景应用需求。同时还自研了系列化车载毫米波雷达目标模拟器产品和ADAS相关仿真测试解决方案，助力智能网联产业发展。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用□不适用
（1）债券基本信息
■
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
无。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、重要事项
无。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2023年4月14日
证券代码：002413证券简称：雷科防务公告编号：2023-010
债券代码：124012债券简称：雷科定02
江苏雷科防务科技股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）于2023年3月28日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2023年4月14日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
《公司2022年年度报告》于2023年4月17日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2022年度董事会工作报告》详见《公司2022年年度报告》相关章节。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年度股东大会上述职。《独立董事2022年度述职报告》于2023年4月17日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》
2022年度，公司实现营业收入1,363,724,358.28元，较上年下降15.93%，归属于上市公司股东净利-935,153,420.97元，较上年下降288.42%，其中，本期计提资产减值准备等各项减值共-796,833,630.84元，剔除计提资产减值准备影响的归属于上市公司股东净利润为-138,319,790.13元。公司2022年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
《公司2022年度财务决算报告》详见《公司2022年年度报告》相关章节。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
《公司2022年年度报告》于2023年4月17日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2022年度财务决算报告》详见《2022年年度报告》相关章节。
四、审议通过了《公司2022年年度报告及报告摘要》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
《公司2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-012）于2023年4月17日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
五、审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
《公司2022年度内部控制自我评价报告》于2023年4月17日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-013）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案》
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，现拟定公司2022年度利润分配预案为：
公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（公告编号：2023-014）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于确定公司2023年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》
为满足公司及下属公司生产经营持续发展需要，结合宏观经济预期，公司及下属公司拟在总额不超过150,000万元办理2023年银行授信融资业务，公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过150,000万元，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。上述担保额度的有效期为：自公司2022年度股东大会审议批准之日起至2023年度股东大会之日止。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，公司拟使用不超过人民币50,000万元闲置自有资金用于购买银行、证券公司等金融机构的低风险、短期（不超过一年）理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施上述事项。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-018）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于公司2022年日常关联交易补充确认及2023年日常关联交易预计的议案》
（一）公司2022年日常关联交易补充确认
公司2022年4月14日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2021年日常关联交易补充确认及2022年日常关联交易预计的议案》，公司经充分的测算，对2022年公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额进行了预计，但是由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，使得关联交易预计与实际发生情况存在一定差异。2022年度日常关联交易事项属于公司及控股子公司与关联方的正常业务往来，有利于公司及控股子公司经营业务的发展，具备必要性。公司及控股子公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。
（二）公司2023年日常关联交易预计
2023年，公司及下属子公司将与奥瑞思智能科技（阜新）有限公司及其下属控股公司、苏州博海创业微系统有限公司及其下属控股公司等关联方发生销售产品、采购商品等日常业务往来。鉴于上述交易对方为公司关联方，公司子公司与其发生的业务往来构成关联交易。
2023年关联交易预计总金额及2022年同类交易实际发生总金额如下：
单位：万元
■
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事高立宁先生、刘峰先生、刘升先生、回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见以及独立意见。
《关于公司2022年日常关联交易补充确认及2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-017）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于确定公司部分董事、独立董事、高级管理人员薪酬（津贴）的议案》
根据公司相关规定，结合公司当前实际情况，并参照其他部分上市公司标准，公司拟确定公司部分董事、高级管理人员2023年度薪酬与2022年度保持一致。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
十二、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为了真实、准确地反映公司截止2022年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了充分的分析、测试和评估，对可能发生的各项减值损失计提减值准备。
2022年度，公司计提各项减值准备共计-796,833,630.84元，“负数”表示计提，“正数”表示冲抵），具体如下：
■
本次计提资产减值准备事项对2022年度合并会计报表的影响为：减少2022年度归属于母公司股东的净利润796,833,630.84元，相应减少归属于母公司所有者权益796,833,630.84元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。本次计提资产减值准备已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。董事会认为，根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提资产减值准备。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-015）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司2022年度业绩考核指标未达到《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁期的解锁条件，董事会同意根据激励计划相关规定对423名激励对象对应考核当年可解除限售的10,365,436股限制性股票进行回购注销。此外，63名激励对象因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票2,624,024股进行回购注销。本次共计回购注销限制性股票12,989,460股，占公司2021年限制性股票激励计划累计授予的限制性股票总数39,600,000股的32.80%，占公司目前总股本的0.97%。本次回购注销后公司总股本将由1,340,345,016股调整为1,327,355,556股。
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十五章回购注销的调整方法和程序”相关规定，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。因此，本次回购分别按照3.16元/股（新增股份）、2元/股（回购股份）的价格加上银行活期存款利息之和进行回购。本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
董事会提请股东大会授权董事会办理相关回购注销及工商变更登记等手续。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-019）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条：“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。”的规定，为提高公司再融资事项审议效率，公司拟在《公司章程》中增加上述条款，同时提请股东大会授权董事会指定的专人负责办理工商变更登记、备案等相关事宜。具体修订内容如下：
■
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-020）以及修订后的《公司章程》《〈公司章程〉修正案》于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-021）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于变更财务总监的议案》
因公司内部工作调整，高立宁先生不再担任财务总监职务，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会决定聘任宋鑫先生为公司财务总监，任职期限自董事会通过之日起至第七届董事会届满为止。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
《关于公司财务总监变更的公告》（公告编号：2023-022）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司拟定于2023年5月22日（周一）以现场及网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2023年4月14日
证券代码：002413证券简称：雷科防务公告编号：2023-023
债券代码：124012债券简称：雷科定02
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为公司2022年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》，定于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2023年5月22日（周一）下午14:30
（2）网络投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2023年5月22日9:15至2023年5月22日15:00期间的任意时间；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2023年5月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。
6、股权登记日：2023年5月15日（周一）
7、出席对象：
（1）在股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东，授权委托书见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。
8、现场会议召开地点：北京市海淀区远大南街6号院鲁迅文创园5号楼公司会议室
二、会议审议事项
本次提交股东大会表决的议案如下表：
表一本次股东大会提案编码列示表
■
上述提案已经公司2023年4月14日召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，具体情况详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述提案7、8、9为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、会议登记等事项
（一）登记时间：2023年5月16日（周二）上午9:00至11:00；下午13:00至16:00。
（二）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人身份证办理登记手续；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、持股凭证、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。
股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。
本公司不接受电话方式办理登记。
4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。
五、其他事项
1、联系方式
联系电话：010-68916700
传真号码：010-68916700-6759
联系人：鲁建峰
邮政编码：100081
通讯地址：北京市海淀区远大南街6号院鲁迅文创园5号楼
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2023年4月14日
附件一
江苏雷科防务科技股份有限公司
股东大会网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362413
2、投票简称：雷科投票
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年5月22日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月22日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2023年5月22日（现场股东大会结束当日）15:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
江苏雷科防务科技股份有限公司
股东大会出席授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏雷科防务科技股份有限公司2022年年度股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
■
说明：
1、请委托人对授权受托人表决的议案进行选择，并在相应的格内打上“√”。
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。
3、授权委托书用剪报或复印件均有效。
4、委托人为法人的，应当加盖单位印章。
委托人（签名或盖章）：委托人证件号码：
委托人股票账户：委托人持股性质及数量：
受托人（签名）：受托人身份证号码：
委托书签发日期：年月日
委托书有效期限：自本授权委托书签发日至本次股东大会结束
附件三
江苏雷科防务科技股份有限公司
股东大会股东登记表
截止2023年5月15日下午15:00交易结束时本单位（或本人）持有江苏雷科防务科技股份有限公司（股票代码：002413）股票，现登记参加公司2022年年度股东大会。
姓名（或名称）：证件号码：
证券账户号码：持有股份性质及数量：
联系电话：登记日期：年月日
股东签字：
证券代码：002413证券简称：雷科防务公告编号：2023-011
债券代码：124012债券简称：雷科定02
江苏雷科防务科技股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）于2023年3月28日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2023年4月14日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
《公司2022年度监事会工作报告》于2023年4月17日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》
2022年度，公司实现营业收入1,363,724,358.28元，较上年下降15.93%，归属于上市公司股东净利-935,153,420.97元，较上年下降288.42%，其中，本期计提资产减值准备等各项减值共-796,833,630.84元，剔除计提资产减值准备影响的归属于上市公司股东净利润为-138,319,790.13元。公司2022年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
《2022年年度报告》于2023年4月17日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2022年度财务决算报告》详见《2022年年度报告》相关章节。
三、审议通过了《公司2022年年度报告及报告摘要》
经核查，监事会认为：公司2022年度报告的编制和审议程序符合法律、法规，《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，2022年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项。在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2022年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司监事会保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-012）于2023年4月17日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
四、审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》
经核查，监事会认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2022年度内部控制自我评价报告》于2023年4月17日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》
经核查，监事会认为：截止报告期末，公司及子公司能严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-013）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，现拟定公司2022年度利润分配预案为：
公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
经核查，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司实际发展情况、非公开发行股票募投项目的进展情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定，充分考虑了公司经营情况、未来发展资金需求以及股东的合理投资回报；不存在损害中小股东合法权益的情形。监事会同意公司2022年度利润分配预案并提交股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（公告编号：2023-014）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于公司2022年日常关联交易补充确认及2023年日常关联交易预计的议案》
（一）公司2022年日常关联交易补充确认
公司2022年4月14日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2021年日常关联交易补充确认及2022年日常关联交易预计的议案》，公司经充分的测算，对2022年公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额进行了预计，但是由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，使得关联交易预计与实际发生情况存在一定差异。2022年度日常关联交易事项属于公司及控股子公司与关联方的正常业务往来，有利于公司及控股子公司经营业务的发展，具备必要性。公司及控股子公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。
（二）公司2023年日常关联交易预计
2023年，公司及下属子公司将与奥瑞思智能科技（阜新）有限公司及其下属控股公司、苏州博海创业微系统有限公司及其下属控股公司等关联方发生销售产品、采购商品等日常业务往来。鉴于上述交易对方为公司关联方，公司子公司与其发生的业务往来构成关联交易。
2023年关联交易预计总金额及2022年同类交易实际发生总金额如下：
单位：万元
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经核查，监事会认为：公司2022年度及2023年度日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
《关于公司2022年日常关联交易补充确认及2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-017）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为了真实、准确地反映公司截止2022年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了充分的分析、测试和评估，对可能发生的各项减值损失计提减值准备。
2022年度，公司计提各项减值准备共计-796,833,630.84元，“负数”表示计提，“正数”表示冲抵），具体如下：
■
本次计提资产减值准备事项对2022年度合并会计报表的影响为：减少2022年度归属于母公司股东的净利润796,833,630.84元，相应减少归属于母公司所有者权益796,833,630.84元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。本次计提资产减值准备已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。
经核查，监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据充分，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次计提资产减值准备。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-015）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司2022年度业绩考核指标未达到《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁期的解锁条件，董事会同意根据激励计划相关规定对423名激励对象对应考核当年可解除限售的10,365,436股限制性股票进行回购注销。此外，63名激励对象因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票2,624,024股进行回购注销。本次共计回购注销限制性股票12,989,460股，占公司2021年限制性股票激励计划累计授予的限制性股票总数39,600,000股的32.80%，占公司目前总股本的0.97%。本次回购注销后公司总股本将由1,340,345,016股调整为1,327,355,556股。
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十五章回购注销的调整方法和程序”相关规定，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。因此，本次回购分别按照3.16元/股（新增股份）、2元/股（回购股份）的价格加上银行活期存款利息之和进行回购。本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
董事会提请股东大会授权董事会办理相关回购注销及工商变更登记等手续。
经核查，监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件未成就，且部分激励对象离职不再满足激励条件，公司应对所涉及的激励对象已获授未解锁限制性股票予以回购注销。监事会对拟回购注销事项的人员名单和数量进行了审核，公司本次回购注销的程序、依据、数量及价格等事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按规定回购注销该部分已获授但尚未解锁的限制性股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-019）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
经核查，监事会认为该议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司更充分利用资本市场的融资功能，增强公司的资金实力，从而更好拓展公司业务，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》（公告编号：2023-021）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
监事会
2023年4月14日
证券代码：002413证券简称：雷科防务公告编号：2023-013
债券代码：124012债券简称：雷科定02
江苏雷科防务科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用
情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2022年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司非公开股票的批复》（证监许可〔2020〕3156号）核准，公司以2021年1月20日为发行期首日，向博时基金管理有限公司等11名投资者非公开发行人民币普通股股票103,683,304股，每股面值人民币1元，每股发行价格5.81元，募集资金总额为602,399,996.24元，扣除承销保荐费、律师费、验资费、评估费和证券登记费等发行费用共计11,015,927.64元（不含增值税）后，实际募集资金净额为591,384,068.60元。公司于2021年1月28日收到中信建投证券股份有限公司（主承销商）汇缴的各投资者认购款扣除承销及保荐费人民币10,843,200.00元(含税)后的募集资金合计人民币591,556,796.24元，已全部存入公司开设在中国民生银行北京木樨地支行的人民币账户中。
募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2021BJAA200008）审验。
（二）募集资金本期使用金额及期末余额
1、募集资金的使用安排
根据公司2020年7月28日召开的2020年第三次临时股东大会通过的《江苏雷科防务科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，以及公司募集情况，本次募集资金用途如下：
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注：上表预案与实际募集完成金额差额3.76元，为实际发行时不足一股余额。
2、募集资金的置换情况
根据2020年7月10日公司与韩周安、韩冰、成都安鼎财富企业管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“交易对方”）签署的《股权购买资产协议》及其补充协议，本次收购爱科特剩余30%股权的交易价格为28,230.00万元，全部以人民币现金支付。为了保证本次股权购买交易的顺利实施，根据协议安排，在本次非公开募集资金到位之前，公司已向交易对方支付了现金对价共计28,230.00万元。公司2021年2月26日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换自有及自筹资金预先支付的交易对价的议案》，同意公司以募集资金28,230.00万元置换已预先投入募投项目自有及自筹资金同等金额。以上事项已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（XYZH/2021BJAA200014）审核，截至2021年2月26日止，公司以自筹资金预先向交易对方合计支付了28,230.00万元。
3、报告期内募集资金的使用情况
截止2022年12月31日，公司本次交易募集资金使用情况如下：
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截至2022年12月31日报告期末，公司尚未使用的募集资金余额14,244,554.30元，其中：毫米波雷达研发中心建设项目剩余未使用金额13,291,441.36元，补充流动资金剩余未使用金额953,112.94元。截至2022年12月31日报告期末，募集资金累计利息收入扣除手续费净额2,479,666.81元。上述余额合计16,724,221.11元，均存放于公司募集资金账户中。
二、募集资金存放和管理情况
（一）、募集资金管理制度的制定与执行情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金使用管理制度》，并于2010年6月24日公司第三届董事会第六次会议审议通过。根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要,公司对募集资金采用专户存储制度,对募集资金实行严格的审批制度,以便对募集资金使用情况进行监督,保证募集资金专款专用。
（二）、募集资金三方、四方、五方监管协议签订情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定、公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及其他关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的相关议案，公司及全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）、全资孙公司理工雷科电子（天津）有限公司（以下简称“雷科天津”）分别开设了募集资金专项账户。公司与中信建投、中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）签订了《募集资金三方监管协议》；公司及子公司理工雷科与中信建投、民生银行北京分行签订了《募集资金四方监管协议》；公司及子公司理工雷科、雷科天津与中信建投、民生银行北京分行签订了《募集资金五方监管协议》。除协议主体外，其他条款均相同。监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
按照三方、四方、五方监管协议约定，公司开设募集资金专用账户如下：
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（三）募集资金账户余额情况
截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：
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三、本期募集资金的实际使用情况
2022年度，公司募集资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、关于部分募集资金投资项目延期的情况
2022年9月30日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。毫米波雷达研发中心建设项目募集资金14,010.00万元，主要用于研发设备及软件购置、装修工程等。该项目技术方案制定、装修公司考察等项目启动前期事宜于2020年9月开始，计划建设期为2年。根据项目建设进度及募集资金使用情况，同时结合内外部环境因素，在项目实施主体、募集资金投资用途、投资规模及项目可行性均不发生变更的情况下，将毫米波雷达研发中心建设项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年6月30日，具体情况见公司2022年10月1日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-055）。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》规定存放和使用募集资金，并真实、准确披露了募集资金的使用及存放情况，公司在募集资金的使用及披露方面不存在违规情况。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2023年4月14日
附表：募集资金使用情况对照表
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注：上表出现逐项之和与合计尾数不一致的，乃四舍五入原因所致。
证券代码：002413证券简称：雷科防务公告编号：2023-015
债券代码：124012债券简称：雷科定02
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于2022年度计提资产
减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重