3千万资产卖出3亿元价格？*ST太安出售多项核心药品上市许可背后：流动资金严重紧缺

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 王敬 张智 深圳报道

7月20日，就价值不到3000万元的资产卖出3亿价格一事，*ST太安（002433.SZ）对深交所的关注函进行了回复，对定价依据及商业合理性、资产出售对公司持续经营能力的影响、其转让目标药品及专利的具体原因等多个问题作出解释。

就深交所关注的“本次出售标的资产的定价依据及商业合理性”问题，*ST太安表示“本次出售标的资产的定价依据是合理的，也合乎商业业务逻辑”。交易对方从其自身市场经验判断，他们认为目标药品未来盈利实现程度远高于评估机构做出的评估结果。

尽管*ST太安认为本次出售资产的定价依据合理，但多位受访专家均向《华夏时报》记者表示，该公司出售标的资产的定价显然是不合情理的，存在较高的溢价，或是为达到资产膨胀的目的。

在回复函中，*ST太安表示：“经营战略和未来发展规划，都需要在公司首先解决目前流动资金严重紧缺的状况，近年来，公司展开自救，通过出售重资产，转让子公司股权、债务重组、抵押融资等方式筹措资金降低负债或改善资金流动性，但截至目前，仍有大额债务面临到期偿还及营销资金投入严重不足的问题。”

实际上，*ST太安的资金危机由来已久。除了扣非净利润已连续3年为负值，亏损超16亿元，公司还面临着巨额偿债风险。而太安堂集团作为*ST太安的控股股东，在2019至2021年期间，存在非经营性占用上市公司资金的行为。截至2023年6月7日，太安堂集团尚未偿还的占用余额为4.92亿元。

转让交易溢价近10倍

7月11日，太安堂发布相关资产转让公告，为优化资产结构，回笼资金，公司、控股子公司广东宏兴集团股份有限公司和控股孙公司广东宏兴集团股份有限公司宏兴制药厂，拟将其持有的药品上市许可和相关专利权等资产以3亿元的交易价款转让给广东心宝药业科技有限公司（下称“心宝药业”）。

值得注意的是，在太安堂此次转让的6个药品注册批件中，包括公司重点布局的心脑血管领域产品心宝丸、冠心康片和参七脑康胶囊。其中心宝丸更是公司重点品种，为临床治疗心脏疾病的特色品种，已被列入国家医保目录。据悉，心宝丸营业收入占中成药制造的15.41%。

值得注意的是，本次交易标的为药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组，市场评估总价为2788.28万元。但交易双方确认转让资产总价款为3亿元，转让溢价近十倍。

就相关问题，《华夏时报》记者曾致电*ST太安，但电话一直未接通。

对此，深交所7月13日向*ST太安下发关注函，要求太安堂说明出售标的资产的定价依据及商业合理性，以及公司及相关子公司与交易对手方是否存在其他协议安排，以及应披露未披露的重要事项。

IPG中国首席经济学家柏文喜在接受《华夏时报》记者采访时表示，该公司出售标的资产的定价确实存在较高的溢价，就定价来说，这次资产转让可能存在相对高估的情况，这可能引发投资者对公司决策的关注和质疑。

河南泽槿律师事务所主任付建在接受《华夏时报》记者采访时表示：“公司售标的资产定价远远超出评估价格，显然是不合情理的。上市公司企图通过抬高销售价格，达到资产膨胀的目的，这种行为也不会被市场和投资者所接受。”

根据回复函，本次评估机构采纳的目标药品的近2至3年的历史销售数据作为未来预测基数和价值分析、估算并发表专业意见的，由于公司近2至3年遭遇流动资金的困境，无足够的流动资金投入目标药品的市场营销，导致选择的历史数据营收和利润是历史的最低点，直接影响了对目标药品未来盈利潜力的评估。

“本次出售标的资产的定价依据是合理的，也合乎商业业务逻辑。公司及宏兴制药与心宝药业之间除转让协议明文约定的双方权利义务和违约责任外，不存在任何其他协议安排，与其实际控制人、股东、高管不存在任何关联关系，也不存在应披露未披露的重要事项。”太安堂表示。

此外，或是由于出售资产中包含了公司多个核心品种，深交所要求其说明2021年、2022年、2023年1月至6月，本次拟转让的药品注册批件对应药品的销量、营业收入及占比。另外，要其结合经营战略、未来发展规划及产品结构等，详细说明出售相关资产的具体原因，本次资产出售是否对公司持续经营能力产生重大不利影响。

对此，*ST太安回应表示，本次交易涉及公司三个心脑血管药的变化，短期内可能会对公司心血管系统药物市场产生影响，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

*ST太安称，公司已提前做好布局，公司将依托现有心脑血管病业务资源，积极开拓，力争短期内 补足心宝丸品种转让的市场缺口；同时公司还将进一步推进独家品种冠心康胶囊产品生产和市场推广工作，进而稳定公司心血管药市场。

流动资金严重紧缺，控股股东违规占资

对于转让目标药品及专利的具体原因，*ST太安坦言，经营战略和未来发展规划，都需要在公司首先解决目前流动资金严重紧缺的状况，近年来，公司展开自救，通过出售重资产，转让子公司股权、债务重组、抵押融资等方式筹措资金降低负债或改善资金流动性，但截至目前，仍有大额债务面临到期偿还及营销资金投入严重不足的问题，为尽快走出困境，提高销售业绩，解决流动资金困难，化解持续经营风险，经公司管理层全盘考量和综合评估，在不对公司持续经营能力产生重大不利影响的前提下，转让目标药品及专利。

流动资金严重紧缺背后，太安堂还面临着控股股东违规占用资金等问题。

此前7月18日，*ST太安公告称，当日收到广东证监局分别向公司控股股东太安堂集团有限公司（下称“太安堂集团”）及公司出具的《行政监管措施决定书》。

根据《行政监管措施决定书》，*ST太安在《2022年年度报告》《关于深圳证券交易所2022年年报问询回复》公告中披露，太安堂集团作为*ST太安的控股股东，在2019至2021年期间，存在非经营性占用上市公司资金的行为。截至2023年6月7日，太安堂集团尚未偿还的占用余额为49156.13万元。对于上述事项，太安堂集团未按规定告知*ST太安及时进行公告并在相关定期报告中予以披露。太安堂集团的行为违反了相关规定。根据规定，广东证监局决定对太安堂集团采取责令改正的行政监管措施。

同时，经查，上述事项未经*ST太安董事会、股东大会审议，且未在公司临时报告及相关年度定期报告中披露。公司的行为违反了相关规定。根据规定，广东证监局决定对*ST太安采取责令改正的行政监管措施。

柏文喜表示，控股股东未按规定告知太安堂及时进行公告以及在相关定期报告中予以披露，违反了信息披露规定，并可能产生违规操作的风险。控股股东未按规定使用上市公司资金的行为，可能给公司带来财务风险和声誉损失。

“关于占用资金行为是否会受到进一步的处罚，具体的处理结果将取决于交易所与证监会的调查和判定以及相关法规规定的处罚措施。”柏文喜称。

一直以来，公司控股股东占用资金问题都是投资者关注的重点，也是*ST太安迫在眉睫的难题。5月22日，有投资者向*ST太安提问表示：“在公司净资产30多个亿，现上市公司才15亿多，公司管理层既然肯定公司改善，为什么不增持公司股份？”对此，公司回应表示：“公司目前首要任务是让控股股东归还占用资金。”

付建表示，如果公司控股股东利用职务上的便利，占用上市公司的资金，数额达到较大，用于个人使用或者非法活动的，就会构成职务侵占罪。股东占资行为不仅会影响到公司的正常运营，甚至会影响到公司的投资决策，从而损害投资者的利益。

老字号业绩承压

眼下，正如公司所言，让控股股东归还占用资金已成当务之急。

2021年，因公司商誉减值和为剥离重资产产生的亏损，*ST太安出现自2010年上市以来首次年度亏损的情况。翻看历年年报可以看出，该公司主业持续大额亏损，扣非净利润已连续3年为负值，亏损超16亿元。

太安堂亏损的步伐仍未停止。7月15日，*ST太安发布2023年半年度业绩预告，预计亏损1.02亿元-1.22亿元。据公告，公司债务较重，流动资金不足，销售收入下降，导致经营利润下降。

2022年9月，因公司控股股东太安堂集团通过间接划转款项方式占用上市公司资金，太安堂发布关于公司股票被实行其他风险警示的公告。截至公告日，控股股东原占用资金总额为2.51亿元，已偿还金额为2270万元，尚未偿还的金额为2.29亿元。由此，公司股票被ST。

据悉，控股股东之前2.5亿元的非经营性资金占用，已于2023年1月归还，后经会计师审计、公司自查，发现控股股东还有4.57亿元的资金占用。

因公司2022年度业绩下滑，未来一年仍面临业绩继续下滑与巨额偿债风险；公司子公司广东康爱多数字健康科技有限公司与多家供应商偿债诉讼，康爱多无力履约，公司需承担连带责任，导致部分银行账户被司法冻结；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）未能对子公司康爱多期末存货与起初存货实施有效的监盘程序，导致公司2022年度财务报告被中兴华出具了无法表示意见的审计报告。因此，公司股票交易被深圳证券交易所实施退市风险警示。

根据相关规则，自2023年5月5日起公司股票交易被深圳证券交易所实施退市风险警示，戴上了*ST的帽子。

“从年报数据和公告信息来看，该公司的财务状况和经营业绩并不乐观。连续三年的负值扣非净利润以及持续亏损表明该公司面临很大的经营风险。此外，债务较重、流动资金不足、销售收入下降等问题也给其未来业绩带来了不小的压力。”柏文喜向本报记者指出。

付建认为，该公司应当根据实际经营状况，结合发展战略和规划，确定公司下一步的发展计划。对于债务问题，可以和债权人共同协商，从共同利益角度出发，制定具体的债务清偿方案。目前来说公司出现严重亏损，而且面临退市风险，当前急需调整经营策略，扭转亏损局面。

对于该公司的未来一段时间内的业绩情况和发展前景，柏文喜表示，需谨慎乐观。其面临的多个问题需要解决，包括财务问题、资金状况和经营策略的调整等。在这样的情况下，公司需要采取有效的措施来改善财务状况和调整经营模式，才能有望实现业绩的好转和发展前景的改善。

百年历史积淀的太安堂，风波仍未停止。