长江健康大股东划走上市公司近40亿现金，疯狂并购惨遭商誉暴雷
界面新闻记者 | 李科文
界面新闻编辑 | 谢欣
4月29日晚间，长江健康突发公告，上市公司及控股股东长江润发集团有限公司（以下简称：长江润发集团）近日收到证监会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（以下简称：《立案告知书》）。
《立案告知书》显示，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对上市公司和及其控股股东长江润发集团立案。
其中，长江健康涉嫌信息披露违法违规，或是其在2023年年报提醒的——控股股东长江润发集团因缺乏运营资金在2023年占用上市公司巨额资金。此外，长江润发集团还让上市公司为其违规担保5亿元。
利用预付采购款漏洞占用近40亿
长江健康突然在2023年年报中提醒，2023年，公司存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。
而且，控股股东长江润发集团及其他关联方非经营性资金占用的数额还十分巨大，达36.25亿元。
长江润发集团实现占用上市公司巨额资金采取手法是利用预付采购款未履行审批手续的漏洞。
2023年，长江健康及其下属子公司长江润发（张家港）机械有限公司、长江润发（张家港）浦钢有限公司以预付采购款等形式向中间商划转资金、开具商业承兑汇票等业务，未履行审批手续。
中间商根据长江润发集团的要求将收到的非货款资金及融资票据划转或背书给长江润发集团及其关联方，形成控股股东及关联方非经营性资金占用。
期间，长江润发集团偿还23.37亿元。截至2023年12月31日，上市公司控股股东及关联方非经营性资金占用余额合计16.42亿元。
其中，长江润发集团通过资金划转形成非经营性资金占用余额2.92亿元；通过融资租赁业务形成非经营性资金占用余额3105.03万元；通过贴现商业承兑汇票形成非经营性资金占用13.19亿元。
到了2024年1月初，长江润发集团再利用相同漏洞划转上市公司资金。其中，公司子公司长江润发（张家港）浦钢有限公司通过资金划拨形式继续向长江润发集团转出非经常性占用资金19.3亿元。
截止到年报披露日，长江润发集团对长江健康的资金占用又猛增至36.25亿元。
此外，长江健康还为控股股东提供的违规担保余额为5亿元。2023年12月26日，吉林省汉合实业有限公司向长江润发集团有限公司开具电子银行承兑汇票，票面金额5亿元，承兑期限为6个月。公司子公司长江润发（张家港）机械有限公司以其持有的吉林银行5亿元3年期定期存单为上述银行承兑汇票的开具提供质押担保，该质押担保事项未履行审批手续。
做完上述违规操作后，4月12日，长江健康实际控制人郁霞秋和郁全和便以退休原因双双辞去董事长和董事职位。值得注意的是，二人刚刚在今年1月29日公司第一次临时股东大会上当选长江健康第六届董事会董事，并被选举为董事长。
此外，监事会主席郁敏芳也于同一时间因个人原因辞职。辞职后不再担任公司及子公司任何职务。
长江健康实际控制人为郁霞秋、郁全和、邱其琴及黄忠和四位自然人，四人皆有亲属关系，其中郁全和为郁霞秋之父，邱其琴为郁全和堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄，郁霞秋之表弟。前述辞职的监事会主席郁敏芳则为郁全和之侄女、郁霞秋之堂妹。
在此之前，长江润发集团已频繁通过直接减持、股权转让等方式套现。
疯狂并购后商誉暴雷超20亿
长江健康的前身为长江润发，于2010年登陆A股，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务。从上市前2007年至转型医药行业前的2015年，长江润发实现的净利润，基本上属于止步不前，在0.4亿元小幅波动。
2016年，不满意现状的长江润发转型踏入医药行业并改名长江健康。这一年，长江健康通过发行股份及支付现金作价35亿元收购长江润发张家港保税区医药投资有限公司（下简称：长江医药投资）100%股权。
本次交易完成后，长江健康通过长江医药投资持有海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司以及贝斯特（亚洲）医药有限公司三家医药企业100%的股权，新增覆盖抗感染类药品生产与销售等基本环节的医药制造业务。
本次收购完成后，长江健康形成商誉18.94亿元。
需要注意的是，长江医药投资完成与长江健康的精准完成对赌后即业绩变脸。
2016年至2018年，长江医药投资需实现的扣除非经常性损益的净利润分别不低于2.77亿元、3.52亿元、3.92亿元。期间，长江医药投资以2.80亿元、3.58亿元、4.05亿元精准达标。
此后，2019年至2023年，长江医药投资分别实现净利润-1.33亿元、2.91亿元、-5.15亿元、7451.46万元和6.53亿元。
除将长江医药投资注入上市公司外，为加快医药产业转型步伐，2018年长江健康还分别宣布收购郑州圣玛妇产医院和主营阿胶的山东华信制药集团股份有限公司（下简称：华信制药）60%股权。
这时，2018年，长江健康形成商誉27.4亿。
其中，长江健康与华信制药的业绩承诺补偿纠纷纠纷闹得沸沸扬扬。
2018年7月，长江健康宣布以9.3亿元现金收购华信制药60%股权，并出资6000万元对其进行增资。
按照《股权转让协议》约定，华信制药股东马俊华、刘瑞环承诺2018年、2019年、2020年华信制药需实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币1亿元、1.4亿元和1.96亿元；长江医药按照华信制药实际完成的业绩情况分三期向甲方马俊华支付其应得的第二阶段股权转让款；同时，若未能完成业绩承诺，马俊华及刘瑞环须对长江医药进行业绩补偿。
2020年，在兑现股权转让款支付上，双方的纠纷被摆上台面。华信制药曾一度脱离长江健康控制。直至2021年，长江健康由董事会派驻的管理层主导华信制药的日常运营。华信制药才最终回到长江健康合并报表中。不过，在更新的2019年年报中，长江健康对华信制药的商誉进行减值，合计6.64亿元。
长江健康另一收购标的圣玛妇产医院的业绩也同样糟糕。且长江健康并未针对这一收购进行单独的披露。但在2019年，长江健康对圣玛妇产医院产生的商誉进行全额减值，合计1.82亿元。
到了2023年，长江健康终于对精准完成业绩的长江医药投资进行商誉减值，达6.02亿元。
截至2023年年末，长江健康的商誉从2018年的27.4亿，降至现在的6.05亿。