大股东占用巨额资金 长江健康被立案

本报记者 苏浩 曹学平 北京报道

长江健康（002435.SZ）控股股东非经营性占用上市公司资金引发关注。

近期，长江健康发布公告称，上市公司及控股股东长江润发集团有限公司（以下简称“长江润发集团”）近日收到证监会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》。因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对上市公司及其控股股东长江润发集团立案。

《中国经营报》记者注意到，上述违法违规事件发生于2023年。彼时，长江润发集团违规占用长江健康及其子公司资金高达36.25亿元，期间未履行资金管理、对外担保内部控制制度的审批流程，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露。不仅如此，长江润发集团还让上市公司为其违规担保5亿元。

对于公司此次被立案调查，长江健康方面日前在接受记者采访时表示，立案调查期间，公司将积极配合证监会的相关调查工作，并严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务。

利用预付采购款漏洞

4月29日晚间，长江健康发布2023年年报，在年报中，长江健康同步提醒了关于控股股东及其他关联方非经营性资金占用风险，并且，非经营性资金占用数额十分巨大，达36.25亿元。

具体来看，2023年长江健康及其下属子公司长江润发（张家港）机械有限公司、长江润发（张家港）浦钢有限公司以预付采购款等形式向中间商划转资金、开具商业承兑汇票等业务，未履行审批手续。

中间商根据长江润发集团的要求将收到的非货款资金及融资票据划转或背书给长江润发集团及其关联方，从而形成控股股东及关联方非经营性资金占用。

截至2023年12月31日，长江润发集团通过资金划转形成非经营性资金占用余额2.92亿元；通过融资租赁业务形成非经营性资金占用余额3105.03万元；通过贴现商业承兑汇票形成非经营性资金占用13.19亿元，合计16.42亿元。

2024年1月初，长江健康子公司长江润发（张家港）浦钢有限公司通过资金划拨形式继续向长江润发集团转出非经常性占用资金19.3亿元。截止到2023年年报出具日，长江润发集团及关联方非经营性资金占用余额增加至36.25亿元。

上述违规占用资金预计何时能完全收回？对此，长江健康方面告诉记者，根据公司已披露《控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况表》，控股股东拟于2024年10月前通过现金清偿、股权转让收入清偿、以资抵债清偿及其他方式偿还所占用的资金。控股股东于2024年4月29日已偿还1.4亿元，公司正全力督促相关方偿还占用资金。

“本着对全体股东高度负责的态度，针对控股股东及其他关联方非经营性资金占用事项，公司已采取如下措施：督促相关方积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响。同时，公司认真落实内部控制整改措施，进一步完善内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。”长江健康方面如是说。

不仅如此，长江健康还为控股股东提供了5亿元的违规担保。

公司2023年年报显示，2023年12月26日，吉林省汉合实业有限公司向长江润发集团开具电子银行承兑汇票，票面金额5亿元，承兑期限为6个月。公司子公司长江润发（张家港）机械有限公司以其持有的吉林银行5亿元3年期定期存单为上述银行承兑汇票的开具提供质押担保，该质押担保事项未履行审批手续。

由于长江健康内控管理形同虚设，公司2023年的财务及内控审计机构和信会计师事务所对公司2023年度财务报告内部控制有效性进行审计时，也出具了否定意见的《内部控制审计报告》。新上任的董事张道荣也对公司内部控制，以及控股股东非经营性资金占用情况的四项议案投出弃权票。

为了进一步规范公司内部管理，长江健康方面表示，公司未来将进一步完善防止关联方非经营性占用公司资金的长效机制，规范本公司与关联方之间资金往来，防止公司关联方特别是大股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金，最大限度地保障公司及公司股东利益不受损害。

同时，充分发挥独立董事在公司治理中的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能，分别定期或不定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

此外，要加强对公司董事、管理层、股东关于资金占用、关联方资金往来等事项的学习和培训。确保公司在所有重大事项决策上严格执行内部控制审批程序，杜绝此类情形的再次发生。

计提资产减值6.83亿元

资料显示，长江健康目前主要从事医药产品研发、生产和销售，提供妇产科专科医疗服务，以及电梯导轨等机械产品的销售，公司于2010年登陆A股。2016年之前，其主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务。

到了2016年，长江健康通过非公开发行股份及支付现金的方式成功收购了长江润发张家港保税区医药投资有限公司及其持有的海南海灵化学制药有限公司（以下简称“海南海灵”）、贝斯特（亚洲）医药有限公司、海南新合赛制药有限公司三家医药企业100%股权，开始迈出从“机械”向“医药”转型的第一步。在完成上述收购后，2016年年末，长江健康的商誉高达18.94亿元。

随后，为加快医药产业转型步伐，2018年，长江健康还先后收购了郑州圣玛妇产医院和山东华信制药集团股份有限公司（以下简称“华信制药”）股权。截至2018年，长江健康商誉涨至27.4亿元。

但记者注意到，在收购的过程中，长江健康形成的高额商誉也开始面临减值风险。

据长江健康2019年年报，报告期内，公司计提商誉减值准备8.46亿元。其中，对华信制药计提商誉减值6.64亿元，对郑州圣玛妇产医院计提商誉减值1.82亿元。

对于华信制药商誉减值的原因，长江健康方面表示，2019年度阿胶产品的销量和市场规模增速呈下滑趋势，同时由于政府检验检疫政策变化、进口驴的成本大幅提高等因素，华信制药下属子公司进口活驴暂缓，也导致华信制药利润下降。

从公司财务数据来看，长江健康近年一直保持隔年亏损状态。

2018—2022年，公司归母净利润分别为3.67亿元、-3.83亿元、2.48亿元、-4.13亿元、0.65亿元。从趋势看，公司盈利收窄，亏损增大，近年来愈发“入不敷出”。

2023年，长江健康营业收入为32.38亿元，同比下降6.67%；归属于上市公司股东的净利润为-7.67亿元，同比下降1276.14%。对于净利润大幅下跌，长江健康方面称，系对收购的海南海灵商誉资产计提了大额商誉减值准备所致。

4月30日，长江健康发布《关于计提资产减值准备的公告》，公司计提资产减值准备合计6.83亿元。其中，计入信用减值损失967.20万元，计入资产减值损失6.74亿元，此举也将导致公司2023年度合并利润表净利润减少6.83亿元。

不仅如此，由于大股东违规占用公司资金，长江健康持续经营能力也受到质疑。年报显示，2023年年末，长江健康的非受限货币资金余额为8336.60万元，短期借款、一年内到期的长期借款及长期应付款本息余额为18.61亿元，还有对外违规担保5亿元。和信会计师事务所表示，存在可能对上市公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

而因存在控股股东资金占用、违规担保和内部控制审计报告被出具否定意见，触发《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定，长江健康股票交易将被实施其他风险警示。4月30日长江健康开市起停牌一天，复牌后股票简称由“长江健康”变更为“ST长康”。