哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437证券简称：誉衡药业公告编号：2023-013
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
公司自IPO以来，通过多年的产品引进、合作开发、投资并购等系列举措，逐步实现了产品覆盖领域广、产品线丰富的产品优势。目前，公司产品涵盖骨骼肌肉、心脑血管、维生素及矿物质补充剂、抗感染、抗肿瘤等多个领域。报告期内，公司主要产品详细信息如下：
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注：奥美沙坦酯氨氯地平片、甲苯磺酸艾多沙班片、普伐他汀钠片、硝酸甘油气雾剂、脱氧核苷酸钠注射液（DNA）、赛洛多辛胶囊为公司推广产品。
报告期内，公司及子公司主要从事药品的研发、生产和销售，主营业务未发生变更。一方面，公司继续推进CMO平台、CSO销售体系建设：公司利用子公司普德药业、誉衡制药的成本、质量体系和优质服务等优势，继续扩大CMO业务合作范围，CMO业务已初见成效；同时公司加强终端管理，对商业渠道进行持续整理和优化，搭建高效专业的营销服务平台。另一方面，公司坚持“产品领先”战略，按照国家药品监督管理局要求进行化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价工作，加强产品研发、提升产品质量及市场竞争力。报告期内，公司继续推进注射用左亚叶酸钙、注射用环磷酰胺、左卡尼汀注射液、注射用甲氨蝶呤等品种的一致性评价研究，并注重提升氯化钾缓释片产品工艺及加强相关品类的开发。2022年7月，左卡尼汀注射液通过一致性评价。
未来，公司将进一步做好降本增效工作，继续提升CMO服务平台及营销体系的全产业链服务能力；同时坚持“产品领先”战略，聚焦患者需求，挖掘具有临床价值、差异化的产品，丰富公司产品管线。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
单位：元
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（2）分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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注：因涉及债务违约，2022年11月10日，哈尔滨中院根据哈尔滨誉衡集团有限公司（以下简称“誉衡集团”）管理人的申请，裁定终止誉衡集团重整程序并宣告誉衡集团破产。2023年1月12日10时至2023年1月13日10时止（延时除外），誉衡集团持有的公司706,248,522股股票被拆分为13笔进行司法拍卖。因无人出价，本次股份拍卖全部流拍。2023年1月27日10时至2023年1月28日10时止（延时除外），前述股份进行了第二次公开拍卖并已全部拍卖成交。截至本报告披露日，前述股份已完成过户，誉衡集团已不再持有公司股份。公司变为无控股股东、无实际控制人的状态。
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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注：截至本报告披露日，誉衡集团已不再持有公司股份。公司变为无控股股东、无实际控制人的状态。
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
本报告期公司归属于上市公司股东的净利润为-2.91亿元，主要原因如下：
1、本报告期，公司对参股公司誉衡生物开发支出计提减值准备42,347.79万元，减少公司净利润17,836.89万元；此外，公司对参股公司誉衡生物按权益法确认的投资损失（已剔除上述开发支出减值影响）6,665.88万元；
2、公司计提商誉、无形资产、存货、固定资产等资产减值准备合计10,239.72万元，减少公司净利润9,436.28万元；
3、公司持有WuXiHealthcareVenturesII,L.P.、苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙）等股权投资本期产生公允价值变动损益-2,475.23万元。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
法定代表人、董事长：胡晋
二〇二三年四月二十四日
证券代码：002437证券简称：誉衡药业公告编号：2023-012
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月11日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第四次会议的通知》及相关议案。
2023年4月21日，第六届董事会第四次会议以现场结合视频方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。胡晋先生、国磊峰先生、刁秀强先生、纪作哲先生4人现场出席会议，王东绪先生、周康先生、潘敏女士、姜明辉女士、张晓丹先生5人以视频方式出席会议。
会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长胡晋先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：
一、审议并通过了《关于2022年度报告全文及摘要的议案》。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《2022年年度报告摘要》、《2022年年度报告全文》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需经公司2022年年度股东大会审议、批准。
二、审议并通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2022年度董事会工作报告》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需经公司2022年年度股东大会审议、批准。
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2022年度独立董事述职报告》。
三、审议并通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。
鉴于公司2022年度不满足实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和稳定发展需要，同意公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于2022年度不进行利润分配的专项说明公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需经公司2022年年度股东大会审议、批准。
五、审议并通过了《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需经公司2022年年度股东大会审议、批准。
六、审议并通过了《2022年度内部控制自我评价报告的议案》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议并通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年外部审计机构的议案》。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，有能力胜任公司年报审计工作。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规规定，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期为一年，审计费用和内部控制的审计服务费用分别为人民币140万元和20万元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年外部审计机构的公告》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需经公司2022年年度股东大会审议、批准。
八、审议并通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议、批准。
九、审议并通过了《关于2023年度融资授信额度的议案》。
同意自董事会审议通过之日起一年内向相关金融机构申请总额不超过人民币20亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、委托贷款、贸易融资、票据融资等业务。
此外，提请授权经理层自董事会审议通过之日起一年内向相关金融机构申请办理总额不超过人民币20亿元的融资业务，包括但不限于原有存量贷款的续贷、置换等。以上融资业务总额不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在融资业务总额内，以公司实际发生的融资金额为准。
上述额度包含公司为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司以及期限内新成立的全资子（孙）公司、控股子（孙）公司涉及的授信额度；公司将根据生产经营资金的需求，综合各金融机构的授信情况，在考虑各金融机构融资品种、贷款期限、担保方式和贷款利率等综合信贷条件后，择优选择融资品种。
为提高决策效率，公司及下属全资子（孙）公司及控股子（孙）公司业务涉及到的在授信、融资额度内的业务本次会议一并审核、通过，授信期间将不再提交董事会、股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议并通过了《关于确认2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2022年度董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。公司2022年度董事、高级管理人员具体薪酬如下：
单位：万元人民币
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注：报告期内董事、高级管理人员报酬为其任职期间从公司获得的税前报酬总额。
1、董事胡晋先生、王东绪先生、国磊峰先生、刁秀强先生、纪作哲先生、周康先生、潘敏女士、姜明辉女士、张晓丹先生回避表决各自薪酬，各位董事2022年度薪酬表决结果分别为：8票赞成，0票反对，0票弃权。离任独立董事董琦先生、薛挥先生、杨华蓉女士2022年度薪酬表决结果分别为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、高级管理人员国磊峰先生、刁秀强先生、纪作哲先生、周康先生回避表决各自薪酬，上述高级管理人员2022年度薪酬表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；其他高级管理人员2022年度薪酬表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案中有关董事薪酬的部分尚须提请公司2022年年度股东大会审议、批准。
十一、审议并通过了《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究决定，并结合国内同行业公司董事、高级管理人员的薪酬水平及公司的实际情况，公司董事、高级管理人员2023年度薪酬如下：
㈠公司独立董事的职务津贴为税前人民币20万元/年；
㈡非独立董事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬福利及董事津贴；
㈢高级管理人员（含担任公司高级管理人员的非独立董事）的薪资由年度基本薪酬、年度绩效奖金构成。具体情况如下：
1、年度基本薪酬：参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定；
2、年度绩效奖金：标准为年度基本薪酬的20%~30%，具体金额结合岗位职责、绩效考核结果等确定；
1、董事胡晋先生、王东绪先生、国磊峰先生、刁秀强先生、纪作哲先生、周康先生、潘敏女士、姜明辉女士、张晓丹先生回避表决各自薪酬方案，各位董事2023年度薪酬方案表决结果分别为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2、高级管理人员国磊峰先生、刁秀强先生、纪作哲先生、周康先生回避表决各自薪酬方案，上述高级管理人员2023年度薪酬方案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；其他高级管理人员2023年度薪酬方案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案中有关2023年度董事薪酬方案尚需公司2022年年度股东大会审议、批准。
十二、审议并通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议、批准。
十三、审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
同意公司根据公司及纳入合并报表范围内的子公司的资金状况，使用任一时点合计不超过人民币35,000万元自有闲置资金在金融机构购买中等或中等以下风险的委托理财产品；在上述投资额度内，各投资主体资金可以滚动使用，委托理财期限自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司经理层负责具体组织实施。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议并通过了《关于2023年日常关联交易预计额度的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于2023年日常关联交易预计额度的公告》。
公司董事胡晋先生同时担任交易对方贵州信邦制药股份有限公司董事，公司副总经理王然先生同时担任交易对方贵州信邦制药股份有限公司董事，因此公司与贵州信邦制药股份有限公司构成关联关系，胡晋先生已回避表决本议案。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议并通过了《关于2023年第一季度报告的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《2023年第一季度报告》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议并通过了《关于以抵押子公司资产的方式为银团贷款进行补充担保的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于以抵押子公司资产的方式为银团贷款进行补充担保的公告》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议并通过了《关于聘任副总经理的议案》。
同意聘任王小航先生担任公司副总经理，任期至第六届董事会届满为止。王小航先生简历详见附件。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年2月）第二十一条等有关规定，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行修订，具体如下：
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具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司章程》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议、批准。
十九、审议并通过了《关于提请2022年年度股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于提请2022年年度股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议、批准。
二十、审议并通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十四日
王小航先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1979年5月，毕业于西安医学院药学专业、中国人民大学EMBA；曾任陕西东盛医药有限公司销售主管，安康正大制药有限公司、西安正大制药有限公司省区经理，哈尔滨蒲公英药业有限公司营销中心副总经理兼商务总监；现任哈尔滨誉衡安博医药有限公司总经理。
王小航先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》规定的不得提名为高级管理人员的情形。
经查询，王小航先生未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：002437证券简称：誉衡药业公告编号：2023-031
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于以抵押子公司资产的方式为
银团贷款进行补充担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日、2020年8月31日召开的第五届董事会第四次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于以自有资产抵押向银团申请流动资金贷款的议案》，同意公司以自有资产抵押向银团申请流动资金贷款，贷款总金额不超过人民币16.379亿元，贷款利率参照一年期LPR利率浮动。本次银团贷款中，公司以自有房产、下属子公司哈尔滨誉衡制药有限公司（以下简称“誉衡制药”）、哈尔滨莱博通药业有限公司（以下简称“莱博通”）自有的房屋及建筑物、土地以及誉衡制药100%股权、莱博通100%股权提供抵质押担保，并由公司原实际控制人朱吉满先生、白莉惠女士提供连带责任保证。
因涉及债务违约问题，朱吉满先生、白莉惠女士控制的哈尔滨誉衡集团有限公司（以下简称“誉衡集团”）已被哈尔滨市中级人民法院宣告破产。截至2023年4月4日，誉衡集团持有的全部706,248,522股公司股票已被司法拍卖并完成过户登记。截至目前，誉衡集团已不再持有公司股份，公司变为无控股股东、无实际控制人的状态。
鉴于朱吉满先生、白莉惠女士无法再以实际控制人身份继续为公司的流动资金贷款业务提供相应的担保措施，银团贷款合作银行要求公司采取辅助增信措施。
为了保障公司正常运营资金需求及生产经营等各项业务的正常开展，经与合作银行洽谈、协商，公司拟抵押下属子公司山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”）自有的房屋及建筑物、土地作为上述贷款的补充担保。具体情况如下：
一、银团基本情况
借款人：哈尔滨誉衡药业股份有限公司；
牵头行：中国工商银行股份有限公司黑龙江省分行；
联合牵头行：中国银行股份有限公司黑龙江省分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、中信银行股份有限公司哈尔滨分行；
代理行：中国工商银行股份有限公司哈尔滨田地支行；
贷款人：中国工商银行股份有限公司哈尔滨田地支行、中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨松北支行、中信银行股份有限公司哈尔滨分行。
二、贷款及资产抵押情况
1、贷款总金额为不超过人民币16.379亿元，目前公司贷款余额为10.00亿元。各银行贷款额度及余额如下：
单位：人民币亿元
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2、贷款利率：参照一年期LPR利率浮动，最终以银团贷款合同约定利率为准；
(下转B044版）