金陵华软科技股份有限公司 关于召开2026年第一次临时股东会的通知
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2026-007
金陵华软科技股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据相关法律法规及《金陵华软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议决定于2026年3月2日召开公司2026年第一次临时股东会，本次股东会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年3月2日14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年3月2日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年3月2日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年2月25日
7、出席对象：
（1）截至2026年2月25日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
（2）本公司董事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：北京市海淀区东升科技园北街2号院1号楼7层公司会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
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2、以上议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2026年2月14日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第五次会议决议的公告》等有关公告。上述事项提交股东会审议的程序合法、资料完备。
3、上述议案涉及关联股东应回避表决，且回避表决股东不接受其他股东委托进行投票。上述议案均为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
4、上述议案将对中小投资者（即除公司董事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
三、会议登记等事项
（一）登记方式
1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、代理人身份证办理登记手续；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和股东账户卡办理登记手续；
3、异地股东可以书面信函、邮件或传真办理登记，信函请注明“股东会”字样，并请通过电话方式与本公司进行确认。本公司不接受电话方式办理登记；
（二）登记时间
本次现场会议的登记时间为2026年2月27日（9:00一11:30、14:00一16:30）。
（三）登记地点：北京市海淀区东升科技园北街2号院1号楼7层公司会议室。
（四）联系方式
联系人：吕博、丁思遥
电话：010-52111066 传真：010-52111066
邮箱：stock@gcstgroup.com
联系地址：北京市海淀区东升科技园北街2号院1号楼7层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。
（五）其他事项
1、出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会场，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
2、现场参会人员的食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
第七届董事会第五次会议决议
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二六年二月十四日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）投票代码：投票代码为“362453”，投票简称：“华软投票”。
（二）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
1、选举非独立董事
（如提案4，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
2、选举独立董事
（如提案5，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以在3位独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间：2026年3月2日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
（一）互联网投票系统开始投票的时间为2026年3月2日上午9：15至2026年3月2日下午15:00期间的任意时间。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
委托人名称：持股数量：
兹全权委托先生/女士代表本人（或单位）出席2026年3月2日召开的华软科技公司2026年第一次临时股东会，并授权对以下议题进行表决：
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1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”下方方框内做出提案的投票指示；
2、如委托人未明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名：委托人身份证号码：
（法人单位签章）（或营业执照号码）
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
年月日
注：1、授权委托书复印件有效；
2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字；
3、授权委托书有效期限自本授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2026-006
金陵华软科技股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、本次关联交易概述
为满足金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展和补充流动资金需要，公司拟向控股股东舞福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”）申请借款额度不超过人民币2亿元。本次拟申请的借款利率参照同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）下浮100BP执行，借款额度有效期自公司本次股东会审议通过之日起1年。在有效期内，公司可根据实际资金需求情况在前述借款的期限及额度内连续循环滚动使用。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，舞福科技为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审议程序
公司于2026年2月13日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事翟辉先生、田玉昆先生回避表决。本次交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
名称：舞福科技集团有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：200,000万元
法定代表人：翟辉
注册地址：北京市海淀区海淀南路21号二层211
经营范围：技术开发;技术推广;技术转让;技术咨询;技术服务;经济贸易咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东和实际控制人：八大处科技集团有限公司持有舞福科技100%股权，舞福科技实际控制人为张景明
2、最近一年一期的主要财务数据
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注：2024年数据为经审计数据，2025年数据未经审计。
3、关联关系
截至本公告披露日，舞福科技持有公司38.29%股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款构成关联交易。
4、经查询，舞福科技不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、借款额度：不超过人民币2亿元
2、有效期：自本次股东会审议通过之日起1年
3、借款用途：为满足公司经营发展和补充流动资金需要
4、借款利率：同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）下浮100BP
5、担保措施：无担保
6、借款的发放和偿还：公司可根据实际资金需求情况在前述借款的期限及额度内连续循环滚动使用。
四、关联交易的定价依据
本次公司向控股股东借款利率参照同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）下浮100BP执行。以上定价经双方协商确定，公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易是公司控股股东为支持公司经营发展而向公司提供借款，有利于满足公司日常生产经营和未来业务发展需要，更好保障公司稳健可持续发展，符合公司的利益。本次关联交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2026年年初至本公告披露日，公司与控股股东舞福科技（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计实际已发生的各类关联交易的总金额为18.31万元（不含本次交易金额）。
七、独立董事专门会议审核意见
该议案在提交公司董事会前已经公司独立董事专门会议审议。经认真审查后，全体独立董事一致同意该项交易，并发表审核意见如下：本次关联交易为公司向控股股东借款，有利于满足公司经营发展资金需求，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意将该议案提交董事会及股东会审议。
八、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议；
2、独立董事专门会议决议。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二六年二月十四日
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2026-005
金陵华软科技股份有限公司
关于购买董事、高级管理人员责任险的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月13日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，保障公司和投资者权益，促进公司董事及高级管理人员在职责范围内积极充分行使权利和履行职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟继续为公司及全体董事、高级管理人员及相关责任主体购买责任保险。
鉴于公司全体董事为本次责任保险的被保险人，基于谨慎性原则，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、责任保险具体方案
1、投保人：金陵华软科技股份有限公司
2、被保险人：公司、公司全体董事、高级管理人员及相关责任主体（具体以与保险公司协商确定的范围为准）
3、赔偿限额：拟不超过人民币5,000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
4、保费支出：不超过人民币50万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
5、保险期限：12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述方案框架内授权公司管理层办理购买责任保险相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保单赔偿限额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后责任保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。授权期限自公司股东会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
二、备查文件
第七届董事会第五次会议决议。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二六年二月十四日
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2026-004
金陵华软科技股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议（以下简称“会议”）通知于2026年2月8日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2026年2月13日在北京市海淀区东升科技园北街2号院1号楼7层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分高级管理人员列席了会议。会议由翟辉董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以0票同意，0票反对，0票弃权，审议了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，保障公司和广大投资者权益，促进公司董事、高级管理人员积极充分行使权利和履行职责，公司拟继续为公司、全体董事、高级管理人员及相关责任主体购买责任保险。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议，鉴于全体董事为本次责任保险的被保险人，基于谨慎性原则，薪酬与考核委员会全体委员、董事会全体董事均回避表决，直接提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于2026年2月14日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》。
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
为满足公司经营发展和补充流动资金需要，公司拟向控股股东舞福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”）申请借款额度不超过人民币2亿元。本次拟申请的借款利率参照同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）下浮100BP执行，借款额度有效期自公司本次股东会审议通过之日起1年。在有效期内，公司可根据实际资金需求情况在前述借款的期限及额度内连续循环滚动使用。
本议案涉及关联交易，关联董事翟辉先生、田玉昆先生回避表决。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于2026年2月14日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》
董事会决定于2026年3月2日召开公司2026年第一次临时股东会审议相关议案。
具体内容详见公司于2026年2月14日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二六年二月十四日