新筑股份资产出售案：评估机构被罚预示监管新动向
在出售之前，一个净资产只有1.2亿元的股权资产，最终被评估超9亿元。溢价出售令上市公司得以扭亏为盈。在四年前的一桩出售案中，新筑股份与评估机构均遭遇了监管的处罚，这或许预示了监管新动向。
袁京力/文
每到年底，出售资产扭亏无疑是上市公司的常见财技之一，有的公司是出于业务转型的正常出售，而有些公司则为了降低退市风险，不惜在出售资产中与中介机构联袂采用非常规手段。中国证监会最近处罚的银信资产评估有限公司（下称“银信评估”）在一桩资产转让案中的违规行为无疑是一个较为典型的案子，该案牵涉约4年前的新筑股份(002480.SZ)的一笔股权资产出售。
为此，证监会在2024年9月底对银信评估及两位签字评估师分别施以罚款的处罚，而此前的2023年3月，四川证监局决定对新筑股份及相关高管给予责令改正的行政监管措施，要求公司及相关负责人在规定时间内向该局提供整改报告。在银信评估处罚之前，证监会还于2024年8月发布2023年评估机构年度报告，对当前评估机构存在的问题给予剖析，并表示下一步将加强对评估机构的监管，对银信评估的处罚一定程度上体现了这一监管思路。
Wind数据显示，2024年7月1日至10月11日，全A股一共有近20家上市公司正在进行重大资产出售。
监管部门对评估机构在上市公司资产出售中的不当行为采取行政监管措施，或许体现了对年底突击资产出售的违法行为保持高压态度，上市公司在年底之前的资产出售中该谨慎行事。
关键出售助力扭亏为盈
聘请银信评估的新筑股份，主营业务分轨道交通、桥梁功能部件及光伏发电三大板块，公司原本是一家民营企业，原实控人黄志明及一致行动人持有27%的股份，2018年7月，控股股东新筑投资将1.02亿股以每股7.9元的价格转让给四川国资下属的四川发展，8月转让完成后四川发展持有约16%的股份，成为控股股东。
不过，即便经历了更换控股股东，新筑股份的经营并没有明显的起色。这些年，多数年份处于亏损状态之中，2024年上半年营收和净利润分别为11.27亿元和-1.83亿元，如果全年无法扭亏，其将连续三年亏损。
事实上，自2019年至2023年，新筑股份唯一一次实现盈利的年份发生在2020年，而公司当年的盈利主要归功于这次被处罚的资产出售。
回看2020年8月，新筑股份半年报虽然有16.38亿元的营收，但却亏损1774万元，此前的2017年至2019年，公司扣非净利润连续三年亏损，2017年和2018年连续两年依靠非经常性损益实现了1000万元出头的净利润。
在此背景下，出售资产扭亏成为了上市公司的一个方案。2020年8月，上市公司公告拟在产权交易所转让控股子公司奥威科技8%股份的提示性公告。
奥威科技51%的股份是由新筑股份于2015年1月买入，交易价格为1.51亿元，奥威科技主营业务为超级电容器，该公司买入时的一年又一期的净利润均为负，归属母公司所有者权益不足2000万元，这次收购于2015年1月底完成。
在持有5年多时间后，新筑股份选择出售奥威科技8%的股权，本次股权出售的证券评估机构为银信评估。
2020年9月，新筑股份公布了奥威科技一年又一期的审计报告和评估报告。据审计报告，截至2020年7月底，奥威科技净资产为1.17亿元，2019年及2023年前7个月的归母净利润分别为795万元和-1531万元。
不过，这么一个净资产只有1亿元出头、净利润不足千万元甚至亏损的公司，竟然被评估出了高价。
据银信评估的报告，截至2020年7月底，采用收益法、资产评估法两种评估方法，最终采用收益法的评估结果，奥威科技全部股权价值为9.15亿元，较账面所有者权益评估值增值7.9亿元，增值率为634.01%，首次挂牌底价不低于经国资备案的评估价值，8%的奥威科技挂牌底价为7320万元。
在挂牌结束后，新筑股份于2020年公布了由沃美科贸、黄志明、熊正刚、唐志成组成的联合体1家合同的意向受让者参与，并签订了以不低于7320万元转让的受让协议。其中，黄志明曾任公司董事长，其子当时还担任公司董事，黄志明认购的部分构成关联交易。
这次交易于2020年12月完成，交易对上市公司盈利改善非常明显。2020年，新筑股份归母净利润0.6亿元，其中，投资收益贡献2.64亿元，主要是来自处置8%奥威科技所导致控制权丧失的公允价值变动2.21亿元所致，另外处置8%的长期股权投资确认的投资收益为4146万元。如果没有这笔出售带来的投资，公司当年应是出现近2亿元的亏损。
不过，新筑股份因为此次交易最终在2023年4月被四川证监局出具责令改正的行政监管措施，经四川证监局查实，新筑股份存在以下违规事实：一、2020年报对奥威科技丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设披露为“评估值”（7317万元），但实际按照挂牌成交价（7320万元）计算确定，该信息披露有误，经综合研判，公司董事长肖光辉、总经理夏玉龙、副总经理兼董事会秘书张杨、财务总监贾秀英等人对此负有责任；二、在转让奥威科技8%的股权过程中，未严格把关，把提供给资产评估公司用以评估股权全部权益价值的材料中包含一份未经交易对方认可的意向合同，不符合《企业内部控制基本规范》第三十六条规定。
奥威科技是否值这个价当然存在疑问，毕竟8%的股份占比较小。自从不把奥威科技纳入合并报表后，新筑股份将对其的投资计入长期股权投资中，这导致2020年底上市公司股权投资突增至3.94亿元，2021年至2023年，新筑股份对奥威科技在权益法下确认的投资损益分别为-3696万元、-2872万元和-2011万元，2024年上半年继续确认-1568万元，由此推算，过去三年奥威科技均处于亏损状态，在出表后常年处于亏损状态。
银信评估的违法之处
与资产出售方由当地证监局做出责令改正不同的是，银信评估则是由中国证监会做出行政处罚，从出具处罚的级别及罚金看，作为中介结构的银信评估受到比上市公司更严厉的处罚。
据当时的审计报告，2017年至2019年，奥威科技的营收分别为1.21亿元、1.42亿元和1.36亿元，净利润分别为1156万元、1381万元、795万元。即便2020年1-7月亏损1531万元有季节性因素，但三年净利润徘徊在1000万元上下，不足以支撑如此高的估值。
银信评估的评估报告只是简单的给出一个评估结果，对于其中的收入预测等信息并没有给予详细的披露，投资者很难从其评估报告获得如此高溢价评估的充分信息。
经过调查之后，证监会认为，银信评估存在以下违法事实：一是在评估过程中未勤勉尽职，出具的资产评估报告存在误导性陈述；二是存在数据引用及计算公式设置错误和评估底稿缺失等问题。
据监管部门调查，其未勤勉尽职主要体现在以下两方面：其一是未充分查验评估中使用的资料，将虚假合同作为收入预测依据。银信评估依据奥威科技提供对某研究院的相关合同，预测2021年奥威科技对该项目的销售收入。经查，该合同为虚假合同。银信评估未对该合同进行充分核查验证，未关注到合同在编号和印章方面存在明显异常，且未核查预付款支付情况。
其二是未对收益预测资料进行必要的分析、判断和调整，预测依据明显不充分。其主要表现在对未来的预测是基于奥威科技提供的相关合同、会议纪要及奥威科技子公司编写的某公交项目发展规划草案、相关招标公告截图和奥威科技提供的某云南项目预测2021年的收入，缺乏进一步的核实或者未考虑相关收入实现的不确定性。
事实上，奥威科技云南项目的前述采购合同签订于2016年，约定最晚交付日期为2017年，远早于评估基准日。该合同2018年起已未继续执行，银信评估依据该合同预测奥威科技2021年对该项目的收入，并不合理。
上述事项所涉奥威科技2021年预测收入共1.24亿元，占2021年总预测收入的39.35%。由于银信评估对奥威科技2022年及后续年度的预测收入均以2021年预测收入的销量和单价为基础，再乘以一定增长率计算得出，上述行为造成评估值高估，评估报告存在误导性陈述。
证监会认为，银信评估的上述行为不符合《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第十四条、第十五条的规定。
此外，就第二大违法事实，证监会调查发现，主要存在两方面，一是银信评估在测算评估值时存在误将相关合同550万元的销售总价错误引用为900万元、计算2021年船舶电容器收入时遗漏扣除增值税等10处计算错误。二是银信评估依据“18号文件”预测2021年奥威科技对某海港拖轮项目销售总价，而评估底稿未收录该文件。
根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，证监会决定:一、对银信资产评估有限公司责令改正，没收业务收入约32万元，并处以63.4万元罚款;二、对朱瑞、陈宣给予警告，并分别处以20万元罚款。从评估机构到签字评估师均受到了罚款处罚。
强化对评估机构监管
银信评估是近5年来唯一被证监会行政处罚的证券评估机构。作为证券市场中介机构之一，虽然行业规模并不大，但依然是资本市场一股重要力量。
据证监会网站更新至2021年初的数据，自2020年《证券法》将证券评估机构由注册制调整为备案制以来，证券评估机构大幅增长，由2019年底的90家增加至2021年4月底的160家。从收入规模上看，证券评估机构2020年度收入总额为92.19亿元，平均每家超5000万元。
虽然规模不如审计、法律服务大，但其扮演重要的作用，在资产购买、出售、商誉评估等领域扮演“一杆秤”的角色，其评估结果决定了买卖双方的成交价及企业资产商誉、无形资产等减值的大小。
同样的，市场也要求证券评估机构具有独立性，要求其能摆脱资产评估当事人利益的影响，始终坚持独立第三方立场，但现实中，由于评估结构往往受雇于资产评估当事人一方，其评估结果受当事人的影响较大。
2024年8月16日，证监会官网发布了《2023年度证券资产评估分析报告》（下称 “报告”）。
报告对2023年证券评估机构的处理处罚情况进行了分析，发现证券评估机构执业存在的主要问题包括：从事证券服务业务未备案、商誉减值测试评估不到位、盈利预测依据不充分、评估参数选取不准确、评估报告披露不准确不完整、资产评估程序执行不到位、内部管理及质控复核不到位等七大问题。
报告指出，上述问题反映出部分证券评估机构疏于质量管理，部分资产评估师未能保持应有的职业审慎、专业胜任能力欠缺，评估结论不严谨。
下一步，证监会将加强证券评估机构备案监管和监督检查，从严查处违法违规行为，提高资产评估机构识假防假能力和质量管理水平，并加强与行业主管部门及行业协会的监管协作，共同维护证券评估市场秩序。
自2001年证监会披露相关处罚信息以来，一共有银信评估、北京中企华评估、广东中广信评估、中和评估、中同华评估、开元评估、沃克森（北京）评估、东方资产评估等8家证券评估机构被给予行政处罚的监管措施。
由于资本市场自2013年以来开始鼓励并购重组，并在2015年、2016年达到高位水平，此后各种激进并购开始爆雷，这也导致当初出具了高溢价报告的评估机构面临拷问，众多案件爆发，2017年至2019年评级机构处罚案件增多。
比如，2019年5月，证监会一共披露了对三家评级机构给予行政处罚。5月27日，证监会对银信评估开出罚单，称其在中安消收购高溢价资产收购中存在违法行为，被处以没收160万元业务收入并处480万元罚款，相关负责人员也被分别罚款。
5月22日，证监会对中企华评估做出行政处罚，后者在粤传媒收购上海香榭丽中未勤勉尽职，责令中企华评估改正，没收其业务收入25万元，并对其处以75万元的罚款，并对相关负责人各施以5万元的罚款。
此前的5月15日，证监会又对广东中广信评估开出罚单，广东中广信评估在对罗顿发展（已退市）所涉上海名门世家四期商业广场项目投资的市场价值进行评估的过程中涉嫌违反多项评估准则，未勤勉尽责，制作、出具的文件有虚假记载，证监会责令广东中广信评估改正，没收业务收入5万元，并处以15万元的罚款；并对相关负责人分别处以5万元、5万元以及3万元罚款。
本文刊于10月19日出版的《证券市场周刊》