并购标的业绩承诺不达标 润邦股份起诉补偿义务人追讨3480万元
本报记者 曹卫新
因并购标的业绩不达标，业绩承诺补偿义务人不履行补偿承诺，润邦股份选择诉诸法律，提起诉讼“讨债”。
11月2日晚间，润邦股份发布公告称，近日，公司就与业绩补偿义务人王春山的合同纠纷向江苏省南通经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求判令王春山向公司支付业绩补偿款、应退还的分红款以及违约金等合计3480万元。该案近日已获得法院受理，暂未开庭审理。
并购标的业绩承诺“爽约”
公告显示，王春山原系湖北中油优艺环保科技有限公司（现已更名为“湖北中油优艺环保科技集团有限公司”，以下简称“中油优艺”）的控股股东、实际控制人。2019年2月20日、2019年7月30日，润邦股份与包括王春山在内的多位中油优艺股东分别签订《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定上市公司以发行股份的方式向交易对方购买中油优艺73.36%的股权，交易价格为9.9亿元。
尽管交易对象有多个，但业绩承诺方仅王春山一人。2019年2月20日，润邦股份曾与王春山签订《业绩补偿协议》，王春山承诺中油优艺2019年度、2020年度和2021年度（业绩承诺期）经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计不低于4.8亿元。
此后，双方还签署了补充协议，补偿义务人王春山承诺中油优艺于2019年度至2022年度经公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于1.3亿元、1.6亿元、1.9亿元、2.18亿元。
其中，中油优艺原先预计2020净利润不低于1.6亿元，然而受多重因素影响，实际净利润仅为5280.81万元。
经双方多次协商，随后对《业绩补偿协议》进行了变更，最终双方于2021年4月19日签订《业绩补偿协议（二）》。王春山承诺，中油优艺2019年度至2023年度的净利润分别不低于1.3亿元、5000万元、1.6亿元、1.9亿元、2.18亿元。如中油优艺未实现上述净利润，由王春山按照约定向上市公司进行补偿。补偿方式为王春山优先以其取得的上市公司股份进行补偿，不足部分，由王春山以现金方式向公司进行补偿。
“根据相关政策，上市公司与业绩承诺方协商并在2021年对业绩承诺的具体数据进行了适当的调整，也是为了督促业绩承诺方更好地完成相关业绩承诺，促进中油优艺经营业绩的持续提升。”润邦股份相关负责人在接受《证券日报》记者采访时表示。
2023年4月3日，润邦股份披露的业绩承诺实现情况专项说明公告显示，2019年度至2022年度，中油优艺实现的净利润分别为1.35亿元、5280.81万元、1.55亿元和1462.69万元，累计完成净利润3.58亿元，与累计承诺净利润5.3亿元的差额为1.72亿元。
现金补偿义务迟迟未履行
并购标的业绩承诺未达标，触及双方协议中约定的业绩补偿义务，2023年4月25日，润邦股份召开股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》等相关议案，确认根据相关协议约定，王春山应向公司补偿的股份数量为6217.47万股。
截至2022年12月31日，王春山持有公司限售股数为5582.03万股，需要全部用于补偿，不足的差额部分由王春山以现金方式向公司进行补偿，补偿金额为2332.05万元。此外，依据协议，王春山还需将持股期间的分红款932.62万元返还给公司。
2023年5月5日，润邦股份向王春山发出《关于业绩补偿事项的通知》，就业绩补偿的相关事项进行了明确告知。王春山分别于2023年6月28日、2023年7月14日向公司出具回函和情况说明，对相关事实予以认可。
根据协议约定，王春山应自接到公司通知之日起30个工作日内，也即不晚于2023年6月20日履行相关义务。
截至2023年5月31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，王春山已履行完毕股份补偿的义务。但截至目前，王春山一直未履行现金补偿及返还分红款的义务。
值得一提的是，王春山对中油优艺2023年度业绩也做出了承诺，承诺净利润为不低于2.18亿元。但2023年半年报显示，中油优艺净利润已为负值。
“对方究竟有没有能力完成业绩补偿，目前我们暂时不清楚。鉴于在公司已经尽到全面告知和督促义务的情况下仍未收到相关业绩补偿款，公司希望通过司法途径对相关业绩补偿款进行追偿，确保上市公司及广大股东利益不受损害。”上述负责人告诉记者。
因“并购后遗症”选择诉诸法律追偿业绩补偿，这样的情况并非个例。香颂资本董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示：“并购最核心的问题是定价，而定价的基础是双方对并购交易的价值有一个明确的认识，既不会为了追求交易而盲目给出过多溢价，也不会为了追求估值而片面拔高业绩承诺。因此，在收购过程中，双方一定要对并购标的的价值有更充分更全面的评估。”