对非公开发行违规承诺保底收益 金固股份孙锋峰等3名实控人收警示函

转自：中国证券报·中证网

中证网讯（王珞）近日，浙江证监局对浙江金固股份有限公司（以下简称金固股份）的控股股东、实际控制人孙锋峰、孙金国、孙利群采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。经查明，3名实控人在2017年非公开发行股票过程中，分别与九泰基金管理有限公司等非公开发行股票的认购方签署相关协议，约定对其承诺保底收益。公开信息显示，孙金国、孙利群为夫妻关系，孙锋峰为二人之子。

对照金固股份的过往公告，上述浙江证监局警示函提及的“金固股份2017年非公开发行股票”是指该公司的“汽车后市场O2O平台建设项目”非公开发行股票，发行约1.63亿股，每股价格为16.53元，募集资金总额约27亿元。不过，金固股份这27亿元募集资金最终有大部分都没用到“汽车后市场O2O平台建设项目”。2019年9月，金固股份发布公告称，公司终止募集项目“汽车后市场O2O平台建设”，剩余的募集资金及利息收入共计约21.26亿元用于永久补充流动资金。截至当日，公司对“汽车后市场O2O平台建设项目”累计投入募集资金6.37亿元。

金固股份是一家主营汽车钢制车轮的研发、制造、销售的传统企业。2016年至2022年，公司扣非净利润连续七年亏损，亏损金额分别为1.60亿元、0.33亿元、1.41亿元、0.70亿元、1.69亿元、1.94亿元、6.12亿元。

浙江智仁律师事务所资本市场部首席律师洪鹏介绍，投资者在非公开发行中认购的上市公司股票有较长的法定锁定期，在解除锁定后能否盈利具有较高的不确定性。由此，“保底协议”成为非公开发行中投资方和融资方的畸形伴生品。上市公司向非公开发行的认购方承诺保底收益的行为是不合规的，一方面，这样的保底收益让非公开发行滋生了“明股实债”的可能性，另一方面，对部分股东提供保底收益是对其他股东的不公平，违反了上市公司同股同权的一致性。

浙江证监局在上述警示函中认定，孙锋峰、孙金国、孙利群上述行为违反了《证券发行与承销管理办法》（证监会令第121号）第十七条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。该警示函指明，孙锋峰、孙金国、孙利群应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，提高公司规范运作水平和信息披露质量，杜绝今后再次发生此类违规行为，并于收到本决定书之日起10个工作日内向浙江证监局提交书面报告。