鼎龙文化股份有限公司

证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2023-004

鼎龙文化股份有限公司

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

√适用 □不适用

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了保留意见的财务审计报告及否定意见的内部控制审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主要从事钛矿业务、游戏业务及影视业务，其中钛矿业务为公司未来发展的核心业务方向。报告期内公司各业务板块发展情况如下：

（一）钛矿业务

1、经营模式、产品及用途

公司通过控股子公司中钛科技从事钛铁砂矿的开采、洗选和销售，中钛科技致力于长期为客户提供品质优良、绿色环保的钛精矿产品，其所控制的钛矿资源主要为钛铁砂矿，经营模式是通过采购采选设备、电力、水力及其他耗材对自有矿山矿产进行采选形成钛精矿等主要产品后（其中主产品为钛精矿，副产品为铁精矿），向钛产业中下游企业（主要为钛白粉企业、高钛渣企业）或供应链管理公司、贸易商等进行销售。钛精矿是生产高钛渣、钛白粉、海绵钛等下游产品的主要原料之一，据Kenmare Resources统计，全球范围内约90%的钛矿原料用于生产钛白粉（钛白粉主要应用于涂料、塑料、造纸、油墨、日化等行业），其余用于生产钛金属、钛材等，其中只有品质较优的钛矿原料才可用于生产氯化法钛白粉、高端海绵钛、高端钛材等中高端领域。

2、产品工艺流程

公司控股子公司中钛科技旗下的云南钛铁砂矿均为露天开采，采选工艺相对简单，且为物理选矿，几乎无环境污染，有利于资源的综合利用。中钛科技的钛矿生产工艺分为采矿、选矿、尾矿处理三个阶段，各阶段的工艺流程如下：

（1）采矿阶段

表层清理（挖掘机和推土机）一一矿体开挖就地堆放一一高压水枪造浆一一自流或沙浆泵输送至矿浆池（生产用水经过尾砂库沉淀后可循环使用）。

（2）选矿阶段

矿浆输送到螺旋溜槽顶部分矿斗一一通过给矿槽进入螺旋溜槽（多级重选）一一粗精矿一一精选（磁选）一一精矿。

(3)尾矿处理阶段

尾矿浆一一干排系统脱水一一矿渣干式堆存或回填。

3、行业发展状况

据涂多多数据统计，2022年我国钛矿产量约664万吨，较上年增长约60万吨，产量增加最多的是四川地区，其次是云南地区；据海关总署数据统计，2022年我国进口钛矿约347万吨，较上年减少约33万吨，我国钛矿供应出现一定的进口替代趋势。而从需求量来看，2022年我国钛矿需求量在480万吨至490万吨（以TiO2含量计），同比增长3%至3.5%，连续7年保持增长，但与往年8%以上的增速相比，2022年增速有所放缓。受国内供应链及物流不畅、全球政治经济局势复杂等因素影响，2022年我国钛精矿产品价格呈现高开后有所回撤并逐步平稳的态势。

随着复工复产政策的持续推进和需求端的逐步修复，预计2023年我国钛白粉、钛渣、海绵钛等产量及需求量将有一定提升，钛精矿需求也将呈增长趋势。而随着钛矿产业的逐步整合，行业整体转向标准化、集约化、多元化的方向发展，优质企业不断发展迸发更强大的活力，我国钛矿产量规模也将呈现一定的增长势头，预计未来钛矿行业仍有较大的发展空间。

4、行业政策对公司发展的影响

国家近年来相继出台了多部相关行业发展政策，大力支持钛矿行业的发展，2021年3月，第十三届全国人民代表大会第四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，指出新材料、高端装备、新能源汽车等产业都是我国在“十四五”时期重点发展的新兴行业，而钛材料作为在轻量化方向具有先发优势的产品，在未来五年内需求量将大幅提升。为推动“十四五”时期钛产业的发展，2021年11月，国家发展和改革委员会、财政部、自然资源部发布了《关于印发〈推进资源型地区高质量发展“十四五”实施方案〉的通知》，要求落实永久基本农田、生态保护红线、城镇开发边界等空间管控边界，确保资源能源的有序开发利用和保护，大力推进绿色矿山建设。2023年4月22日，自然资源部宣布全国生态保护红线划定工作已经完成，自然资源部将定期开展生态保护红线保护成效评估，提升动态监测预警能力，部门联动协同，加强生态保护红线监管。

根据相关政策精神，国家大力支持钛行业向标准化、集约化、多元化、高质量发展，该等政策对公司进行合法、合理开发利用矿产资源，提升资源回收率和综合利用水平提出了更高的要求，同时钛矿行业不断增长的应用需求也将为公司钛矿业务的发展提供了巨大的发展空间。公司将积极响应国家政策要求，大力推进绿色矿山建设及矿山生态保护和修复，不断推动钛矿产能产量及质量的提升，打造绿色智能矿山，助力国家发展绿色循环经济。

5、公司所处的行业地位

根据公司的整体发展战略，公司未来将聚焦云南钛铁砂矿资源的开发利用。目前公司的控股子公司中钛科技已控制五座云南钛铁砂矿矿山，所控制的钛铁砂矿矿物资源储量超过1,000万吨，中钛科技也在钛矿采选、钛精矿除杂、尾矿干式排放和回填、矿山生态修复和治理等方面积累了一系列核心工艺技术及产业经验，并已在建成投产的矿山中得以应用。报告期内，公司建成投产了年产9万吨的建水铭泰盘江钛矿生产线，进一步扩大了公司钛矿生产规模，公司已形成年产16万吨的钛矿生产能力，相关生产线也产生了一定效益，为公司未来持续进行钛矿资源开发、生产和销售，实现规模化生产奠定了基础。但目前公司整体上仍处于向钛矿产业转型的爬坡阶段，钛精矿产能的逐步释放仍需要一定的过程，随着未来钛矿生产线的持续建设及钛精矿产能的持续提升，公司将力争成为国内主要钛精矿供应商之一，为我国钛产业的持续发展作出贡献。

（二）游戏业务

公司主要通过子公司第一波开展游戏业务，第一波立足精品游戏的研发和运营，通过代理联运、自研自发并重的业务模式，持续为用户提供优质创新的游戏产品。

报告期内，公司在线运营的游戏产品主要有《放置三国》、《攻城天下》、《仙梦奇缘》、《灵武天下》、《少年名将》、《奶牛镇的小时光》等。由于公司上年同期贡献主要利润的游戏项目本期已进入产品运营末期，而本期主力游戏项目尚处于持续投放阶段，本期游戏业务收入及毛利率大幅下降并出现亏损，加上游戏板块计提较大额坏账准备等因素影响，对公司2022年整体经营业绩影响较大。

（三）影视业务

公司主要通过子公司梦幻星生园开展影视业务，梦幻星生园主要从事影视剧的投资、拍摄、制作和发行，以影视精品内容创作和制作为立足之本，在影视剧制作和发行领域树立了优秀的品牌形象。

报告期内，梦幻星生园相继完成了网络剧《这个女子有点“田”》、《青丝诀》和微短剧《有猫的迷宫》的拍摄。截至报告期末，《这个女子有点“田”》和《青丝诀》尚处于上线准备阶段，《有猫的迷宫》尚处于后期制作阶段，因此报告期内公司未有新剧确认收入，仅通过存量剧销售实现少量收入，影视业务营业收入、营业成本等均较上年大幅减少，此外，由于梦幻星生园本期计提坏账准备等原因，影视业务整体发生一定亏损，对公司整体经营业绩产生了一定负面影响。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计差错更正

元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

因公司控股子公司云南中钛科技有限公司的全资子寻甸金林2021年度存货金额及2022年上半年销售收入金额等信息不准确，公司相应调整了2021年度存货、2022年上半年营业收入、营业成本、安全生产费、无形资产摊销及相关税费等相关科目。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、公司原财务总监刘文康先生因个人原因申请辞去财务总监职务，为确保公司财务管理工作的正常开展，公司于2022年1月7日召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，董事会同意聘任方芳女士为公司财务总监，任期自公司董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，具体内容详见公司于2022年1月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告；鉴于方芳女士于2022年3月21日因飞机失事不幸逝世，公司于2022年16日召开第五届董事会)第五届董事会第二十七次（临时） 会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》等相关议案，聘任徐淑军先生为公司新任财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止，具体内容详见公司于2022年12月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2、公司于2022年2月11日召开第五届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度并提供抵押担保的议案》。因业务发展需要，董事会同意公司向浙商银行股份有限公司深圳宝安支行申请总额不超过人民币3,960万元的综合授信额度，并以部分自有房产向银行提供抵押担保。具体内容详见公司于2022年2月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请授信额度并提供抵押担保的公告》。

3、2022年5月 12 日，公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》。鉴于公司控股子公司云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）的整体经营进展情况与原预期差异较大，为促进公司及中钛科技长期稳定发展，公司拟与相关方就中钛科技业绩承诺方案进行调整并签署相关补充协议，其中，中钛科技的业绩承诺期拟由2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度调整为2020年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度、2027年度；中钛科技的业绩承诺金额拟由2020年度至2024年度分别不低于1,200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元调整为2020年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度、2027年度分别不低于1,200万元、7,500万元、9,000万元、1.1亿元、1.5亿元、2.2亿元、2.55亿元。相关情况详见公司分别于2022年5月13日、2022年5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的公告》及《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》。截至本报告期末，《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》尚未提交公司股东大会审议，鉴于本次业绩承诺调整事项较受投资者关注，公司董事会正在与业绩承诺方等相关方就业绩承诺调整方案进行进一步沟通协商，后续如有重要进展情况公司将及时履行信息披露义务。

4、公司于2022年10月31日披露了《关于2022年前三季度计提资产减值准备的公告》，公司于2022年三季度末对合并报表范围内应收款项、长期股权投资、存货等资产进行了减值测试，根据减值测试结果计提减值准备合计1,505.33万元。2022年末，公司对相关资产再次进行减值测试，根据减值测试结果并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合计计提资产减值准备11,179.79万元，其中计提计提信用减值准备8,797.79万元，计提长期股权投资减值准备1,221.83万元，计提存货跌价准备1,160.17万元。具体详见公司于2022年10月31日、2023年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

5、为进一步拓展公司钛矿业务，提升公司的钛精矿产能规模，提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，公司于2022年4月28日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司建设年产9万吨钛精矿项目的议案》，同意公司二级控股子公司建水铭泰投资建设年产9万吨钛精矿项目，项目总投资预算为人民币22,929.84万元，该生产线项目已于报告期内完成主要建设工作。具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司建设年产9万吨钛精矿项目的公告》。

6、公司于2022年6月22日披露了《关于补充披露控股子公司少数股权收购事项的公告》，公司控股子公司中钛科技于2021年9月30日分别与其控股子公司寻甸金林的少数股东、控股子公司建水铭泰的少数股东签订了《股权转让协议》，约定中钛科技以7,780 万元的价格收购寻甸金林少数股东持有的寻甸金林10%股权，以9,520 万元的价格收购建水铭泰少数股东持有的建水铭泰10%股权，上述交易完成后，中钛科技持有寻甸金林及建水铭泰100%股权（上述交易的寻甸金林及建水铭泰10%股权已于2021年12月变更登记至中钛科技名下）。鉴于寻甸金林及建水铭泰名下各拥有一宗钛矿采矿权，寻甸金林及建水铭泰的股权属于同类型资产，中钛科技收购寻甸金林及建水铭泰10%股权的合计交易价格已超过股权转让协议签订时公司最近一期经审计的净资产金额的10%，根据相关规定，该少数股权收购事项属于董事会审批权限范围，上述少数股权收购事项发生时，公司未及时履行相应的审议程序及披露义务。

7、公司于2022年6月22日披露了《关于补充披露控股子公司对外提供财务资助事项的公告》，公司控股子公司中钛科技于2021年1至3 月合计向建水铭泰提供借款11,700 万元（建水铭泰合计已向中钛科技归还借款6,700 万元，该期间中钛科技提供给建水铭泰的最高借款余额为 6,000 万元，截至建水铭泰合并报表日对其借款余额为5,000 万元）。鉴于中钛科技向建水铭泰提供上述财务资助时，中钛科技虽已持有建水铭泰90%股权，但建水铭泰尚未纳入中钛科技合并报表范围，根据相关规定，该财务资助事项属于董事会审批权限范围，公司未及时履行相应的审议程序及披露义务。

证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2023-006

鼎龙文化股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2023年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开，会议通知已于2023年4月17日以通讯方式向全体董事及相关人员发出。本次会议由董事长龙学勤先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

1、审议通过了《2022年年度报告及其摘要》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

经审核，董事会认为公司2022年年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2022年年度报告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告，《2022年年度报告摘要》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上刊登的公告。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

2、审议通过了《2023年第一季度报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

经审核，董事会认为公司2023年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2023年第一季度报告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

3、审议通过了《2022年度总经理工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《2022年度董事会工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2022年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

公司独立董事向董事会递交了2022年度述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。《独立董事2022年度述职报告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

5、审议通过了《2022年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2022年度财务决算报告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

6、审议通过了《2022年度利润分配预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润-24,163.42万元，截至2022年12月31日，上市公司合并报表和母公司报表累计未分配利润分别为 -144,834.49万元、 -181,663.03 万元。鉴于公司的可分配利润为负值，不满足《公司章程》规定的利润分配条件，同时结合公司的发展规划，公司董事会决定2022年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上刊登的公告。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

7、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

经审核，董事会认为公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了公司内部控制规范体系的建设、运行及各项内控制度的执行情况。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制情况出具了《内部控制审计报告》。

《2022年度内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

8、审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况确定审计费用。

公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。《关于拟续聘2023年度审计机构的公告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上刊登的公告。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司控股子公司云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）的全资子公司寻甸金林钛矿有限公司2021年度存货金额及2022年上半年销售收入金额等信息不准确，公司对2021年度财务报表及2022年内各期财务报表进行了会计差错更正并根据更正后的财务报表对《2021年年度报告》及《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》进行了相应更正。董事会认为，本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司资产状况及经营成果。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

《关于前期会计差错更正的公告》以及更新后的《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

10、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事龙学勤、龙学海、张家铭、方树坡回避表决。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

《关于2023年度日常关联交易预计的公告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于云南中钛科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的议案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事方树坡回避表决。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

《关于云南中钛科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》《关于云南中钛科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

12、审议通过了《关于非标准财务报表审计意见和非标准内部控制审计意见涉及事项的专项说明的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告，公司董事会对上述非标准审计意见涉及事项作出了专项说明。独立董事对非标准审计意见所涉及的相关事项发表了独立意见。

《董事会关于非标准财务报表审计意见和非标准内部控制审计意见涉及事项的专项说明》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

13、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司定于2023年6月12日召开2022年年度股东大会。会议通知的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上刊登的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

鼎龙文化股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2023-019

鼎龙文化股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2023年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开，会议通知已于2023年4月17日以通讯方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席凌辉先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成了如下决议：

1、审议通过了《2022年年度报告及其摘要》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2022年年度报告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告，《2022年年度报告摘要》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上刊登的公告。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

2、审议通过了《2023年第一季度报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2023年第一季度报告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

3、审议通过了《2022年度监事会工作报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2022年度监事会工作报告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

4、审议通过了《2022年度财务决算报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2022年度财务决算报告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

5、审议通过了《2022年度利润分配预案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润-24,163.42万元，截至2022年12月31日，上市公司合并报表和母公司报表累计未分配利润分别为 -144,834.49万元、 -181,663.03 万元。鉴于公司的可分配利润为负值，不满足《公司章程》规定的利润分配条件，同时结合公司的发展规划，公司董事会决定2022年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。经审核，监事会认为：董事会制定的《2022年度利润分配预案》是基于公司财务状况和实际经营情况，综合考虑了公司发展战略和实际经营资金需求，有利于公司的长远发展，不存在损害中小股东权益的情形，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，同意本年度不进行利润分配。

《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上刊登的公告。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

6、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2022年度内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

7、审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备承办上市公司审计业务的相关资质，诚信状况良好，具备充足的专业胜任能力和投资者保护能力，符合公司年度审计工作的需要，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期一年。

《关于拟续聘2023年度审计机构的公告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上刊登的公告。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为本次对前期会计差错更正调整符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实的反映公司资产状况及财务状况，有利于提高公司财务信息质量。同意本次前期会计差错更正。

《关于前期会计差错更正的公告》以及更新后的《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

9、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，公司预计的2023年度日常关联交易符合公司业务发展及日常经营需要，定价公允，符合公平、公正、自愿的原则，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者合法权益的情形。

《关于2023年度日常关联交易预计的公告》的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于云南中钛科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《关于云南中钛科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南中钛科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

11、审议通过了《关于非标准财务报表审计意见和非标准内部控制审计意见涉及事项的专项说明的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经核查，监事会认为：公司董事会对审计报告中非标准意见涉及事项的专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求及公司的实际情况。公司监事会尊重中兴华所出具的审计报告和意见，同意董事会对中兴华所出具非标准意见审计报告涉及事项所做的说明，监事会将认真履行职责，持续关注并依法监督董事会和管理层开展相关工作，尽快消除相关事项的不利影响，切实维护公司和全体股东的利益。

《董事会关于非标准财务报表审计意见和非标准内部控制审计意见涉及事项的专项说明》及《监事会关于非标准财务报表审计意见和非标准内部控制审计意见涉及事项的专项意见》详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

特此公告。

鼎龙文化股份有限公司监事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 编号：2023-010

鼎龙文化股份有限公司

关于2022年度拟不进行利润分配的

专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-24,163.42万元，截至2022年12月31日，合并报表和母公司报表累计未分配利润分别为-144,834.49万元、 -181,663.03 万元

一、2022年度利润分配预案

公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，根据《公司章程》和公司的实际情况，公司2022年度拟不派发现金红利、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

本利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、2022年度不进行利润分配的原因

1、《公司章程》关于利润分配条件的规定

（1）现金分红的具体条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2023-005

鼎龙文化股份有限公司

鼎龙文化股份有限公司2023年第一季度报告

2023年第一季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

□会计政策变更 √会计差错更正 □同一控制下企业合并 □其他原因

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

因公司控股子公司中钛科技的全资子寻甸金林对2021年度存货金额及2022年上半年销售收入的统计信息有误，公司相应调整了2021年度存货、2022年上半年营业收入、营业成本、安全生产费、无形资产摊销及相关税费等相关科目。

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：鼎龙文化股份有限公司

2023年03月31日

单位：元

■

法定代表人：龙学勤 主管会计工作负责人：徐淑军 会计机构负责人：张文龙

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：龙学勤 主管会计工作负责人：徐淑军 会计机构负责人：张文龙

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

鼎龙文化股份有限公司董事会

2023年4月29日

2023年第一季度报告