天汽模扣非降92%推18亿重组延伸产业链 标的IPO折戟携9.3亿业绩对赌曲线冲A

长江商报消息 在新疆国资的助力下，天汽模（002510.SZ）推进资产重组提升竞争力。

6月8日晚间，天汽模披露重组草案，拟通过发行股份及支付现金的方式，作价18.3亿元购买东实汽车科技集团股份有限公司（以下简称“东实股份”）60%股份，并向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金不超过7.32亿元。

长江商报记者注意到，本次交易是天汽模易主新疆国资半年后首次推出资产重组。作为全球领先的汽车覆盖件模具制造商，天汽模将通过重组东实股份进一步完善产品链，提升盈利能力。而东实股份也将在独立IPO折戟之后，借道天汽模曲线上市。

数据显示，2025年，天汽模实现营业收入23.83亿元，同比下降13.21%；归母净利润6585.68万元，同比下降30.86%；扣非净利润383.31万元，同比下降92.33%。

同期，东实股份的归母净利润、扣非净利润分别为3.56亿元、3.23亿元，盈利能力远高于天汽模。

本次交易中，交易对手方作出业绩承诺，2026年至2028年，东实股份的净利润累计不低于9.3亿元。

合作多年后拟重组东实股份

根据重组方案，天汽模拟通过发行股份及支付现金的方式向德盛16号收购东实股份60%股份，并向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金不超过7.32亿元，锁定期为36个月。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件。本次交易完成后，东实股份将成为上市公司的控股子公司。

本次交易完成后，德盛16号持有上市公司的股份比例预计将超过5%，且建发梵宇作为上市公司控股股东将包揽定增，因此本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组，但不构成重组上市。

长江商报记者注意到，本次交易是天汽模易主新疆国资半年后推出的首单资产重组。在新疆国资助力下，天汽模将通过并购东实股份完善产业链。

据了解，天汽模是全球领先的汽车覆盖件模具制造商，具备强大的模具设计、开发与制造能力，业务覆盖汽车整车配套市场及售后服务市场，产品包括冲压件、模具及航空零部件。2015年12月，建发梵宇以10.3亿元受让天汽模近15.94%股份，成为上市公司控股股东，乌鲁木齐经开区国资委成为上市公司实控人。

本次重组前，天汽模与东实股份已合作多年。早在2011年，天汽模就与东实股份的下属子公司成立合资公司，从事模具、检具、夹具等汽车用工装及金属成型产品的生产和研发。2017年东实股份进行厂办大集体企业改制时，天汽模参与东实股份股权竞拍，至今仍持有东实股份25%股权。

本次交易完成后，天汽模可以完善其在汽车零部件行业的战略布局，实现在汽车产业链的纵向延伸与补链强链，使得“模具+零部件”双主业协同发展。

值得一提的是，东实股份曾有过独立IPO经历。2023年5月，深交所受理了东实股份的主板首发申请，公司拟募资规模为17.98亿元。2024年5月，东实股份主动撤回了IPO申请。两年后与天汽模重组，东实股份或将实现曲线冲A。

根据评估，东实股份100%股权账面价值为27.6亿元，评估值为30.51亿元，增值率为10.51%。本次交易中，东实股份60%股权的交易价格为18.3亿元。

重组后归母净利将增326%

通过重组东实股份完善产业链，天汽模的盈利能力将得到明显改善。

数据显示，受制于模具终验收规模减少及冲压业务毛利率降低影响，2025年，天汽模实现营业收入23.83亿元，同比下降13.21%；归母净利润6585.68万元，同比下降30.86%；扣非净利润383.31万元，同比下降92.33%。

2026年一季度，天汽模实现营业收入4.78亿元，同比增长7.58%；归母净利润1468.69万元，同比下降29.09%；扣非净利润1323.53万元，同比增长5.02%。

作为重组标的，东实股份是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商，在汽车轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显优势，产品覆盖车身、底盘、动力系统。

2024年和2025年，东实股份分别实现营业收入36.38亿元、44.84亿元，归母净利润3.74亿元、3.56亿元，扣非净利润3.22亿元、3.23亿元，盈利能力远高于天汽模。

截至2025年末，东实股份资产总额61.42亿元，归属于母公司所有者的净资产27.61亿元。

交易对手方同时作出业绩承诺，2026年度、2027年度及2028年度，东实股份累计净利润数为9.3亿元。若本次交易未能在2026年完成交割，则业绩承诺期自动顺延一年，即2027年度、2028年度及2029年度东实股份累计净利润不低于9.6亿元。

根据备考审阅报告，以2025年财务数据测算，本次交易完成之后，天汽模的营业收入、归母净利润将分别增长至68.64亿元、2.81亿元，较重组前分别提升188%、326.73%，期末资产总额也将达到120.62亿元，较重组前提升90.67%。

天汽模认为，双方在产业链的垂直整合与能力互补方面存在较强的协同性。本次重组将实现公司现有业务的扩张和补充，有助于公司进一步完善产品链，丰富客户结构，扩大区域覆盖，增强公司盈利及可持续发展能力，增加公司业绩和利润规模，提升公司核心竞争力。

需要注意的是，报告期内，东实股份向前五大客户销售金额占当期主营业务收入比例分别为 74.05%、75.27%，客户集中度较高。此外，东实股份主营业务毛利率分别为14.08%、11.38%，呈下降趋势。

●长江商报记者 徐佳

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