广东君信经纶君厚律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书

http://ddx.gubit.cn 2023-05-30 03:00 中顺洁柔(002511)公司分析

致：中顺洁柔纸业股份有限公司

广东君信经纶君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“中顺洁柔”或“公司”）的委托，指派戴毅律师、陈晓璇律师（以下简称“本律师”）担任中顺洁柔实施2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等相关法律法规、规章、规范性文件和《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中顺洁柔提供的有关文件进行了核查和验证，就中顺洁柔本次激励计划调整预留部分股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）出具本《法律意见书》。

第一部分声明

为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：

（一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，对本次调整所涉及的有关事实发表法律意见。

（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责任。

（四）本《法律意见书》仅对与本次调整有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向中顺洁柔出具的文件内容发表意见。

（五）本律师同意中顺洁柔引用本《法律意见书》的内容，但中顺洁柔作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（六）中顺洁柔已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。

（七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有中顺洁柔的股票，与中顺洁柔之间不存在可能影响公正履行职责的关系。

（八）本《法律意见书》仅供本次调整之目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。

第二部分正文

一、本次调整的授权与批准

（一）中顺洁柔股东大会已授权董事会办理本次调整

2019年1月8日，中顺洁柔召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，中顺洁柔股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格、授予价格进行相应的调整；授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的注销、补偿和继承事宜，终止公司本次激励计划；上述授权期限自股东大会审议通过之日起至本次激励计划终止之日止。

（二）本次调整已履行的批准程序

1、2023年5月29日，中顺洁柔召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉股票期权行权价格的议案》，同意根据公司2022年度利润分配方案的情况和《激励计划》的相关规定，对本次激励计划预留部分的股票期权行权价格进行调整，预留部分的股票期权行权价格由13.765元/份调整至13.703元/份。

2、2023年5月29日，中顺洁柔独立董事对本次调整发表了独立意见。

3、2023年5月29日，中顺洁柔召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉股票期权行权价格的议案》，同意公司本次调整。

（三）经核查，本律师认为：中顺洁柔本次调整已取得了现阶段必要的授权和批准，相关程序合法、有效，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划》《考核办法》的有关规定。

二、本次调整

（一）本次调整的事由

根据中顺洁柔《关于公司2022年度利润分配预案的公告》《2022年年度权益分派实施公告》，中顺洁柔2022年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

（二）本次调整的基本情况

1、根据《激励计划》及中顺洁柔《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的公告》等相关公告，中顺洁柔于2019年9月11日向激励对象授予预留部分股票期权，授予价格为14.04元/份。

2、根据《关于调整〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉股票期权行权价格的公告》及相关董事会、监事会会议决议公告等相关公告，2020年5月28日，中顺洁柔召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉股票期权行权价格的议案》，根据公司2019年度利润分配方案和《激励计划》的相关规定，将本次激励计划预留部分的股票期权行权价格由14.04元/份调整至13.965元/份。

3、根据《关于调整〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉股票期权行权价格的公告》及相关董事会、监事会会议决议公告等相关公告，2021年6月18日，中顺洁柔召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉股票期权行权价格的议案》，根据公司2020年度利润分配方案和《激励计划》的相关规定，将本次激励计划预留部分的股票期权行权价格由13.965元/份调整为13.865元/份。

4、根据《关于调整〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉股票期权行权价格的公告》及相关董事会、监事会会议决议公告等相关公告，2022年6月16日，中顺洁柔召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉股票期权行权价格的议案》，根据公司2021年度利润分配方案和《激励计划》的相关规定，将本次激励计划预留部分的股票期权的行权价格由13.865元/份调整为13.765元/份。

5、根据《激励计划》的有关规定，若本次激励计划公告日至激励对象股票期权行权前，中顺洁柔有派息的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，调整方法如下：

P=P0-V

其中：P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍须为正数；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。

6、根据上述调整方法及中顺洁柔2022年年度权益分派实施公告，中顺洁柔本次激励计划预留部分股票期权的行权价格调整为13.703元/份。

（三）经核查，本律师认为：本次调整符合《激励管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定，合法、合规。

三、结论意见

经核查，本律师认为：中顺洁柔本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划》《考核办法》的规定，合法、有效。中顺洁柔尚需就本次调整履行信息披露义务。

本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。

本《法律意见书》正本五份，副本五份。

广东君信经纶君厚律师事务所经办律师：戴毅

负责人：赖伟坚

陈晓璇

中国广州

2023年5月29日

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔公告编号：2023-37

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于调整《2018年股票期权

与限制性股票激励计划》

股票期权行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月29日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“中顺洁柔”）分别召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉股票期权行权价格的议案》，根据公司2022年度利润分配方案和《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司对《2018年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分的股票期权行权价格进行调整。现将具体情况公告如下：

一、《2018年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权的实施简述

1、2018年12月18日，公司分别召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议分别审议通过了《2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018 年12月19日-2019年1月4日。公司通过OA 系统、邮件、工作微信群、QQ 群及厂区宣传栏公开张贴等方式进行内部公示，并提供监事会成员、董事会秘书工作邮箱，以便接收反馈意见。在公示期内，有1名激励对象对其个人参与激励计划的方式及分配额度提出异议，经公司管理层与其沟通协商后，该异议已得到有效解决。除此以外，没有其他组织或个人提出异议或不良反映。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，有63名激励对象在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条，该63名激励对象不再具备激励资格，其他激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。并于2019年1月5日披露了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2019年1月8日，公司2019年度第一次临时股东大会审议并通过了《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定本次股权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。

4、2019年3月1日，公司分别召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的授予条件已经成就，确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2019 年3月1日，向符合条件的3,118名激励对象授予1,373.45万份股票期权。

5、2019年3月6日，《2018年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权首次授予登记完成。

6、2019年9月11日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划预留部分股票期权的授予数量进行调整，由250万份调整为240万份。并且定于2019年9月11日，分别向符合条件的114名激励对象授予240万份预留部分股票期权。

7、公司对预留部分的激励对象名单进行了公示，公示期为2019年9月12日-2019年9月22日。公司通过OA 系统、邮件、工作微信群、QQ 群及厂区宣传栏公开张贴等方式进行内部公示，并提供监事会成员工作邮箱，以便接收反馈意见。在公示期内，无人对激励名单提出异议。

8、2019年10月30日，预留部分的股票期权登记完成，因部分激励对象放弃认购，实际登记激励对象为104名，合计授予登记2,321,000份。

9、2020年5月21日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了审议通过《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共计2,522人，可行权的股票期权数量为3,431,505份；审议通过《关于对公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉首次授予的部分股票期权进行注销的议案》，公司同意注销2,110,545份已经授予但未行权的股票期权。

10、2020年5月28日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，根据公司2018年度、2019年利润分配方案和《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权价格由8.67元/份调整至8.572元/份，对预留部分股票期权的行权价格由14.04元/份调整至 13.965元/份。

11、2020年6月15日，首次授予的2,110,545份已经授予但未行权的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

12、2020年10月29日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉预留部分的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，预留部分的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计88人，可行权的股票期权数量为640,389份；审议通过《关于对公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉预留部分的部分股票期权进行注销的议案》，公司同意注销151,111份已经授予但未行权的股票期权。

13、2020年11月20日，预留部分的151,111份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

14、2021年5月21日，公司分别召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，预留部分的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共计2,274人，可行权的股票期权数量为2,948,559份；审议通过《关于对公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉首次授予的部分股票期权进行注销的议案》，公司同意注销1,294,091份已经授予但未行权的股票期权。

15、2021年7月6日，首次授予的1,294,091份已经授予但未行权的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

16、2021年11月30日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉预留部分的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，预留部分的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共计70人，可行权的股票期权数量为609,375份；审议通过《关于对公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉预留部分的部分股票期权进行注销的议案》，公司同意注销105,525份已经授予但未行权的股票期权。

17、2021年12月7日，首次授予的105,525份已经授予但未行权的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

18、2022年4月15日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过《关于对公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉首次授予的股票期权第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，同意对本次激励计划首次授予股票期权的4名激励对象在第二个行权期限（2021年6月30日至2022年2月28日）内未行权的股票期权2,400份进行注销。

19、2022年5月17日，首次授予股票期权的4名激励对象在第二个行权期限内未行权的股票期权2,400份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

20、2022年11月22日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉预留部分的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，预留部分的股票期权第三个行权期符合行权条件的激励对象共计55人，可行权的股票期权数量为569,340份；审议通过《关于对公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉预留部分的部分股票期权进行注销的议案》，公司同意注销245,260份已经授予但未行权的股票期权。

21、2022年12月7日，首次授予的245,260份已经授予但未行权的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

22、2023年3月15日，公司分别召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于对公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉首次授予的股票期权第三个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，同意对本次激励计划首次授予股票期权的9名激励对象在第三个行权期限（2022年6月29日至2023年3月3日）内未行权的股票期权6,082份进行注销。

23、2023年4月6日，首次授予股票期权的9名激励对象在第三个行权期限内未行权的股票期权6,082份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

二、本次调整股票期权行权价格的情况

1、调整依据

公司于2023年5月11日召开2022年年度股东大会，审议通过的2022年度利润分配方案为：以实施本次利润分配方案的股权登记日总股本减去公司实施回购股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.62元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，若本激励计划公告日至激励对象股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

2、调整方法

根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，派息时的调整公式为：P＝P0 –V，其中：P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍须为正数；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。预留部分股票期权的行权价格调整情况如下：

预留部分的股票期权行权价格调整至13.703元/份（调整公式：13.703元/份=13.765-0.062）。

三、对公司的影响

本次对行权价格进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。公司管理经营团队将继续勤勉尽责，尽全力为股东创造价值。

四、监事会核查意见

经审核，监事会认为：公司对《2018年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权行权价格进行调整，履行了必要的审议程序，本次调整符合有关法律法规及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次调整股票期权行权价格。

五、独立董事意见

公司对《2018年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律法规、规范性文件及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，履行了必要的审核程序，同意公司对预留授予股票期权的行权价格进行相应的调整。

六、法律意见

经核查，律师认为：中顺洁柔本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，合法、有效。中顺洁柔尚需就本次调整履行信息披露义务。

七、备查文件

1、《第五届董事会第二十二次会议决议》。

2、《第五届监事会第十七次会议决议》。

3、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

4、《广东君信经纶君厚律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2023年5月29日

中顺洁柔纸业股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第二十二次会议