一方收购款未全部到位，一方不交公章 蓝丰生化与收购公司股东对簿公堂要求赔一亿

每经记者 黄鑫磊每经编辑 张海妮

11月15日，蓝丰生化（SZ002513，股价7.15元，市值26.74亿元）发布一份起诉公告，展示了两年前的一桩收购案背后的细节。

蓝丰生化方面称，上市公司收购江西德施普新材料有限公司（以下简称“江西德施普”）后，并未控制后者的公章、财务章、营业执照以及银行U盾复核Key，导致公司无法实现对后者有效控制。

同时，江西德施普收购的浙江德施普新材料科技有限公司（以下简称“浙江德施普”）不但未能履行将锦纶纤维业务迁移至江西德施普经营，反而以自己名义继续从事锦纶纤维业务，蓝丰生化称此举严重损害了公司的利益。

一笔3.02亿元的收购案

《每日经济新闻》记者翻阅过往公告获悉，2021年12月7日，蓝丰生化连续发布多份公告，拟以3.02亿元购买香港柏德贸易有限公司（以下简称“香港柏德”）持有的江西德施普100%股权并对其增资至3亿元，增资完成后，江西德施普拟以2.7亿元购买浙江德施普所持有的锦纶纤维业务相关生产设备。

香港柏德、浙江德施普及其实控人金国军承诺不再从事锦纶纤维的研发、生产和销售等相关业务，同时承诺江西德施普2022年-2024年分别实现扣非净利润不低于5000万元、6000万元、6000万元，累计不低于1.7亿元。彼时，江西德施普刚刚成立，虽然注册资本有1600万美元，但尚未开展实际业务，暂未盈利，而股权收购完成后，其将承接浙江德施普锦纶纤维业务。

另一方面，浙江德施普旗下锦纶纤维业务含32条生产线、255个纺丝位，拥有年产5万吨差别化锦纶长丝产能，主要生产细旦、超细旦、超亮、远红外保暖保健、抗菌除臭、吸湿排汗功能性锦纶差别化长丝。财务报表显示，2021年前三季度，浙江德施普营收达3.72亿元，净利润达3405.31万元（未经审计）。

据悉，各方还于2022年4月7日签订了《股权转让、增资暨资产收购协议之补充协议》。相关协议约定，蓝丰生化通过收购江西德施普股权的方式，收购浙江德施普的全部锦纶纤维业务，包括设备、资产、各类业务合同、核心骨干人员等，通过江西德施普公司进行锦纶纤维业务经营。

收购公告还提示了该次交易存在的管理风险。江西德施普在生产运行管理、营销推广、人才管理、规范化经营等方面与公司可能存在不同的认识和思路，因此，在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文化等方面的整合中可能会出现一定问题，造成管理不顺。

而蓝丰生化管理层将完成下列工作：1、收购完成后，江西德施普将保持子公司独立运营的方式，公司将通过管理部门，按照相应管理规定，对其实施财务、经营情况月度报备及重大事项及时报告制度；2、收购完成后，公司将与其高管人员及储备人才进行沟通与协调，使江西德施普管理层充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理并确保管理风险控制有效；3、收购完成后，将统一执行公司财务管理制度，并进一步建立和完善各项管理制度。此外，公司还会通过内部审计等方式加强对其管控，及时发现经营管理过程中的问题，并及时采取必要措施进行整改。

起诉要求赔偿1.03亿元

然而，据2022年年报，彼时，蓝丰生化已支付股权转让款9370万元，首期 1.02亿元股权转让款尚余870万元未支付；按照约定对目标公司增资至3亿元尚未完成。江西德施普已向浙江德施普支付设备转让款1.02亿元，按照约定还需要支付设备转让款1.68亿元。

蓝丰生化表示，该投资项目后续存在重大不确定性及较大风险，其中，公司融资进展不达预期，无法按协议的约定按期支付后续的股权转让款、设备转让款；公司尚未全部付清1600万美元等值股权转让款，公司对能否最终行使对目标公司的资产（含债权）的所有权、收益权、处置权均无法确认。

对此，蓝丰生化称，经公司审慎评估及与年报审计机构充分沟通后，认为原先将目标公司纳入合并报表范围的依据不够充分和谨慎。为更加真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，公司编制的2022年年度报告不再将江西德施普及其全资子公司浙江蓝丰纳入合并范围。

同时，为控制投资风险，蓝丰生化正与交易对手方开展商务谈判，商讨终止该协议的履行。

而据起诉公告，蓝丰生化已就与香港柏德、浙江德施普、金国军和江西德施普合同纠纷一案向江苏省徐州市中级人民法院提起诉讼，并于近日收到案件受理通知，案号为（2023）苏03民初751号，其中，香港柏德、浙江德施普和金国军列为共同被告。

蓝丰生化表示，江西德施普在完成股权过户后，被告仍然控制着江西德施普的公章、财务章、营业执照以及银行U盾复核Key，导致公司无法实现对江西德施普的有效控制。同时，浙江德施普不但未能履行将锦纶纤维业务迁移至江西德施普经营，反而以自己名义继续从事锦纶纤维业务，严重损害了公司的利益。经与被告谈判沟通，公司未能与其就终止相关合作达成合意。

蓝丰生化的主要诉讼请求为：1、判令解除各方签订的《股权转让、增资暨资产收购协议》以及《股权转让、增资暨资产收购协议之补充协议》；2、判令香港柏德返还全部股权转让款，浙江德施普和金国军承担连带责任；3、判令被告支付为实现债权发生的全部费用，包括律师费、差旅费、公证费等，以实际发生金额为准；判令本案诉讼费用由被告共同负担。

值得注意的是，以上各项合计达1.03亿元。

封面图片来源：每日经济新闻 文多 摄（资料图）