江苏银河电子股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表中有较大变动情况的项目及原因

单位：元

■

2、利润表中有较大变动情况的项目及原因

单位：元

■

3、现金流量中有较大变动情况的项目及原因

单位：元

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：江苏银河电子股份有限公司

单位：元

■■

法定代表人：吴建明 主管会计工作负责人：徐敏 会计机构负责人：徐敏

2、合并利润表

单位：元

■

法定代表人：吴建明 主管会计工作负责人：徐敏 会计机构负责人：徐敏

3、合并现金流量表

单位：元

■

法定代表人：吴建明 主管会计工作负责人：徐敏 会计机构负责人：徐敏

（二） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2023-031

江苏银河电子股份有限公司

2022年年度权益分派实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度权益分派方案已获2023年4月19日召开的2022年年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：

一、股东大会审议通过权益分派方案的情况

1、2023年4月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》。公司2022年度利润分配方案为：公司以现有总股本1,126,430,898股为基数，向可参与分配的股东每10股派现金红利 1元（含税），现金红利分配总额为112,643,089.80元。本次股利分配后未分配利润余额结转以后年度分配。截至公司实施利润分配股权登记日当日，若公司股本分配基数发生变化，公司将采用分配金额总额不变的原则进行调整。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

2、公司现有总股本1,126,430,898股，自分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。

3、本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案及其调整原则一致。

4、本次实施分配方案距离股东大会审议通过的时间未超过两个月。

二、权益分派方案

公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的1,126,430,898股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.900000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），

【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.200000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.100000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

三、股权登记日与除权除息日

本次权益分派股权登记日为：2023年4月27日，除权除息日为：2023年4月28日。

四、权益分派对象

本次分派对象为：截止2023年4月27日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

五、权益分派方法

1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2023年4月28日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：

■

在权益分派业务申请期间（申请日：2023年4月20日至登记日：2023年4月27日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。

六、咨询机构

咨询地址：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号

咨询联系人：徐鸽、冯熠

咨询电话：0512-58449138

传真电话：0512-58449267

七、备查文件

1、公司第八届董事会第五次会议决议；

2、公司2022年年度股东大会决议。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2023-027

江苏银河电子股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于2023年4月14日以电子邮件或电话的形式送达，并于2023年4月19日在公司行政研发大楼底楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事5名，实际出席会议董事5名。本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以投票表决的方式形成如下决议：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》。

《江苏银河电子股份有限公司2023年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售嘉盛电源100%股权的议案》。

同意公司向洛阳嘉盛电控技术有限公司出售所持有的洛阳嘉盛电源科技有限公司100%股权，股权转让以洛阳嘉盛电源科技有限公司截至2023年2月28日的账面净资产为基础，协商确定本次股权转让价格为人民币14,000万元。

具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于出售嘉盛电源100%股权的公告》。

公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨增资嘉盛电控的议案》。

同意公司以货币资金出资5,600万元对洛阳嘉盛电控技术有限公司增资，增资完成后公司持有洛阳嘉盛电控技术有限公司16%股权。

具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资暨增资嘉盛电控的公告》。

公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2023-028

江苏银河电子股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2023年4月14日以电话、电子邮件的形式送达，并于2023年4月19日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由顾革新先生主持。本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，并以投票表决的方式，形成如下决议：

一、审议通过了《2023年第一季度报告》。

公司监事会根据《证券法》第82条的规定，对董事会编制的2023年第一季度报告进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏银河电子股份有限公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于出售嘉盛电源100%股权的议案》。

监事会同意公司向洛阳嘉盛电控技术有限公司出售所持有的洛阳嘉盛电源科技有限公司100%股权，股权转让以洛阳嘉盛电源科技有限公司截至2023年2月28日的账面净资产为基础，协商确定本次股权转让价格为人民币14,000万元。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于对外投资暨增资嘉盛电控的议案》。

监事会同意公司以货币资金出资5,600万元对洛阳嘉盛电控技术有限公司增资，增资完成后公司持有洛阳嘉盛电控技术有限公司16%股权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司监事会

2023年4月19日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2023-029

江苏银河电子股份有限公司

关于出售嘉盛电源100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易定价以标的方洛阳嘉盛电源科技有限公司（以下简称“嘉盛电源”、“标的公司”）截至2023年2月28日的账面净资产为基础，协商确定江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”或“银河电子”）持有嘉盛电源100%股权的转让价格为14,000万元，本次交易完成预计对公司2023年度合并报表产生投资收益140.35万元。（最终金额以年审会计师审计的结果为准）

本次出售全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”或“公司”）于2023年4月19日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于出售嘉盛电源100%股权的议案》，同意公司以人民币14,000万元的价格出售所持有的嘉盛电源100%股权。具体情况如下：

一、交易概述

鉴于嘉盛电源近几年实际经营业绩持续下滑，产品市场竞争力下降，为进一步提升公司经营效益，避免嘉盛电源业绩不确定性对公司整体经营带来不利影响，公司进行产业调整，本次公司向洛阳嘉盛电控技术有限公司（以下简称“嘉盛电控”、“收购方”）出售所持有的洛阳嘉盛电源科技有限公司100%股权，股权转让以嘉盛电源截至2023年2月28日的账面净资产为基础，协商确定本次股权转让价格为人民币14,000万元，本次股权转让完成后，嘉盛电源将不再纳入公司合并报表范围。

本次出售全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

企业名称：洛阳嘉盛电控技术有限公司

统一社会信用代码：91410300MA4426NR20

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：郭辉

注册资本：2,000万人民币

住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新延光路火炬创业园C座418室

主要业务：主要从事电机控制系统、磁轴承控制系统、磁悬浮鼓风机、压缩机、电机等装备生产、销售和服务、计算机软硬件的开发、销售及服务、以上产品及技术的进出口业务。

2、主要股东：张家书持有其44%股权，洛阳豫众盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其30%股权、洛阳众豫嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其20%股权、郭辉持有其6%股权，实际控制人为张家书。

3、最近一年一期的主要财务数据：截至2022年12月31日，嘉盛电控的总资产1,368.04万元，总负债993.14万元，净资产374.91万元，2022年实现营业收入1,074.40万元，净利润304.22万元。截至2023年2月28日，嘉盛电控的总资产2,308.68万元，总负债1,088.82万元，净资产1,219.86万元，2023年1-2月实现营业收入20.29万元，净利润-158.04万元。（以上财务数据未经审计）

4、经从中国执行信息公开网查询，嘉盛电控及其实际控制人张家书不属于失信被执行人。

截至本次董事会召开日，除张家书担任本次出售标的嘉盛电源法定代表人、执行董事外，收购方嘉盛电控及其实际控制人张家书与公司不存在其他关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

企业名称：洛阳嘉盛电源科技有限公司

统一社会信用代码：914103005516384733

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张家书

注册资本：10,000万元

成立日期：2010年03月16日

营业期限：长期

住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新开发区延光路火炬园C座四层401、411室

主要业务：主要从事充电桩、DC-DC、电源模块生产、销售和服务。

2、股权结构：公司持有嘉盛电源100%股权。

3、公司取得嘉盛电源的股权情况：

2015年2月3日，公司全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司（以下简称“银河同智”）以现金2,520万元的价格收购了嘉盛电源40%股权。

2015年8月4日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》，公司及全资子公司银河同智与嘉盛电源股东张家书签订了正式的《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》，约定以现金18,280万元受让张家书所持有的嘉盛电源60%的股权。其中公司以现金14,930万元受让张家书持有嘉盛电源49%的股权，银河同智以现金3,350万元受让张家书持有嘉盛电源11%的股权。收购完成之后，银河同智持有嘉盛电源51%的股权，公司持有嘉盛电源49%的股权，实现对嘉盛电源100%控制。本次收购，公司形成商誉2325.03万元。

4、业绩对赌完成情况：2015年至2017年（业绩承诺对赌期），嘉盛电源实现的扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

单位：人民币万元

■

注：2015年至2017年度，嘉盛电源经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为9502.77万元，扣除2015年股权交割前归属于张家书的1000万元未分配利润后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为8502.77万元，业绩承诺完成率为94.48%，补偿责任人张家书已于2018年完成业绩补偿承诺，公司已完成相关股份回购及注销事宜。

5、嘉盛电源最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元

■

6、权属情况

嘉盛电源产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

7、担保情况

公司不存在为嘉盛电源提供担保、财务资助等情况，嘉盛电源也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

8、过渡期利润分配

过渡期间（过渡期：指本次股权出售基准日2023年2月28日至股权变更登记正式办理完毕之日的期间），公司将对嘉盛电源进行红利分配，以嘉盛电源账面可供分配利润向公司分配红利2000万元，除此之外，嘉盛电源其余未分配利润归嘉盛电控所有。上述公司因分配取得的红利不包含在嘉盛电控股权的对价中，即还是取得分配红利2000万元后，嘉盛电控仍需按协议相关约定向公司支付标的股权转让款。

截止本次董事会召开日，公司已收到嘉盛电源分配红利2000万元。

9、其他事项说明

经从中国执行信息公开网查询，嘉盛电源及下属子公司不属于失信被执行人。截至本次董事会召开日，公司子公司同智机电在应付账款科目贷方中核算嘉盛电源的款项余额为8.91万元，款项性质应付材料款，该笔往来款项预计将在2023年二季度支付；上述款项未含未达账项。公司不存在委托嘉盛电源理财的情况。

四、股权转让协议主要内容

公司（甲方）与洛阳嘉盛电控技术有限公司（乙方、收购方）及张家书（丙方）之股权转让协议的主要内容包括：

（一）交易方案

1、本次交易的基准日定为2023年2月28日。

2、过渡期间，公司将对标的公司嘉盛电源进行红利分配，以嘉盛电源账面可供分配利润向公司分配红利2,000万元，除此之外，嘉盛电源其余未分配利润归嘉盛电控所有。公司因分配取得的红利不包含在标的股权的对价中，即公司取得分配红利2,000万元后，嘉盛电控仍需按本协议约定向公司支付标的股权转让款。

3、公司将持有的标的方嘉盛电源100%股权转让予嘉盛电控，嘉盛电控以现金形式向公司支付股权转让款。本次交易完成后，嘉盛电控将持有标的方嘉盛电源100%股权。

（二）定价依据

1、双方同意,以标的方截至2023年2月28日的账面净资产为基础，协商确定本次股权转让价格。

2、经双方协商，乙方本次受让甲方持有的标的方100%股权的对价为14,000万元。双方确认标的公司过渡期的损益由甲方享有。

（三）转让价款支付方式

本次股权转让价款共14,000万元，协议签署后15日内，嘉盛电控向公司支付股权转让款8,600万元；嘉盛电源股权过户至嘉盛电控名下完成工商变更登记后30日内，嘉盛电控向公司支付股权转让款2,400万元；2023年12月31日之前，嘉盛电控向公司支付股权转让款3,000万元。

（四）股权交割前提条件

1、过渡期内嘉盛电源资产无重大不利变化；

2、在转让方银河电子、标的方嘉盛电源协助下，收购方嘉盛电控已完成对嘉盛电源业务、财务及法律的尽职调查；

3、公司和嘉盛电控已经完成本次交易所需的内部程序授权；

4、公司和嘉盛电控对本次交易相关的文件达成一致意见并签署生效；

5、嘉盛电控已按本协议约定支付首笔股权转让款。

（五）主要违约责任

如果一方出现本协议约定的任一违约事项，则守约方有权书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方5个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方有权要求违约方支付标的股权转让价款的5％作为违约金，如果因违约方违约造成守约方损失，且损失超过前述约定违约金的，则超出部分违约方应赔偿守约方；同时，守约方享有追究违约方的其他违约责任的权利。

（六）合同的生效

本协议经双方加盖公章之日起成立，双方权力机关审议通过后生效。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易以嘉盛电源截至2023年2月28日的账面净资产为基础，协商确定本次股权转让价格为人民币14,000万元。

六、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，转让股权交易所得款项将用于补充公司流动资金。

七、对公司的影响

本次股权转让完成后，嘉盛电源不再纳入公司合并报表范围内。本次交易预计对公司2023年度合并报表产生投资收益140.35万元。（最终金额以年审会计师审计的结果为准）

八、关于本次交易款项收回风险判断和说明

由于本次交易为分期收款，公司对本次交易款项收回风险的应对措施如下：按照股权转让协议约定，公司将在嘉盛电源股权过户至嘉盛电控名下后5日内，将嘉盛电源60%股权质押给公司，直至所有股权转让款支付完毕，同时张家书同意对上述股权转让款承担连带保证责任。

九、独立董事意见

本次出售子公司股权的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定，本次出售有利于进一步提升公司经营效益，符合公司长远发展规划。本次交易以嘉盛电源截至2023年2月28日的账面净资产为基础，协商确定本次股权转让价格，定价公平、公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，我们一致同意本次出售子公司股权事项。

十、备查文件

1、第八届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

3、第八届监事会第六次会议决议；

4、《江苏银河电子股份有限公司与洛阳嘉盛电控技术有限公司、张家书关于洛阳嘉盛电源科技有限公司之股权转让协议》。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2023-030

江苏银河电子股份有限公司

关于对外投资暨增资嘉盛电控的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”或“公司”）于2023年4月19日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于对外投资暨增资嘉盛电控的议案》，同意公司以货币资金出资5,600万元对洛阳嘉盛电控技术有限公司（以下简称“嘉盛电控”或“目标公司”）增资，增资完成后公司持有嘉盛电控16%股权。具体情况如下：

一、对外投资概述

嘉盛电控为一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，主要从事电机控制系统、磁轴承控制系统、磁悬浮鼓风机、压缩机、电机等装备生产、销售和服务。鉴于嘉盛电控与清华大学核研院合作开发完成了磁悬浮控制系统系列产品，在大功率磁悬浮功率放大器设计研发方面，填补了多项国内技术空白，打破了国外大功率磁悬浮轴承相关产品在国内的垄断，未来在国内核电站、军工领域应用前景广阔。同时，嘉盛电控已开发出磁悬浮高速电机及电控系统应用于节能环保领域，前景广阔，为了加强公司在电机、电控领域的布局，本次公司拟以货币资金出资5,600万元对嘉盛电控增资，增资完成后公司持有嘉盛电控16%股权，嘉盛电控注册资本将由2,000万元增加至2,380.95万元。

本次对嘉盛电控增资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次增资在董事会审议权限范围内。

二、本次投资对象的基本情况

1、公司名称：洛阳嘉盛电控技术有限公司

2、统一社会信用代码：91410300MA4426NR20

3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、法定代表人：郭辉

5、注册资本：人民币2,000万元

6、注册地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新延光路火炬创业园C座418室

7、成立日期：2017年06月12日

8、主要业务：主要从事电机控制系统、磁轴承控制系统、磁悬浮鼓风机、压缩机、电机等装备生产、销售和服务、计算机软硬件的开发、销售及服务、以上产品及技术的进出口业务。

9、与公司关系：本次投资对象嘉盛电控实际控制人张家书担任公司全资子公司嘉盛电源法定代表人、执行董事，除此之外，与公司无关联关系。

10、主要财务状况：截至2022年12月31日，嘉盛电控的总资产1,368.04万元，总负债993.14万元，净资产374.91万元，2022年实现营业收入1,074.40万元，净利润304.22万元。截至2023年2月28日，嘉盛电控的总资产2,308.68万元，总负债1,088.82万元，净资产1,219.86万元，2023年1-2月实现营业收入20.29万元，净利润-158.04万元。（以上财务数据未经审计）

11、资产评估情况

根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《洛阳嘉盛电控技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日（2023年2月28日）的市场价值为人民币35,500.00万元，大写叁亿伍仟伍佰万元整。

12、其他事项说明

经从中国执行信息公开网查询，嘉盛电控及下属子公司不属于失信被执行人。

13、增资前后的股权结构

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三、增资协议主要内容

公司（甲方）与洛阳嘉盛电控技术有限公司（乙方、目标公司）及张家书（丙方1）、郭辉（丙方2）、洛阳豫众盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（丙方3）、洛阳众豫嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（丙方4）之增资协议的主要内容包括：

（一）增资方案

1、目标公司嘉盛电控原注册资本2,000万元，拟新增注册资本380.95万元，增资完成后注册资本增加至2,380.95万元。公司以货币资金出资5,600万元人民币认购嘉盛电控新增全部注册资本，其中，380.95万元作为嘉盛电控新增注册资本，剩余5219.05万元计入嘉盛电控资本公积。

2、各方一致同意，本次投资对嘉盛电控投资前的估值确定为人民币29,400万元。

3、出资先决条件

只有在下述先决条件均得到满足或甲方书面放弃的前提下，甲方才有义务支付本协议项下的投资款项：

①本协议、公司的章程及甲方明确要求签署的其他交易文件已由各相关方有效签署并交付。

②本协议各方已就本次增资取得所需全部批准、许可和第三方同意等程序，包括但不限于甲方董事会审议通过本次增资的相关议案，乙方股东会已通过本次增资的决议。

③高级管理人员及核心技术人员与目标公司均已签署令甲方认可的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议及知识产权协议。

④目标公司已完成注册资本的实缴。

⑤目标公司已经就本次增资、董事的任命和修订公司章程事宜向工商主管部门提交了相应登记和备案申请，并向甲方提供了工商主管部门的受理回执和加盖公司公章的申请材料电子扫描件。

⑥本协议各方在本协议中所作出的每一项陈述和保证均为真实、准确和完整的。截至本次投资价款支付日，没有发生经甲方基于合理判断认定的对目标公司财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件，亦不存在任何政府部门、司法机关限制、禁止、延迟或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序。

（二）出资缴付方式

甲方应当在本协议生效且本协议出资缴付所述全部先决条件均得到满足或甲方书面放弃的后的三十个工作日内向嘉盛电控一次性缴付增资款。

（三）公司治理

董事会及董事的提名

①目标公司应在本协议签署之日起三个月内组建董事会，其中，至少1名董事由甲方提名并委派。各方均承诺其将采取所有必需的措施以确保公司的董事会依上述规定组成，包括但不限于通过相关的股东会决议以及作为后续投资方增资的事前说明事项。

②目标公司同意，对于甲方委派的董事因参与公司事务而遭受或可能遭受的任何索赔、责任或开支，目标公司应在适用法律允许的最大限度内给予补偿以使其免受任何损失，除非有证据该等索赔、责任或开支是由于该董事故意或重大过失所致。

③各方一致同意，以下特殊事项必须经过甲方或甲方提名董事的表决同意方可实施：（1）目标公司合并、分立、解散、清算或者变更目标公司形式；（2）出售目标公司25%以上资产；（3）修改目标公司章程；（4）目标公司年度预算以外发生的单笔超过人民币500万或每个会计月度累计金额超过人民币1,000万元的支出；（5）目标公司的高级管理人员的聘任或者解聘。

（四）股权回购

如在本协议生效后3年内，乙方如进行下一轮融资且乙方融资前的估值不低于4亿元，则甲方同意，乙方有权回购甲方持有的标的公司6%的股权。股权回购价格为2100万元加年息6%（如本次投资完成之日起一年内乙方回购的免付利息，超过一年的按年息6%计算）。届时甲乙双方将另行签订补充协议对回购股权事宜进行约定。

（五）违约责任

本协议签署后，发生违约事件的，违约方应当赔偿本协议本次投资价款总额的10%，如果违约金不足以弥补守约方的损失的，则违约方应继续补偿其违约行为给守约方造成的所有损失。

（六）合同的生效条件和生效时间

本协议经协议自然人缔约方签署，并经法人缔约方法定代表人或授权代表签署且加盖公章之日起生效。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司一直以来致力于投资科技型企业，本次公司基于看好磁悬浮高速电机及电控系统市场前景，作为战略投资者，拟以自有资金对嘉盛电控进行增资，有助于推动公司可持续发展，增强发展后劲，符合公司整体战略发展规划和长远利益。

本次增资完成后，公司持有嘉盛电控16%股权，不会导致公司合并报表范围的变动，对公司正常生产经营不会造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事意见

本次对外投资的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定，公司本次增资，有助于推动公司可持续发展，增强发展后劲，符合公司整体战略发展规划和长远利益。因此，我们一致同意本次对外投资事项。

六、备查文件

1、第八届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

3、第八届监事会第六次会议决议；

4、《江苏银河电子股份有限公司与洛阳嘉盛电控技术有限公司及张家书、郭辉、洛阳豫众盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、洛阳众豫嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之增资协议》；

5、《江苏银河电子股份有限公司拟股权收购所涉及的洛阳嘉盛电控技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2023-026

2023年第一季度报告