日发精机大额收购“后遗症”仍存
本报记者 庄灵辉 卢志坤 北京报道
跨界通用航空业愿景下，浙江日发精密机械股份有限公司（002520.SZ，以下简称“日发精机”）2018年进行了大额收购。直至今日，该笔收购所涉Airwork公司仍对日发精机业绩产生着重要影响。
日前，深交所向日发精机下发年报问询函，要求说明子公司 Airwork持续经营能力是否存在重大不确定性风险，并充分揭示风险。《中国经营报》记者注意到，自2018年以来，日发精机已多次因相关收购受到监管关注，近三年因相关事宜连收年报问询函。
主营业务几经变动
资料显示，目前日发精机主营业务为数控机床生产销售以及货机租赁等。2023年，日发精机数字化智能机床及产线贡献营收55.84%，固定翼工程、运营及租售贡献营收37.88%，航空航天智能装备营收占比则在3%以下。
实际上，至少在十年前，日发精机尚未过多涉及航空装备市场。其主营产品近年来历经多次波动，并先后提出进一步聚焦航空产业，以及积极切入航空航天的数字化装配、零部件加工等。
过往披露信息显示，2014年，日发精机成立了日发航空装备，收购意大利MCM公司，并表示在航空领域形成了从简单的铝合金到高精度的铝、钛以及高温合金材料的加工、从金属材料的加工到复材加工、从零件加工到飞机的数字化整体装配。
日发精机主营产品中自2015年起新增了航天零部件加工，但直至2018年，相应产品营收占比均在1%以下；2019年至2021年相应产品营收占比增至2%上下，但自2022年以来再度收缩，2023年该产品营收占比已不足0.1%。
同时，从2016年起，日发精机新增航空航天设备，且当年营收占比一度超40%，但此后该产品营收占比整体呈持续下降态势。2022年，航空航天智能装备及产线营收占比不足1%，2023年增至2.90%，但较历史峰值仍有较大差距。
此外，影响最为深远的一次主营业务变动发生于2018年。彼时日发精机从控股股东日发集团手中收购了捷航投资100％股权，交易对价为12.5亿元（除特殊标注外均为人民币），Airwork公司正是捷航投资的主要资产。
资料显示，相关收购前，Airwork公司于2013年12月至2017年12月期间曾在新西兰证券交易所上市交易，主营业务为货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机MRO业务。
相关收购后，日发精机于2018年起新增了固定翼和直升机两项业务，主要为相应产品工程、运营及租售业务。此后数年，这两项业务营收均有波动，2022年年底，Airwork出售了其持有的直升机公司全部股权，日发精工由此剥离了直升机业务。
连续亏损
除主营业务变动外，上述收购后，日发精机营收与净利润等曾经历短暂提升，但近年来整体呈下滑态势。
数据显示，2018年日发精机实现营收19.69亿元，较2017年同比增长26.95%；实现归母净利润1.51亿元，同比增长154.71%。
此后2019年至2023年，日发精机营收分别为21.60亿元、19.15亿元、21.85亿元、21.39亿元及20.83亿元，除2019年及2021年同比增长外，其余3年同比均下降。同时自2020年以来，日发精机归母净利润已连续3年下滑，扣非归母净利润已连续4年下滑。
自2022年以来，日发精机已连续2年亏损，其中归母净利润亏损收窄，扣非归母净利润亏损则有所扩大。披露信息显示，2022年及2023年，日发精机分别实现归母净利润-15.30亿元和-9.03亿元，实现扣非归母净利润-7.26亿元和-9.40亿元。
值得注意的是，2022年及2023年，日发精机经营活动产生的现金净流量与当年净利润均存在重大差异。数据显示，2022年及2023年，日发精机经营活动产生的现金流量净额分别为3.51亿元和3.25亿元。
日发精机近两年大额亏损及上述重大差异均与Airwork公司相关资产减值有关。
2022年，Airwork公司对被扣留在俄罗斯境内的5架波音757飞机全额计提了资产减值准备约7.17亿元；2023年，出于清偿债务因素考虑，Airwork公司拟处置14架飞机机身及24台飞机发动机资产，也因此导致上述飞机相关资产需计提资产减值准备6.60亿元。
对于2023年出售相应飞机资产的原因，日发精机在年报中解释称是由于2023年Airwork所从事的飞机租赁受到市场竞争加剧影响，出现部分飞机2024年租约到期不再续约的情况，及为了应对Airwork公司到期债务引起可持续性经营问题，加快资金回笼。
日发精机连续两年计提大额减值及其子公司Airwork持续运营情况也受到监管关注。2023年年报问询函指出，近年来Airwork持续大额亏损。2023年年末，Airwork的流动负债超出流动资产8.01亿元，现金及现金等价物余额仅0.42亿元，共计7.83亿元银行借款及利息将于2024年7月31日前到期。
针对相关情况，深交所要求日发精机说明子公司Airwork持续经营能力是否存在重大不确定性风险，充分揭示风险；说明公司决定出售飞机资产偿债的原因，后续是否存在进一步处置计划，其他飞机资产是否存在减值迹象，以及减值计提是否充分等。
实际上，除计划出售上述飞机资产外，2022年Airwork公司也因出售公司股权产生一定资产处置损失。披露信息显示，2022年第四季度，Airwork出售了其持有的直升机公司全部股权，受实际营运资本差额退还及汇率影响，Airwork公司2022年度因相关交易产生3.03亿元的资产处置损失。
对于剥离直升机业务原因，日发精机在年报中表示主要是基于实际经营情况、市场环境及公司未来着重发展高端装备智造领域的战略规划所作的决策，有利于公司聚焦高端装备智造领域业务的发展。
业绩承诺引纠纷
2018年收购Airwork公司时，交易对方日发集团曾作出业绩承诺。根据相应承诺， 2018年至2021年，Airwork公司分别应实现扣非净利润不低于2050万新西兰元、2450万新西兰元、3000万新西兰元及3250万新西兰元。
2018年和2019年，Airwork公司的业绩承诺基本完成，完成比例分别为98.72%和98.96%，日发集团依约对日发精机进行了业绩补偿。
此后受疫情及其他因素影响，日发精机还与日发集团签订补充协议，将上述业绩承诺期进行调整，2020年不再进行业绩承诺，整体业绩承诺期延后至2021年和2022年。
但后两年Airwork公司的业绩承诺均未完成，且完成比例进一步下降。披露数据显示，Airwork公司2021年扣非净利润为467.25万新西兰元，业绩承诺完成比例为15.58%；2022年则为-4374万新西兰元，与业绩承诺差异数为7624万新西兰元。
根据披露，日发集团目前已履行完毕2021年度的业绩补偿义务，尚未履行2022年度业绩补偿义务及资产减值补偿义务。理由是协议约定若受不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件影响无法完成业绩承诺，日发集团可向日发精机提出要求协商调整或减免日发集团的补偿责任。
2023年年报披露，Airwork母公司捷航投资于2022年年底估值与此前12.5亿元的交易定价相比低出13.46亿元。业绩承诺期已届满，相应减值额超过业绩承诺方向日发精机已补偿和应补偿的合计金额，经测算，日发集团应向本公司以现金方式另行补偿1.59亿元。
综合测算，因日发集团尚未履行2022年度业绩承诺补偿义务，因此，日发集团应补偿日发精机股份数1.06亿股，且应补偿现金合计3.90亿元。
因控股股东怠于履行业绩补偿义务，日发精机正对其进行诉讼，目前一审尚未判决。同时披露信息显示，日发精机控股股东及其一致行动人股权质押比例接近100%。针对相应情况，深交所要求日发精机说明控股股东后续在股份质押下如何及时履行股份补偿及现金补偿义务，是否存在因股权质押无法完成股份补偿义务的风险等。
就相关问题，记者致电致函日发精机采访。对方回复称正在准备问询函回复及相关路演等，按规信披后会尽快回复相应采访。针对日发精机大额收购所涉资产后续处置事宜，记者也将持续关注。