溢价收购一地鸡毛？英飞拓“割肉”转让子公司控股权，9亿借款债转股
转自：金融界
本文源自:银柿财经
11月12日，英飞拓（002528.SZ）发布公告称，拟将其全资子公司英飞拓系统81%股权公开挂牌转让。
8年前，英飞拓曾溢价超230%购入英飞拓系统全部股权，不过，英飞拓系统三年业绩承诺均未实现，曾被寄予厚望的英飞拓系统，如今成了“低效资产”，英飞拓转让控股权的同时，还将对其高达9.24亿元的借款本息实施债转股。
资料显示，英飞拓是一家研发、生产和销售电子安防产品的高科技企业，公司主营业务为以人物互联为核心的智慧城市整体解决方案提供、建设和运营服务商。此次拟挂牌转让的英飞拓系统，曾用名为藏愚科技，是一家平安城市、智慧城市、智慧交通产品和系统技术解决方案提供商。
近两年来，英飞拓和子公司英飞拓系统正双双陷入亏损泥潭中。其中，英飞拓过往收购股权形成的商誉发生减值，对公司盈利能力造成拖累，公司也正持续尝试通过缩减业务板块，实现业绩扭转。
拟转让子公司盈利能力不及预期
在11月12日披露的公告中显示，英飞拓拟在淘宝网资产竞价网络平台上公开挂牌转让所持有的全资子公司英飞拓系统81%的股权。此次挂牌转让交易底价定为2.1亿元，定价基础以英飞拓系统100%股权的股东全部权益，在评估基准日2023年8月31日的评估值为依据，该值为2.59亿元。
值得注意的是，此次拟挂牌转让全资子公司英飞拓系统81%股权的卖价2.1亿元，与8年前英飞拓购入其100%股权价格十分接近。同时，此次转让中，英飞拓系统的评估增值率仅为1.86%，对比8年前英飞拓对其进行收购时的评估增值率237.74%，可谓大相径庭。
2015年2月，英飞拓筹划购买还未更名的藏愚科技，也即英飞拓系统100%股权。该次收购中，评估机构对藏愚科技100%股权的评估值为2.24亿元，评估增值率237.74%，经各方协商后，英飞拓最终以2.1亿元将藏愚科技收入囊中，并形成商誉1.55亿元。
彼时，对于高溢价率，英飞拓解释称，藏愚科技属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力，“交易标的近几年业务快速发展，预期未来盈利能力较强”。
作为高溢价率背后的支撑，藏愚科技的业绩表现曾被寄予厚望。业绩承诺显示，藏愚科技2015年~2017年经审计考核净利润分别不低于2300万元、3000万元、3900万元。银柿财经注意到，该业绩承诺目标，较藏愚科技过往的业绩要高出不少。2013年及2014年，藏愚科技实现的归母净利润分别为1738.43万元与1481.09万元。
关于承诺考核净利润高出历史经营业绩许多，英飞拓曾在公告中表示，主要系藏愚科技管理团队对未来业务发展及其未来与英飞拓的整合较为看好。
然而，藏愚科技在成为英飞拓子公司后的实际盈利表现，却难以满足当初预期，2015年~2017年三年间，藏愚科技均未能实现业绩承诺，完成率分别为95.55%、9.56%和63.86%。值得一提的是，由于2016年、2017年两年业绩承诺完成率过低，英飞拓董事长、总经理还曾发布致歉声明。
英飞拓公告截图
上市公司正持续收缩业务板块
当年高溢价购入的子公司，如今不惜低价也要出手，背后是没有实现的美好愿景，子公司英飞拓系统不太乐观的财务情况，以及英飞拓自身连年巨亏，面临不得不收缩业务板块的窘境。
为了促进此次挂牌转让交易顺利执行，英飞拓还将完成一项债转股增资事项——拟将截至审计、评估基准日的对英飞拓系统的借款本息9.24亿元转为对其的出资，以优化英飞拓系统资本结构。
在这9.24亿借款本息之外，英飞拓仍在进一步向英飞拓系统提供借款。公告显示，审计、评估基准日之后，英飞拓向英飞拓系统新增借款余额4600万元。同时，截至目前，英飞拓还为英飞拓系统银行贷款提供担保余额6475万元。
目前，英飞拓系统已经连年亏损，2021年、2022年，其分别亏损2.68亿元、5.39亿元，今年上半年，英飞拓系统净利润亏损1764.72万元。
另一方面，英飞拓自身业绩也堪忧。在2021年、2022年，英飞拓营收分别为29.36亿元、18.37亿元，同比分别下降43.95%、37.41%，归母净利润则分别亏损14.35亿元、11亿元，今年前三季度英飞拓亏损3.75亿元。
银柿财经注意到，英飞拓2021年大幅亏损，归母净利润同比下滑1740.55%，背后原因与以往收购股权形成的商誉减值紧密相关。2021年内，英飞拓三家子公司业绩大幅下滑，英飞拓也因此商誉减值高达7.15亿元。
此次低价出手英飞拓系统股权，英飞拓表示，此举旨在进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业。事实上，近年来，英飞拓正持续收缩资本版图，对旗下公司做清理。
2022年12月底，英飞拓公告，拟以挂牌底价3.26亿元，公开挂牌转让所持有全资子公司新普互联51%股权，此前，收购新普互联股权曾使得英飞拓账面形成了5.82亿元商誉。不过，在竞拍期间，新普互联51%股权因无意向方出价而流拍。
2021年12月底，英飞拓同样采取公开挂牌转让的方式，出售控股子公司上海伟视清60%股权，该交易于2022年1月完成股权过户及工商变更登记手续。
此外，2021年10月，英飞拓公告，拟将其全资子公司英飞拓国际持有的加拿大英飞拓100%股权转让，这一股权出售于当年12月交割完成。据2021年年报显示，英飞拓当年共注销上海实业等5家子公司，并处置上海伟视清等3家子公司。
曾经被给予厚望、高溢价买入的资产，如今被视为“低效资产”低价转让，英飞拓的“瘦身”计划将是否如愿取得成效，银柿财经将持续关注。