挂牌底价2.1亿元却要债转股9.24亿元！英飞拓再次亏本“卖子”能否如愿？

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 齐萌 张智 深圳报道

继今年3月，英飞拓（002528.SZ）公开挂牌转让其全资子公司新普互联（北京）科技有限公司（下称“新普互联”）51%股权流拍后，如今英飞拓再次公开挂牌转让全资子公司英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（下称“英飞拓系统”）81%股权。

此次转让的原因或是英飞拓系统持续亏损，且英飞拓自身业绩也堪忧。对此，中关村物联网产业联盟副秘书长、专精特新企业高质量发展促进工程执行主任袁帅对《华夏时报》记者表示，这是英飞拓为优化自身业务结构，提高公司整体运营效率而采取的措施。通过出售股权，英飞拓可以集中精力发展其核心业务，同时减少因英飞拓系统经营不善所带来的风险。

值得注意的是，为顺利转让英飞拓系统股权，英飞拓还拟以债转股方式对英飞拓系统增资9.24亿元。也就是说，债转股增资成功后，英飞拓曾借英飞拓系统的9亿多元借款或将无法收回，英飞拓系统也将从账面上的资不抵债，转为净资产为正。同时，在过渡期内，公司还将为英飞拓系统到期银行借款的续贷继续提供担保，并向英飞拓系统新增借款余额4600万元。

尽管英飞拓如此卖力的促成此次转让的成功，但本次公开挂牌转让能否成功摘牌存在不确定性。就相关问题，本报记者致函英飞拓，但截至发稿未回复。

究其原因是业绩不佳

就此次转让子公司股权的原因，英飞拓在公告中表示，是为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业。

不过，从公开资料来看，其真实转让原因或是英飞拓系统持续亏损而拖累英飞拓发展。2022年及今年前8个月，英飞拓系统分别亏损5.39亿元和2.59亿元，截至2022年末英飞拓系统净资产为负4.5亿元。同时，截至8月31日评估基准日，英飞拓提供给英飞拓系统借款的本息已达9.24亿元，此外，截至11月13日，公司还为英飞拓系统银行贷款提供的担保余额为6475万元。

回顾8年前，英飞拓230%高溢价率、2.1亿元收购英飞拓系统100%股权，彼时英飞拓系统还名为“藏愚科技”，这也为英飞拓带来了1.55亿元商誉。其中，以现金方式支付交易对价的42%，总计8820万元；以发行股份方式支付交易对价的58%，按11.81元/股的发行价格计算，合计发行股份数1031.33万股。

高溢价收购也使得英飞拓对英飞拓系统业绩存在较高预期。据此前公告显示，英飞拓系统8位原股东承诺英飞拓系统2015年—2017年的考核净利润分别不低于2300万元、3000万元及3900万元。

不过，2015年—2017年三年间，藏愚科技均未能实现业绩承诺，完成率分别为95.55%、9.56%和63.86%。2016年，英飞拓也对收购英飞拓系统产生的商誉计提了4946.90万元的减值准备。

除英飞拓系统外，实际上英飞拓近年收购的公司业绩普遍不佳。2010年至2016年，英飞拓密集出手并购，拿下了Swann、英飞拓系统、新普互联等多家公司，但也由此形成了11.18亿元的商誉。但这些收购公司业绩普遍不佳，2016年，英飞拓对Swann及英飞拓系统计提商誉减值准备分别为3.52亿元及4946.9万元，同时，新普互联从2021年起也开始持续亏损，2021年及2022年前三季度，其分别亏损2.42亿元、1.3亿元。

受此影响，2016年英飞拓出现首亏，净利润亏损达4.21亿元。2021年—2022年及2023年前三季度，公司营收持续下滑，分别实现29.36亿元、18.37亿元及9.87亿元；净利润、扣非净利润持续亏损，净利润分别亏损14.35亿元、11.00亿元及3.75亿元，扣非净利润分别亏损15.10亿元、10.96亿元及3.85亿元。

而这或许也成了英飞拓想要转让子公司股权的主要原因。

债转股增资9.24亿元后再转让

为顺利转让英飞拓系统股权，英飞拓也煞费苦心。

公告显示，英飞拓本次股权出售事项将采取公开挂牌方式。在估值方面，以2023年8月31日为评估基准日，英飞拓持有的英飞拓系统100%股权的股东全部权益评估值为2.59亿元。以此评估值为依据，公司出售英飞拓系统81%股权挂牌底价定为2.10亿元。

不过，此估值是以债转股增资完成为前提的。为优化英飞拓系统资本结构以促进出售英飞拓系统81%股权交易执行，英飞拓拟以债转股方式对英飞拓系统增资9.24亿元。

也就是说，债转股增资成功后，英飞拓曾借英飞拓系统的9亿多元借款或将无法收回。但对于英飞拓系统来说，IPG中国区首席经济学家柏文喜对本报记者表示，这将减轻英飞拓系统负债压力，提高资本实力，为公司未来发展提供更多资金支持。不过，债转股增资事项需经公司董事会、股东大会审议通过且在交易对方摘牌后方可实施。

同时，英飞拓为保持英飞拓系统在过渡期内的正常运营，其可能为英飞拓系统到期银行借款的续贷继续提供担保。此外，在审计、评估基准日之后，英飞拓向英飞拓系统新增借款余额4600万元，英飞拓将要求交易对方在2023年12月31日（且不晚于英飞拓系统81%股权过户至交易对方或交易对方指定第三方名下之日）前全额代英飞拓系统向公司归还全部过渡期内的新增的借款，如确需延期还款，由双方协商一致且须在一年内付清，且收购方需向公司提供经公司认可的有效担保。

尽管英飞拓如此卖力的促成此次转让的成功，不过本次公开挂牌转让能否成功摘牌存在不确定性。英飞拓去年也因其全资子公司新普互联持续亏损，拟公开挂牌转让新普互联51%的股权，该部分股权挂牌底价定为3.26亿元，为此英飞拓也拟以债转股方式对新普互联增资5.37亿元。不过，今年3月，新普互联的挂牌因无人出价而流拍，而后，英飞拓发布公告表示，“为提升整体经营效益，将努力改善新普互联业绩，继续推进新普互联股权结构优化调整”。