海联金汇科技股份有限公司
公司通过青岛海联金汇汽车零部件有限公司持有柳州市海联金汇汽车零部件有限公司100%股权，柳州市海联金汇汽车零部件有限公司不属于失信被执行人。
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7、青岛海联金汇电机有限公司（公司全资子公司）
统一社会信用代码：913702827403949300
公司类型：有限责任公司
法定代表人：刘国平
成立时间：2002年10月23日
注册资本：5,000万人民币
住所：青岛即墨市青岛服装工业园恒山路150号
经营范围：新型电机、新型机电元件及配件的制造;货物进出口，技术进出口。
公司持有青岛海联金汇电机有限公司100%股权，青岛海联金汇电机有限公司不属于失信被执行人。
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8、枣庄海联金汇汽车装备有限公司（公司全资三级子公司）
统一社会信用代码：91370404MA3N170J3P
公司类型：有限责任公司
法定代表人：崔龙镇
成立时间：2018年4月24日
注册资本：6,000万人民币
住所：山东省枣庄市峄城区峨山工业园
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零部件研发；试验机制造；试验机销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；金属加工机械制造；模具制造；模具销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；有色金属铸造；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；民用航空器零部件制造。
公司通过青岛海立美达模具有限公司持有枣庄海联金汇汽车装备有限公司100%股权，枣庄海联金汇汽车装备有限公司不属于失信被执行人。
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9、联动优势科技有限公司（公司全资子公司）
统一社会信用代码：911100007533138376
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王彤
成立时间：2003年08月15日
注册资本：71,569.7284万人民币
住所：北京市西城区新街口外大街28号C座231室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；服装服饰零售；日用品销售；体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；贸易经纪；广告设计、代理；广告制作；广告发布；平面设计；专业设计服务；企业形象策划；企业管理咨询；社会经济咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营。
公司持有联动优势科技有限公司100%股权，联动优势科技有限公司不属于失信被执行人。
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10、宁波海立美达汽车部件有限公司（公司全资三级子公司）
统一社会信用代码：91330206MA2CHT7D4L
公司类型：有限责任公司
法定代表人：崔龙镇
成立时间：2018年7月17日
注册资本：300万人民币
住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号3019室
经营范围：汽车零部件、钢材、金属材料的批发、零售；刀具、智能机器人领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；国内货物运输代理；广告设计、制作、代理、发布；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。
公司通过浙江海联金汇汽车零部件有限公司持有宁波海立美达汽车部件有限公司100%股权，宁波海立美达汽车部件有限公司不属于失信被执行人。
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（二）被担保子公司财务数据情况
被担保的十家子公司2024年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述数据为单体公司账面数据。
四、担保内容
公司及子公司在担保额度内为子公司在有效期内申请的融资及经营活动提供担保，无需被担保人提供反担保，授权公司总裁或其授权人士为代理人，全权负责业务办理、协议/合同签署等事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。授权公司及子公司管理层根据实际经营需要对各子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的子公司分配担保额度，担保额度不得跨越资产负债率70%的标准进行调剂，并在上述总额度范围内办理相关手续。实际担保发生时，担保协议/合同的主要内容包括但不限于担保金额、担保范围、担保期限等条款由公司授权代理人与相关金融机构共同协商确定。每笔担保的担保期限由公司授权代理人根据融资需要和风险评估综合确定。
五、董事会意见
为子公司提供担保有利于子公司日常业务的开展，符合公司及子公司的整体利益。被担保对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且被担保对象全部为公司合并范围内子公司，公司对其拥有绝对的控制权，风险可控，不存在损害公司股东利益的情形。
六、累计对外担保数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额118,040万元，占公司2024年度经审计净资产的29.36%，全部系为公司合并报表范围内子公司担保，子公司及控股子公司对外担保总额为0。
七、备查文件
1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议》；
2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2025-030
海联金汇科技股份有限公司
关于对控股子公司增资并以控股子公司
股权对外投资的公告（更正后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、以债转股方式对控股子公司增资
为进一步提高海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司（以下简称“湖北海立田”）的整体竞争实力，合理优化其资产负债结构，增强其发展动能，公司与北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“智科产投”）一致决定，由公司、智科产投拟对湖北海立田进行增资，将湖北海立田的注册资本由4,600万元增加至5,850万元，新增的1,250万元注册资本中，公司拟认缴出资1,000万元，出资方式为公司对湖北海立田享有的1,000万元债权转增1,000万元注册资本，智科产投拟以货币出资250万元。本次增资完成后，湖北海立田注册资本变更为5,850万元，公司占比80%，智科产投占比20%。
2、以控股子公司股权对外投资
鉴于湖北海立田近年来经营业绩未达预期，为改善公司资产结构，优化资源配置，整合资源进一步聚焦优势产业乘用汽车零部件业务的发展，公司拟以持有湖北海立田股权与北京智科星原科技发展有限公司（以下简称“智科星原”）共同成立新余金能企业管理中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“新余金能”）。
本次对外投资，公司以湖北海立田2025年1月31日净资产账面价值5,158.23万元为基础，加上湖北海立田本次增资1,250万元，确定公司持有的湖北海立田的80%股权作价5,126.58万元，即（5,158.23+1,250）×80%=5,126.58万元。本次投资完成后，公司不再直接持有湖北海立田股权，且公司不再参与湖北海立田经营管理。结合会计准则与本次交易的实际情况，新余金能及湖北海立田仍将纳入公司合并报表范围之内核算。公司近日与智科星原签署《新余金能企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
公司名称：北京智科星原科技发展有限公司
统一社会信用代码：91110114MADEW5F66F
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市昌平区回龙观西大街35号院3号楼5层636
法定代表人：解占军
注册资本：1,000万元
成立日期：2024年3月18日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；企业管理咨询；商务代理代办服务；销售代理；旧货销售；新能源汽车换电设施销售；液压动力机械及元件制造；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；机械零件、零部件销售；新能源汽车电附件销售；摩托车及零部件研发；专用设备修理；轮胎销售；机动车充电销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属制品销售；市场调查（不含涉外调查）；供应链管理服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司股东：北京智科产业投资控股集团股份有限公司
智科星原为智科产投全资子公司，智科产投为湖北海立田的少数股东，目前持有湖北海立田20%股权。智科星原与公司及公司控制股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，智科星原不属于失信被执行人。
三、合伙企业基本情况
1、新余金能基本情况
名称：新余金能企业管理中心（有限合伙）（以市场监督管理部门最终核准登记的合伙企业名称为准）
组织形式：有限合伙企业
注册地址：新余市
合伙企业规模：人民币5,131.58万元，智科星原以货币人民币认缴出资，公司以股权认缴出资。
执行事务合伙人：北京智科星原科技发展有限公司
经营范围：企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，咨询策划服务，市场营销策划，市场调查（不含涉外调查）。
出资完成后的股权情况：
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（以上信息最终以市场监督管理部门的核准为准）
四、湖北海立田基本情况
1、基本情况
公司名称：湖北海立田汽车部件有限公司
统一社会信用代码：91420683060690226E
类型：其他有限责任公司
法定代表人：宋华伟
注册资本：4,600万人民币
成立日期：2013年2月20日
住所：枣阳市南城办事处霍庄社区居委会六组
经营范围：汽车零部件生产(不含发动机，国家有专项审批的项目除外)、销售。
2、交易前后股权结构：
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湖北海立田不属于失信被执行人。湖北海立田的其他股东智科产投同意放弃优先受让权。
3、主要财务数据
单位：万元
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4、其他相关说明
（1）湖北海立田股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（2）截至公告日，湖北海立田欠付公司的款项本金总额为1,000万元，该借款将转增湖北海立田注册资本，转增完成后，公司与湖北海立田将不存在债权债务关系。
（3）除上述情况外，截至公告日，湖北海立田与公司及合并范围内的其他子公司不存在其他往来。
五、合伙协议主要内容
1、合伙期限：本合伙企业的合伙期限为长期。如本合伙企业投资的湖北海立田解散并办理工商注销登记或本合伙企业不再持有湖北海立田的股权，则本合伙企业将进入清算期，不再进行任何与清算无关的经营性业务。清算结束后，合伙企业将进行注销登记。
2、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：公司以其持有的湖北海立田的80%的股权作价5,126.58万元进行出资；智科星原以货币5万元出资，全体合伙人具体出资情况如下：
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3、全体合伙人一致同意，执行事务合伙人可根据湖北海立田的经营情况，向湖北海立田收取管理费用，管理费用为每年90万元，由湖北海立田采用分阶段、按比例的支付方式支付。具体支付方式如下：
（1）如湖北海立田2025年度完成经营目标，则执行事务合伙人当期可收取的管理费最高不超过年管理费90万元的50%，未完成则暂不收取。
（2）2026年度结束时，如湖北海立田2025年度至2026年度完成两年累计经营目标，则执行事务合伙人当期可收取的管理费最高不超过2025年度管理费90万元的50%及2026年度管理费90万元的50%；2026年度结束时，如两年累计经营目标未完成，则除2025年度已收取的管理费外，执行事务合伙人暂不再收取2025年度及2026年度管理费。
（3）2027年度结束时，如2025年度至2027年度完成三年累计经营目标，则执行事务合伙人可收取三年管理费最高不超过270万元与之前已收取管理费之差额；2027年度结束时，如未完成三年累计经营目标，则除2025年度、2026年度已收取的管理费外，执行事务合伙人不再收取2025年度、2026年度、2027年度任何管理费。
（4）管理费的预提：湖北海立田向执行事务合伙人支付的管理费应于每个考核年度的12月份按企业会计准则进行预提，此项费用应作为湖北海立田当年的一项正常经营费用，不得于核算当年经营目标完成情况时扣除；同时，按照前述约定预提相应年度管理费后的湖北海立田净利润（此处“净利润”含义与第二十三条相同）应确保其符合本条第（一）至第（三）款所约定的经营目标要求，不得出现预提年度管理费后的湖北海立田净利润低于与该年度管理费对应的经营目标要求的情况。
4、若湖北海立田2025年-2027年未能完成三年累计经营目标，除非经全体合伙人一致同意湖北海立田继续存续外，本合伙企业作为湖北海立田的股东应当作出解散湖北海立田的决定或在届时湖北海立田的股东会上对解散湖北海立田的事项投同意票，并由合伙企业负责清算湖北海立田。
5、合伙企业决策机制
除本协议或双方另有约定外，下述事项需经全体合伙人协商一致后，方可形成决议并执行：
（1）决定、执行合伙企业的合伙人入伙、合伙份额转让、退出和收益分配相关事宜；
（2）除本协议或双方另有约定外，执行事务合伙人处置的合伙企业财产的金额超过合伙企业上个会计年度经审计的净资产的50%；
（3）借贷、对外担保或开展除投资湖北海立田以外的经营业务的；
（4）除本协议或双方另有约定外，决定将本合伙企业所持湖北海立田的股权全部或部分对外转让，或对湖北海立田的增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、修改公司章程、利润分配方案和弥补亏损方案等事项召开股东会会议并投同意或反对票。
6、收入分配
合伙企业取得的收入包括：
（1）被投资企业海立田股息分红收入；
（2）其他收入。
合伙企业取得的收入分配原则：
（1）湖北海立田股息分红收入：本合伙企业取得海立田分配利润后，优先扣除根据本协议约定的合伙费用，剩余分配利润的20%支付至执行事务合伙人，剩余分配利润的80%由全体合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。
（2）其他收入：除本合伙协议另有约定外，优先扣除并支付根据本协议约定的合伙费用，剩余其他收入由全体合伙人按照各自实缴出资比例予以分配。
（3）除本协议第三十八条以及另有约定或合伙人协商一致外，合伙企业按每一自然年为一核算分配周期。
7、亏损承担
合伙企业的亏损分担，由合伙人按照出资比例分担。
8、退伙及清算
除本协议另有约定外，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人协商同意退伙；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按如下约定的顺序分配：
（1）全体合伙人收回实缴出资；
（2）如还有剩余，则剩余部分的80%分配给全体合伙人，全体合伙人之间按照各自实缴出资比例予以分配；剩余部分的20%分配给普通合伙人。
六、本次交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会在现有业务的基础上新增关联交易、不会与关联人产生同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易有利于改善公司资产结构，优化资源配置，整合资源进一步聚焦优势产业乘用汽车零部件业务的发展。
2、本次投资将计入公司的长期股权投资，交易完成后，新余金能及湖北海立田仍将纳入公司合并报表范围之内核算，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。完成合伙企业出资后，公司不再对湖北海立田进行资金投入，协议签署日之后产生的所有亏损以公司对合伙企业的实缴出资为限，未来湖北海立田超出净资产额的亏损公司不再承担。
八、备查文件
1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议》；
2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第二十一次（临时）会议决议》；
3、《关于湖北海立田汽车部件有限公司之增资协议》；
4、《新余金能企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2025-031
海联金汇科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月31日收到深圳证券交易所下发的《关于对海联金汇科技股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2025〕第143号）（以下简称“问询函”），公司对问询函所提出问题进行了认真分析和整理，现具体回复公告如下：
一、说明你公司以股权出资共同设立新余金能的交易背景及目的，你公司未来在相关业务方面的计划与安排。
【回复】
（一）交易背景及目的
近年来，海联金汇不断深化管理，聚焦乘用车汽车零部件专业配套业务，带动公司制造板块实现了高质量发展。但是，湖北海立田作为公司商用车业务板块子公司，受到商用车行业周期和客户自身发展周期的叠加影响，近年来整体经营情况不及预期，2022 年、2023年、2024年净利润分别为-1,260.65万元、4.51万元、-1,655.72万元。公司于2023年至2024年期间向湖北海立田倾注了较多的管理精力和资源支持，改善效果仍不理想。公司预计，湖北海立田2025年-2027年经营情况仍将面临诸多困难，而公司的经营管理优势主要集中在乘用车业务，在商用车业务方面较难施展，因此湖北海立田面临着未来亏损加剧的风险。若再不有所改变，不但会使湖北海立田的资产价值进一步降低，而且会进一步拖累上市公司的管理精力，不符合聚焦乘用车零部件业务的公司发展战略。基于上述背景，自2024年下半年起，公司开始考虑并启动湖北海立田股权的剥离工作，包括股权转让、清算注销和控制权转移盘活等思路。
公司首选的方式为找到合适的产业投资方进行股权转让，但由于商用车行业周期、湖北海立田自身的区位及客户结构等问题，公司尝试了各种方式（包括寻找行业内的其他商用车零部件公司、现有客户的其他供应商等）寻找产业并购方，但受限于湖北海立田自身亏损、客户结构单一、工厂远离客户等问题，一直未能找到有意向的受让方，而湖北海立田还在持续亏损。
在这种情况下，公司不得不面临两个选择，一是直接清算注销进行止损，二是找有行业背景的专业团队进行全面运营，先进行盘活再寻找机会进行出售剥离。对比两种方式，若现在直接清算将造成业务资源、固定资产、成本费用等方面的重大损失，且会影响当地政府的经济发展和劳动就业，对社会和对公司都不是最优选择。考虑到湖北海立田尚具有完整的福田、宇通、三一等商用车客户直供体系，在商用车零部件领域又有多年运营经验积淀，若可以拓展客户渠道，找到行业内专业运营方打开市场，有希望能够把公司逐步盘活，因此从公司和股东利益最大化的角度考虑，经与湖北海立田全体股东沟通，最终形成本次湖北海立田的合作及交易意向，随后经过与北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“智科产投”）、智科星原（智科产投的子公司）多次磋商和方案谈判，最终在本次增资及投资方案上达成一致：海联金汇及智科产投按原持股比例同比例对湖北海立田增资（其中海联金汇增资部分为债转股），海联金汇以持有的湖北海立田80%股权，智科星原以现金5万元出资共同成立新余金能合伙企业，由智科星原对湖北海立田进行直接治理及管理。交易前后，湖北海立田股权变化如下图：
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图1 交易前后湖北海立田股权变化
公司期望通过本次交易，减少湖北海立田的经营负债压力、由智科产投及智科星原为湖北海立田进一步补充经营资金（目前已实缴到账250万元），激活管理团队的经营自主性、改善湖北海立田的经营状态；发挥智科产投及智科星原在商用车行业的优势，充分利用其相关渠道和人才资源，不断协调关键资源、引入行业人才重组团队、赋能业务发展，使湖北海立田摆脱困境，未来实现持续盈利，更好地维护乃至增加湖北海立田的价值。同时，交易双方将继续寻找海立田股权受让方，在机会合适的情况下实现股权直接出售。
（二）公司未来在相关业务方面的计划与安排。
公司以持有的湖北海立田80%股权出资完成后，未来上市公司及其他分子公司将不再从事商用车车架业务，湖北海立田的车架业务将由智科星原团队运营，公司仅行使股东相关权利，督促其完成预设经营目标，实现公司股东权益的保值增值。根据合伙协议约定，如果湖北海立田未达协议约定的经营目标，除非经全体合伙人一致同意湖北海立田继续存续外，新余金能作为湖北海立田的股东应当作出解散湖北海立田的决定或在届时湖北海立田的股东会上对解散海立田的事项投同意票，并由新余金能负责清算湖北海立田。
通过本次交易，有利于公司改善资产和业务结构，减少公司管理资源和能力的分散，公司将进一步聚焦管理精力，集中资源重点发展乘用汽车零部件配套这一优势业务，实现更加健康快速的可持续发展，以回报公司全体股东的殷切期望。
二、你公司以湖北海立田80%股权出资的必要性，相关交易价格的公允性、合理性，是否存在其他交易协议或安排，是否存在损害上市公司利益的情形。
【回复】
本次交易的目的是缓解湖北海立田的经营困境，使上市公司摆脱历史包袱，集中资源发展优势业务。选择合伙企业的方式，有利于湖北海立田管理权与资产所有权的清晰化分离，未来可以给智科星原及运营团队更自主的管理权限和激励考核机制，提升运营决策效率，经综合考量，公司最终选择了本次交易方式。
本次交易，公司以湖北海立田2025年1月31日净资产账面价值5,158.23万元为基础，加上湖北海立田本次增资1,250万元，确定公司持有的湖北海立田的80%股权作价5,126.58万元，即（5,158.23+1,250）×80%=5,126.58万元。本次交易前和交易期间，公司对湖北海立田目前的主要资产进行了全面的盘点、评估，并与智科产投及智科星原沟通，其中：应收款项为一年以内的客户往来款，信用风险低；存货主要为按照客户订单特性而进行备货的钢板和车架制成品，因客户产品专用性极强，无市场化流动溢价；固定资产为与主要生产流程相关的6000吨和3500吨冲压机以及切割、焊接等设备，设备相对老旧，面临周期性投资换代，厂房建成年份早，面临加固修缮需求；土地使用权系普通二类工业用地，使用权年限接近过半。整体来看，湖北海立田的主要资产不存在明显的增减值情况，账面价值能公允、合理的反映湖北海立田资产的市场价值。
交易完成后，公司由直接持有湖北海立田股权变为以该股权份额出资通过合伙企业新余金能间接持股湖北海立田，智科星原作为新余金能的执行事务合伙人对湖北海立田进行直接治理及管理。交易前后穿透来看，各股东对湖北海立田所享有的所有者权益比例基本没有变化，湖北海立田80%股权出资作价的高低亦不会影响各股东穿透后的所有者权益（详见图1），不存在损害上市公司利益的情形。
公司与智科星原在本次交易中不存在其他交易协议或安排。
综上，公司以湖北海立田80%股权出资是当前情形下经综合评估后的最优措施，本次交易相关交易价格公允、合理，公司与合作方不存在其他交易协议或安排，也不存在损害上市公司利益的情形。
三、说明你公司与智科星原约定的湖北海立田2025年度至2027年度经营目标，并结合湖北海立田近三年财务数据及变动情况、实际经营情况、所处行业发展趋势及市场环境、同行业可比公司情况等，说明其经营目标的可实现性，是否能达到预定效果等。
【回复】
（一）湖北海立田2025年度至2027年度经营目标
公司与智科星原约定的湖北海立田2025年度至2027年度经营目标如下：
表1 湖北海立田2025年度至2027年度经营目标
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（二）湖北海立田近三年财务数据及变动情况、实际经营情况、所处行业发展趋势及市场环境、同行业可比公司情况
湖北海立田2022年-2024年主要财务数据如下：
表2 湖北海立田2022年-2024年主要财务数据
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湖北海立田主营业务为商用车车架业务，产品销量与重型卡车销量直接挂钩，其业务主要依靠福田商用车订单，2022、2023、2024年，福田商用车车架制造业务收入占湖北海立田整体商用车车架制造业务收入比重分别为73.06%、62.34%和51.09%，单一客户依赖较为严重，且福田商用车供货主要集中在北京地区，运距较远，运费成本较高，产品竞争力较弱，订单份额持续下滑。
从行业情况来看，近年来，由于受到国内需求收缩、物流运价低迷及客户收入下降导致换车周期延长等因素影响，国内重卡市场处于不景气区间。根据中汽协数据，?全国重型卡车2022年、2023年和2024年销量分别为67.19万辆、91.10万辆?和90.17万辆，2023年因特定公共卫生事件结束，在2022年销量跌入谷底的背景下实现反弹，2024年销量略有下降。目前国内从事商用车车架配套业务的上市公司较少，相关上市公司常青股份披露其主营产品中包含车架总成?，但未单独披露商用车车架业务情况。从常青股份总体收入情况来看，作为行业头部公司，2021年至2023年营业收入分别为30.09亿元、31.63亿元和32.49亿元。
（三）湖北海立田经营目标的可实现性，是否能达到预定效果
虽然近三年湖北海立田经营业绩不理想且面临较为严峻的市场环境，但智科产投作为熟悉商用车产业运营的行业专家，前身为福田汽车体系内的公司，具备多年的商用车产业运营经验及资源，可以进一步深耕福田汽车客户，且智科产投近年来参与投资了多家商用车汽车零部件上市公司及未上市商用车企业，产业协同效应较强，可在湖北海立田现有业务的基础上，内部充分挖潜，降本增效，外部积极扩展市场，有望帮助湖北海立田完成上述经营目标。
智科星原目前制定的具体措施包括：（1）紧盯原材料钢材的价格波动，充分预测其变动趋势，力争在日常经营中降低钢材的采购价，从而降低生产成本，提高产品毛利率；（2）减少外协件的采购比例，尽量自制，以达到降本目的；（3）对目前客户群进行深度开发，进一步促进福田等客户对海立田的采购量，同时积极开发新势力重卡客户，增加对三一重卡、零一重卡等的销量；（4）积极拓展其他高毛利产品的导入，鉴于国内重卡主机厂不愿轻易增加新的供应商的现状，利用海立田已有供应商代码的优势，供应毛利率较高的重卡零部件。
为了更好的激发智科星原改善湖北海立田经营业绩的动力，在本次交易中，公司对湖北海立田后续经营设置了明确的责任目标，并且仅当经营目标完成后，智科星原作为执行事务合伙人方可提取合伙企业管理费，且仅针对超过经营目标的部分获取超额分红，可以促使管理团队为完成经营目标不断努力。
因此，本次交易中公司对湖北海立田经营目标以及对智科星原相关激励机制的设置，有利于湖北海立田经营目标的实现，有望达到预定效果。同时，本次交易也为将来寻找合适的产业并购方争取了时间，公司及智科星原将继续寻找海立田股权受让方，在机会合适的情况下实现股权直接出售。
四、说明本次交易的具体会计处理，是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易的具体会计处理
根据对企业会计准则的理解和企业实际情况，公司原判断对湖北海立田由控制转为共同控制，不再纳入合并报表范围，后经与年审会计师深入讨论，公司尊重年审会计师的专业意见，拟继续将新余金能及湖北海立田纳入合并报表范围之内核算，本次交易对公司当期合并财务报表层面的会计处理无重大影响。同时，公司与智科星原的协议约定是真实有效的，公司仅行使作为有限合伙人的权力，按照协议约定的权责与智科星原共同管理湖北海立田；且公司按照协议约定，完成合伙企业出资后，不再对湖北海立田进行资金投入，协议签署日之后产生的所有亏损以公司对合伙企业的实缴出资为限，未来湖北海立田超出净资产额的亏损公司不再承担。
（二）继续纳入合并报表范围符合企业会计准则的规定
1、《企业会计准则》及监管指引的相关规定
1.1、《企业会计准则第2号--长期股权投资》第二条本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
在确定能否对被投资单位实施控制时，投资方应当按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》的有关规定进行判断。投资方能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司。投资方属于《企业会计准则第33号--合并财务报表》规定的投资性主体且子公司不纳入合并财务报表的情况除外。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
1.2、根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》(以下简称「33号准则」)的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据33号准则第八条的规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括: （1）被投资方的设立目的; （2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。（3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动;（4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报;（5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额;（6）投资方与其他方的关系。
保护性权利:准则第十二条仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。
1.3、根据33号准则第十九条的规定，在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投 资方之间的关系。 （一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。 （二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。
1.4、中国证监会“监管规则适用指引-会计类第 1 号
合并财务报表的范围应当以控制为基础予以确定。控制的定义包含三个核心要素：（1）投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；（2）投资方对被投资方享有可变回报；（3）投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
监管实践发现，部分公司在判断是否对被投资方拥有控制时对准则的理解存在偏差和分歧。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下：
（1）委托、受托经营业务
公司在判断对受托经营的业务（即标的公司）是否拥有控制时，需重点关注以下问题： ①是关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。又如，部分委托受托经营业务中，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，部分委托协议中赋予当事一方随时终止委托关系的权力等。前述情况下，受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。 ②是关于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动的报酬和风险。例如，部分委托经营协议中虽然约定委托期间标的公司损益的绝大部分比例由受托方享有或承担，但若标的公司经营状况恶化则受托方到期不再续约，这表明受托方实际上并不承担标的公司价值变动的主要报酬或风险，不应认为受托方享有标的公司的重大可变回报。又如，部分委托经营协议中虽然约定受托方享有标的公司的可变回报，但回报的具体计量方式、给付方式等并未作明确约定，有关回报能否实际给付存在不确定性，根据实质重于形式的原则，也不应认定受托方享有可变回报。
2、结合《合伙协议》和《企业会计准则》的分析
根据实质重于形式原则综合考虑上述影响因素
（1）控制权力：海联金汇持有新余金能99.9026%，持股比例超过50%，根据合伙协议约定，合伙企业存在2名合伙人，智科星原为普通合伙人执行合伙企业事务。虽然智科星原具有对新余金能日常运营活动相关的权力，但是智科星原对新余金能的持股比例仅为0.0974%，几乎不承担新余金能的风险，对新余金能进行超50%资产的处置、重大投融资行为等对新余金能价值具有重大影响的决策时，需经海联金汇同意。这种情况下，智科星原不具有主导新余金能公司价值产生重大影响的活动的权力。结合海联金汇的高持股比例，可以认定海联金汇对新余金能具有控制权利。
（2）享有可变回报：海联金汇出资比例为99.9026%，新余金能公司的收益主要来源于海立田分配利润与资产清算处置，扣除根据本协议约定的合伙费用，剩余分配利润的20%支付至执行事务合伙人，剩余分配利润的80%由全体合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。合伙企业的亏损分担，由合伙人按照出资比例分担。因此海联金汇享有绝大部分可变回报并承担几乎全部风险。
（3）影响可变回报：新余金能公司成立的唯一目的是利用智科星原能力及资源对湖北海立田进行业务重整，可变回报的实现方式主要通过是湖北海立田的分红及湖北海立田的资产处置收益。根据访谈确认，湖北海立田交割后，海联金汇全部退出湖北海立田管理团队，管理团队由智科星原重新调整任命，但是执行事务合伙人向本合伙企业投资的海立田推荐管理团队并提供相关管理咨询服务由全体合伙人协商一致并且新余金能对外借贷担保、重大资产处置等均需经过海联金汇同意。因此海联金汇有能力影响其可变回报。
（三）会计师核查并发表明确意见
年审会计师执行了以下审计程序：
1、针对管理层进行访谈了解到湖北海立田近年整体经营情况不及预期，预计未来经营情况仍将面临诸多困难，在寻找产业并购方失败的背景下才与智科星原进行合作；
2、经访谈了解管理层综合考虑行业发展现状和湖北海立田未来发展存在较大不确定性，且受限于上市公司团队精力和资源有限等情况，继续控制运营海立田也不会有进一步改善，因此才决定以所持有湖北海立田股权出资到合伙企业，将湖北海立田经营权转移给具有产业背景的智科星原和智科产投，希望智科能带动海立田的运营改善。
3、取得新余金能合伙协议，检查协议中主要条款：海联金汇作为有限合伙人不执行合伙事务，享有对入伙、退伙、重大财产处置、借贷担保、分立注销等重大事项投票权权利；
4、经访谈确认2025年3月31日海联金汇已经跟智科星原针对湖北海立田进行资产及资料交接；4月1日后核心管理团队将由智科星原委派。
5、针对该事项取得海联金汇管理层判断不并表原因的相关声明书。
6、针对智科星原进行函证，经函证确认（1）湖北海立田目前由智科星原团队进行管理，海联金汇承诺不再参与公司任何经营活动，仅为合伙协议约定权利，不存在其他权利；（2）2025年3月31日之后海联金汇未再以任何形式或者承诺对湖北海立田进行财务资助；（3）海联金汇与智科星原及关联方针对本次交易仅签订湖北海立田汽车部件有限公司之增资协议与新余金能合伙协议，无其他协议。（4）海联金汇在新余金能合伙企业、湖北海立田中与贵公司的权利约定是长期的，5年以上（如果目标企业存续）。
经核查，年审会计师认为：
结合海联金汇与智科星原的相关合作模式，根据实质重于形式原则海联金汇持有新余金能99.9026%股权，智科星原仅为代理人身份，海联金汇仍然为主要责任人。我们认为海联金汇将新余金能出表的会计处理依据不足，仍应纳入海联金汇合并范围之内。
五、请对比直接出售的方式，分析说明采取以湖北海立田80%股权出资设立新余金能并持有99.9026%份额的原因、必要性及合理性，并请分析说明，执行事务合伙人智科星原在可向湖北海立田收取每年90万元管理费用的获益方式下，其权利义务是否对等。
【回复】
（一）对比直接出售的方式，分析说明采取以湖北海立田80%股权出资设立新余金能并持有99.9026%份额的原因、必要性及合理性
公司优先希望选择股权直接出售的方式，但是短期内未能找到有意向的受让方，而直接清算注销将造成业务资源、固定资产、成本费用等方面的重大损失。假设公司能够直接出售湖北海立田股权且受让方同意向湖北海立田提供运营资金以偿还其债务，公司除收到对应的股权转让款外，还能够收回原出借给湖北海立田的1000万借款，股权转让价格与公司按股权比例享有的湖北海立田净资产份额之间的差额计入当期损益；若受让方不能向湖北海立田提供运营资金以偿还其债务，将导致公司产生1000万元的对外财务资助。
公司本次以湖北海立田80%股权出资设立新余金能，由执行事务合伙人智科星原对湖北海立田进行直接治理及管理，有利于公司管理权与资产所有权的清晰化分离，可以给智科星原及运营团队更自主的管理权限和激励考核机制，提升运营决策效率，经综合考量，公司最终选择了本次交易方式。
本次交易不会损害上市公司利益，有利于缓解湖北海立田的经营困境，使上市公司摆脱历史包袱，集中资源发展优势业务。一方面，本次交易前后，公司所享有的所有者权益份额基本无变化，不会造成上市公司利益受损；同时，公司作为新余金能的有限合伙人，以出资额为限对合伙企业承担有限责任，不再对湖北海立田进行任何额外投入。该种设置，可减少公司管理精力、资金和人才的占用，有利于公司专注主赛道不断深耕，聚焦资源和能力重点发展乘用汽车零部件配套这一优势业务。另一方面，智科星原的母公司智科产投是湖北海立田的参股股东，对湖北海立田的公司情况和业务特点有持续、深入的理解，其前身为福田汽车体系内的公司，具备多年的汽车产业运营经验，可以进一步深耕福田汽车等商用车客户，且智科产投近年来参与投资了多家商用车零部件上市公司及未上市商用车企业，产业协同效应较强，目前情况下比海联金汇更具备深耕湖北海立田现有客户和横向扩展其他商用车客户的资源和能力。本次交易完成后，智科星原作为合伙企业的执行事务合伙人通过合伙企业对湖北海立田进行治理与经营，包括经营管理、资金投入、市场开拓、订单获取、完成经营目标并实现股东权益的保值增值等。
（二）执行事务合伙人管理费用收取及其权利义务是否对等的情况
关于管理费用，仅当湖北海立田的经营目标完成后，智科星原作为执行事务合伙人方可提取合伙企业管理费90万元。针对管理费用提取，合伙协议设置了分阶段、按比例的支付方式，有利于湖北海立田经营业绩的平稳增长。结合湖北海立田2022年、2023年、2024年净利润分别为-1,260.65万元、4.51万元、-1,655.72万元的实际情况，以及行业景气度较低、自身竞争力不足、未来亏损扩大风险等相关因素，若湖北海立田能够在2025年、2026年、2027年分别实现0万元、110万元、220万元的经营目标，智科星原作为执行事务合伙人方提取合伙企业管理费90万元是合理的，若湖北海立田未能完成经营目标，则智科星原不能提取管理费。
同时，合伙协议也设置了超额收益的分配机制：湖北海立田在按《中华人民共和国公司法》规定提取法定公积金后，可对当年度剩余净利润中超过经营目标的部分进行利润分配；若未完成当年度经营目标，海立田不进行利润分配。即湖北海立田在经营业绩超过经营目标情况，智科星原可就湖北海立田分配到合伙企业的利润获取超额分红。针对未达经营目标的情况，合伙协议也进行了相关约定：若湖北海立田2025年度、2026年度、2027年度合计实现的净利润未能达到本合伙协议约定的2025年-2027年度需实现的净利润之和的，除非经全体合伙人一致同意湖北海立田继续存续外，合伙企业作为湖北海立田的股东应当作出解散湖北海立田的决定或在届时湖北海立田的股东会上对解散海立田的事项投同意票，并由合伙企业负责清算湖北海立田。
综上，合伙协议基于湖北海立田的客观情况以及公司的交易目的，约定了交易双方的权利义务关系，执行事务合伙人智科星原对湖北海立田进行管理和治理，仅在完成经营目标的情况下获取管理费和超额收益，不存在权利义务不对等的情形。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2025-025
海联金汇科技股份有限公司
关于会计差错更正及追溯调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对公司前期会计差错进行更正，并对2024年半年度报告以及2024年第三季度报告的相应财务数据进行调整，具体情况如下：
一、前期会计差错更正的原因
2024年3月14日，公司董事会审议通过《关于以控股子公司股权对外投资的议案》，公司持有的湖北海立美达汽车有限公司（现已更名为湖北福智汽车有限公司，以下简称“湖北海立美达”）93.6566%股权作价6,274.99万元，其中72.6566%股权作价4,867.99万元投入到新余复能企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新余复能”）、21.00%股权作价1,407.00万元投入到新余业能企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新余业能”）。本次投资完成后，公司将成为新余复能、新余业能的有限合伙人，不再直接持有湖北海立美达股权，不再参与湖北海立美达经营管理，湖北海立美达不再是公司合并报表范围内的控股子公司。本次投资将计入公司的长期股权投资。
近日，公司财务部门与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师就2024年度报告预审工作涉及到的重大事项进行交流。结合海联金汇与北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）的相关合作模式，根据实质重于形式原则海联金汇持有新余复能及新余业能93.6566%股权，北京智科仅为代理人身份，海联金汇仍然为主要责任人。会计师认为海联金汇将新余复能、新余业能出表的会计处理依据不足，仍应纳入海联金汇合并范围之内。公司与会计师达成一致意见，对前期账务处理进行调整。
本次会计差错更正将调增公司2024年半年度营业收入3,999.41万元，调减公司2024年半年度归属上市公司股东的净利润89.13万元；调增公司2024年前三季度营业收入8,073.14万元，调减2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润622.88万元。
二、前期差错更正对公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响
上述会计差错更正，对公司2024年半年度、前三季度财务状况、经营成果以及现金流量等财务数据的具体影响如下：
1、2024年半年度
（1）合并资产负债表
单位：元
■
（2）母公司资产负债表
单位：元
■
（3）合并利润表
单位：元
■
（4）母公司利润表
单位：元
■
（5）合并现金流量表
单位：元
■
（6）本次更正对2024年半年度母公司现金流量无影响。
（7）合并所有者权益变动表
单位：元
■
（8）母公司所有者权益变动表
单位：元
■
2、2024年第三季度
（1）合并资产负债表
单位：元
■
（2）合并利润表
单位：元
■
（3）合并现金流量表
单位：元
■
三、更正后的财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注
更正后的财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注详见更新后的定期报告。
四、审计委员会审议情况及意见
公司于2025年4月23日召开第五届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过了《关于会计差错更正及追溯调整的议案》，公司董事会审计委员会听取公司关于会计差错更正情况汇报并沟通讨论，认为本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求。更正后的会计信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体审计委员同意将该议案事项提交公司董事会审议。
五、董事会及监事会意见
董事会认为本次对前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，有利于提高公司财务信息质量。
监事会认为：公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及公司《章程》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正事项。
六、备查文件
1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议》；
2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议》；
2、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议决议》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2025年4月25日