苏州春兴精工股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复
证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2023-080
苏州春兴精工股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”、“公司”）董事会于2023年6月5日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对苏州春兴精工股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第265号）（以下简称“年报问询函”），公司董事会针对问询函中的问题组织相关部门和人员进行认真核查及分析。现将相关问题回复如下：
一、年报及相关临时公告显示，2018年12月，你公司将惠州市泽宏科技有限公司（以下简称“惠州泽宏”）100%股权以及CALIENT Technologies, Inc.（以下简称“CALIENT”）25.5%股权转让给实际控制人孙洁晓控制的苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称为“苏州卡恩联特”），交易对价合计4.50亿元，与你公司2017年收购前述股权的作价大致相当。当时协议约定，惠州泽宏及CALIENT股权转让款首期分别支付10%，余款90%及相应利息费用由苏州卡恩联特在交割日36个月内付清，孙洁晓提供连带责任保证。此外，惠州泽宏尚欠你公司往来款合计7,031.95万元，由苏州卡恩联特促成惠州泽宏在18个月之内付清，苏州卡恩联特对往来款及逾期利息承担连带责任保证。
截至2021年12月，三年偿债期限到期，你公司仅收到前述股权转让款及往来款合计0.55亿元。你公司多次延期苏州卡恩联特及孙洁晓的偿债期限并豁免其利息支付义务，目前剩余股权转让款本金及往来款合计4.56亿元拟延期至2023年12月31日前偿还。2022年末，你公司就前述其他应收款计提坏账准备合计6,849.57万元，计提比例约15.28%；报告期末，你公司就前述其他应收款计提坏账准备合计2.73亿元，计提比例约59.87%。
因前述苏州卡恩联特及孙洁晓对你公司的债务逾期事项，年审会计师对你公司年报的审计意见为带强调事项段的无保留意见。
你公司2017年亏损3.59亿元，2018年、2019年微盈3,999.68万元及2,213.37万元，2018年12月惠州泽宏与CALIENT的经营状况已明显恶化，均处于亏损状态。
请你公司：
（一）说明苏州卡恩联特及孙洁晓偿债安排的最新进展，以及你公司督促其梳理可偿债资产以尽快解决债务逾期问题已采取或拟采取的措施，并说明你公司董事会及管理层是否已勤勉尽责；
回复：
为切实保护公司自身及中小股东利益，公司董事会在考虑到威马控股有限公司（以下简称“威马控股”）能否如期上市具有不确定性的情况下，审慎决定中止原以资抵债方案，并于2023年4月18日召开第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于中止控股股东及关联方以资抵债暨关联交易的议案》。在中止原以资抵债方案后，公司董事会及管理层，为了保障公司利益以及中小股东的利益不受损害，与控股股东及债务人协商，原以资抵债方案中，拟用于以资抵债的相关资产，以及原以资抵债方案中拟抵押给上市公司的相关资产，包括威马控股合计3.27%股权及上海房产，将全部抵押给上市公司，作为控股股东及债务人欠款的增信措施。针对上述事项，控股股东及关联方苏州卡恩联特于2023年4月25日向公司再次出具了《控股股东及关联方承诺函》，同时承诺将于2023年12月31日前完成股权转让款及往来款的支付。
截至目前，苏州卡恩联特及孙洁晓偿债安排的最新进展以及公司已采取的敦促债务人还款的措施如下：
1．为敦促控股股东切实履行相关资产的抵质押工作，公司安排专人协助控股股东前往上海办理房产抵押事项，并于5月11日取得不动产抵押登记证明（沪[2023]长字不动产证明第05003083号），上海房产已经抵押给本公司；原抵偿方案中的威马控股2.67%的股权已向公司提供让与担保，相关让与担保协议已签订并生效，威马控股0.6%的股权已质押给公司，孙洁晓先生家族持有的3.27%的威马股权已全部用于担保公司债权的实现。至此，原以资抵债方案中两项资产均通过抵质押、让与担保等形式，作为控股股东及关联方所欠款项的增信措施。
2．在中止以资抵债方案后，为了尽快推进控股股东及关联方债务的清偿，一方面，公司董事会及管理层密切关注和督促控股股东加快对上海房产的变现，并协助其积极寻找合适的买家；另一方面，公司管理层一直密切关注APOLLO出行披露威马借壳上市的进展公告情况，持续监测威马控股近期的舆情，督促控股股东尽早筹划威马控股股权的变现事宜；
3．公司于2023年5月13日向控股股东及债务人致送书面《关于股权转让款的催款函》，并得到其签字盖章确认，在催款函中，公司明确要求控股股东及关联方需加快上海房产的变现处理，变现资金用于偿还所欠公司的欠款；提前安排筹划威马股权的变现事宜，并密切关注威马控股的上市进展，并要求其尽快向公司出具切实可行的其他抵偿方案，遵守其所做的承诺；同时公司将继续督促、协助控股股东及关联方梳理其他偿债资产，切实维护上市公司的利益。
针对苏州卡恩联特及孙洁晓先生所欠公司债务，公司董事会、监事会与管理层始终恪尽职守，积极沟通协调，履行应有的义务，勤勉尽责，切实维护上市公司的利益。
（二）结合苏州卡恩联特受让股权对价的公允性、股权转让款支付条款及股份过户安排是否符合商业惯例、截至目前已债务逾期长达18个月的情况，说明你公司前述股权转让的关联交易是否具有商业实质，惠州泽宏与CALIENT于2018年底出表的合规性，进一步说明你公司是否存在通过年底突击置出不良资产规避股票交易退市风险警示的情形；
回复：
1．公司与关联方苏州卡恩联特发生的股权转让之关联交易（以下简称“本次股权转让”）的交易对价、支付条款、股份过户安排符合商业惯例，具有商业实质
（1）本次股权转让对价
2018年12月10日，我公司披露《关于资产出售暨关联交易的公告》，公司向苏州卡恩联特出售原子公司惠州市泽宏科技有限公司（以下简称“惠州泽宏”）100%股权以及通过转让全资子公司Chunxing Holdings(USA)Ltd.100%股权的方式间接出售CALIENT Technologies,Inc.（以下简称“CALIENT”）25.5%股权。并于2018年12月9日，与受让方苏州卡恩联特就上述交易事项签订了《资产出售协议》《股权转让协议》《合同权利义务转让协议》及《保证合同》。本次交易根据具有证券、期货相关业务资质的中联资产评估集团有限公司出具的《苏州春兴精工股份有限公司拟转让长期投资股权所涉及的 CALIENT Technologies,Inc.企业价值估值报告》（【中联评估字 2018 第 2276 号】）协商定价：以 2018 年 6 月 30 日为报告基准日，CALIENT股东全部权益价值为 126,110 万元人民币，根据上述估值报告，CALIENT25.5%股权估值为人民币 32,158.05 万元。鉴于本次交易主体 CX USA 名下最终资产为 CALIENT25.5%股权，公司实际取得CALIENT25.5%股权的投资成本折合约 32,964.50 万人民币，经交易各方协商一致，CALIENT25.5%股权的转让对价为 32,965.00 万元人民币。
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通评报字【2018】第0128号《苏州春兴精工股份有限公司拟出售所持有的惠州市泽宏科技有限公司100%股权所涉及的惠州市泽宏科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》：惠州泽宏评估基准日（2018年9月30日）的股东全部权益评估价值为人民币30,800.00万元；同时依据春兴精工与江登山及莆田兴隆投资有限公司签订的《惠州市泽宏科技有限公司股权转让协议》之约定，春兴精工已向江登山及莆田德兴隆投资有限公司支付惠州泽宏股权转让价款共计12,000.00万元。经各方协商一致，惠州泽宏100%股权作价30,000.00万元人民币，苏州卡恩联特实际支付12,000.00万元人民币给春兴精工作为合同对价，同时苏州卡恩联特承担原股权转让协议中的剩余支付义务18,000.00万元人民币。上述两项资产合计作价44,965万元。
（2）关于股权转让款支付条款及股份过户
根据2018年12月春兴精工与苏州卡恩联特签署的《资产出售协议》第5.1条约定，苏州卡恩联特应于标的资产交割日后尽快向春兴精工支付标的资产交易对价 10%的款项金额，即3,296.5万元人民币。双方同意，自交割日起满36个月前，购买方应向出售方支付标的资产交易对价的90%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。双方同意并确认于交割日进行交割，并于交割日签署交割确认书。自交割日起，出售方即被视为已经履行向购买方交付标的资产的义务；标的资产相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险自交割日起均由购买方享有或承担。
根据2018年12月春兴精工与苏州卡恩联特签署的《股权转让协议》，第4.1条本协议生效后一个月内，甲乙双方应办理完毕目标公司全部股权的登记变更手续，由苏州卡恩联特向春兴精工支付首笔股权转让款1,200万元，余款10,800万元由苏州卡恩联特在36个月内付清。同时，公司实际控制人孙洁晓先生对本次交易股权转让款的支付作出连带保证责任。2018年12月28日，公司收到惠州泽宏按约支付的首笔股权转让款，同日，惠州泽宏100%股权办理工商变更手续。2018年12月29日，公司收到苏州卡恩联特按约支付的首笔股权转让款，同日，惠州泽宏100%股权办理工商变更手续，CALIENT25.5%股权完成交割，两项资产均过户至苏州卡恩联特名下。
综上，本次交易的股份过户安排，系各方依据交易协议的约定，且该交易由控股股东孙洁晓先生为股权转让款的支付提供连带责任担保，公司设置了充分的保障条款，保障上市公司利益不受损害；公司基于前述安排，在当时的交易时点，结合孙洁晓先生的资信及资产状况判断本次交易的股权转让款的回收风险可控，因此，公司认为，该次交易的股权转让款支付与股权过户安排具有商业逻辑，符合商业惯例。
（3） 本次股权转让符合商业惯例，具有商业实质
春兴精工向控股股东出售股权，已经公司第四届董事会第六次会议及2018 年度第六次临时股东大会审议通过并对外披露，公司聘请了长江证券承销保荐有限公司为本次资产出售的独立财务顾问，安永华明会计师事务所（普通特殊合伙）为审计机构，中联资产评估集团有限公司为评估机构，上海市锦天城律师事务所为法律顾问，上述中介机构出具了本次交易所需的审计报告、评估报告，独立董事和保荐机构发表了明确同意意见，关联方进行了回避表决。本次交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价公允，结算期限明确。同时，为充分保障公司利益，公司与控股股东孙洁晓先生就上述股权转让交易签署了《保证合同》，孙洁晓先生为该项交易形成的债务提供保证担保。公司向控股股东出售股权，程序合规，交易价格公允，符合商业惯例，具有商业实质。
2．截至目前，债务偿还期限延期至2023年12月31日前履行，延期的具体原因说明如下：
（1）债务首次延期的情况说明
苏州卡恩联特为2018年公司出售原子公司惠州泽宏与 CALIENT 关联交易的受让方，交易完成后，主要通过其控制下的惠州泽宏及参股公司CALIENT开展生产经营活动。公司自出售惠州泽宏与CALIENT之后，受让方苏州卡恩联特自自2019年来，受不可控因素及中美贸易战持续加剧的国际形势影响下，CALIENT生产经营受到了极其严重的冲击，因该等无法预见的、自身无法控制的客观因素以及国家政策与行业环境等的影响，惠州泽宏与CALIENT 的生产经营均未达预期。受此影响，受让方苏州卡恩联特无法通过自身经营或者资本规划在协议约定期限履行其支付义务。另保证人孙洁晓先生自身亦存在多笔股权质押、冻结、拍卖等情形，预计难以通过现金方式履行其支付义务。孙洁晓先生因此向公司提出申请，计划使用其可支配资产（1、上海农乐生物制品股份有限公司 900万份额股份；2、坐落于上海市长宁区天山支路160号1层027室等（沪房地长字（2009）第011712号）、160号2层141室等（沪房地长字（2009）第011711号）及168号3层153室等（沪房地长字（2009）第011714号）房产，总体建筑面积为2983.39平方米；3、武定县云冶锦源矿业有限责任公司100%股权）抵偿剩余未支付的股权转让款本金及相应利息。
因抵偿所涉资产需经尽职调查、审计及评估等相关工作，预计无法在原定期限内完成相关债务清偿工作，故苏州卡恩联特、孙洁晓先生向公司申请延长上述股权转让本金及利息支付期限至原定支付期限届满之日后一年内履行完毕。公司于2021年12月12日、12月24日，召开第五届董事会第六次临时会议与2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整股权转让金支付期限的议案》，同意延长上述股权转让金及利息支付期限至原定支付期限届满之日后一年内履行，即2022年12月28日前履行。
（2）债务再次延期的原因说明
为尽快推进债务清偿工作，公司聘请云南璟钰工程勘察有限公司对孙洁晓先生拟用于抵偿债务的武定县云冶锦源矿业有限责任公司矿产进行了勘察工作，并出具了《云南省武定县新村铅锌矿资源储量地质报告》。但因当地政府对《采矿许可证》延期办理的政策发生变化，新的《采矿许可证》未能按原计划办理完成，该矿因此处于停产状态，待新证办理完毕后才能恢复生产。
同时，孙洁晓先生拟用于抵偿债务的房产，原预计在资产过户前能够解除房产相关的诉讼、冻结、查封以及担保等问题。但因当时上海不可控因素导致长时间无法开展相关工作。各方在推进债务清偿工作的过程中，尽力推进相关的诉讼冻结解除、资产评估等手续，然而受各地方人员流动要求、相关政策变动等不可抗力因素的影响，偿债计划预计无法按期执行完毕。基于上述情况，为保障公司权益，公司与孙洁晓先生再次协商，督促其尽快履行还款约定，苏州卡恩联特、孙洁晓先生及其子孙炎午先生于2022年11月30日向公司出具《沟通函》，在沟通函中明确了新的偿还方案清偿本次债务：
1）孙洁晓先生将于2022年12月31日前向公司支付2,000万元现金用以抵偿债务；
2）拟以孙洁晓先生家族持有的威马控股有限公司部分股权抵偿给公司，该部分资产用以抵偿约3亿元左右股权转让款，具体抵偿的股权比例将依据具有证券资格的评估机构出具的评估报告以及与公司最后协商确定。因用以抵偿的威马股权属境外资产，依国家相关法律规定需办理境外投资备案，且备案业务的办理需要较长时间，苏州卡恩联特、孙洁晓先生将配合公司力争在2023年4月30日前完成交割。
3）孙洁晓先生持有的坐落于上海市长宁区天山支路160号1层027室等、160号2层141室等及168号3层153室等房产，总体建筑面积约为3000平方米，将根据评估价值抵偿给公司；预计在2023年6月30日前完成资产过户。
4）依照上述方案，在第3项房产能顺利过户的前提下，苏州卡恩联特、孙洁晓先生争取在2023年6月30日前偿还本次债务中股权转让款的本金共计3.94亿元，不足部分将以现金或其他资产补足。
5）孙洁晓先生恳请公司综合考虑本次欠款形成的历史原因，提议豁免原资产出售协议、股权转让协议项下的支付利息义务。
6）由此，本次债务中股权转让欠款可以全部解决，因股权交易产生并由苏州卡恩联特实际控制人孙洁晓先生承担担保责任的关联公司惠州泽宏的业务欠款剩余约8,095.31万元，孙洁晓先生将以其子孙炎午先生持有的相应的威马控股部分股权抵押给上市公司，该抵押工作预计在2023年4月30日前完成，债务余款8,095.31万元预计在2023年12月31日前补足。
7）综合考虑本次抵偿资产的交割时长，以及苏州卡恩联特、孙洁晓先生持有的其他可变现资产的情况及变现难度等因素，苏州卡恩联特、孙洁晓先生向公司申请将2022年12月28日前无法足额抵偿全部债务的剩余款项的支付期限延长至2023年12月31日前补足。苏州卡恩联特、孙洁晓先生也承诺积极配合公司及相关中介机构开展评估等工作以促成相关资产尽快完成交割。
公司于2022年12月9日、12月28日召开第五届董事会第十五次临时会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东以资抵债预案的议案》、《关于调整股权转让金支付期限暨签订相关补充协议的议案》，同意控股股东新的以资抵债方案，同意调整股权转让金及往来款的支付期限。
公司董事会对该方案进行了仔细论证，在梳理孙洁晓先生持有的全部资产，并充分考虑到本次股权转让款形成的历史原因、苏州卡恩联特近年来的经营情况、保证人孙洁晓自身债务情况以及相关资产的变现与过户办理难度等因素和不可抗力因素的综合影响，结合双方签署的股权转让协议相关条款等，同意苏州卡恩联特与孙洁晓先生提出的再次调整股权转让款支付期限以及在完成偿债的前提下豁免相关利息的支付义务，该以资抵债方案能尽快推动本次债务的清偿，解决历史遗留债务问题，维护公司权益，推动公司应收债权的回收，在现有形式下最大程度地保护上市公司和中小股东的利益。
3．惠州泽宏与CALIENT于2018年底出表的合规性
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
根据《企业会计准则第20号-企业合并》规定，合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
根据《企业会计准则第20号一一企业合并应用指南》二、合并日或购买日的确定：企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
春兴精工分别于2018年10月25日、2018年11月12日召开第四届董事会第五次会议、2018年第五次临时股东大会，确定了公司向孙洁晓或其指定的第三方出售惠州市泽宏科技有限公司（以下简称“惠州泽宏”）100%的股权，以及CALIENT Technologies ,Inc.（以下简称“CALIENT”）25.5%股权的初步意向。
2018年12月9日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于出售惠州市泽宏科技有限公司100%股权及相关权利义务转让暨关联交易的议案》及《关于通过转让全资子公司Chunxing Holdings(USA)Ltd.100%股权的方式间接出售CALIENT Technologies,Inc.25.5%股权暨关联交易的议案》，两项资产的受让方均为苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称为“卡恩联特”）。同日，公司与受让方卡恩联特分别签订了正式的《资产出售协议》、《股权转让协议》、《合同权利义务转让协议》及《保证合同》。2018年12月25日，公司召开2018年度第六次临时股东大会审议通过《关于出售惠州市泽宏科技有限公司100%股权及相关权利义务转让暨关联交易的议案》。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
上述交易不适用此项。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
春兴精工于2018年12月底前办理完成CALIENT及惠州泽宏交割手续及工商变更手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
截至2018年12月31日，春兴精工已收到卡恩联特向春兴精工支付惠州泽宏与CALIENT股权转让款人民币1,200万元、2,800万元，合计4,000万元。
实控人孙洁晓先生当时时点主要投资情况如下：直接和间接持有威马智慧出行科技（上海）有限公司7.41%的股份，按最新融资估值270亿元计算持股市值约20.01亿元；持有上海农乐生物制品股份有限公司17.25%股份，按最新融资估值32亿元计算持股市值约5.52亿元；持有太龙（福建）商业照明股份有限公司5.22%的股份，按4月30日市值17.7亿元计算持股市值约0.92亿元。根据上述公司目前市值及估值，孙洁晓所持有的股份合计市值约26.45亿元，足以支付上述股权转让款。公司已与卡恩联特的实际控制人孙洁晓先生就本次股权转让事项签署了《保证合同》，孙洁晓为本交易形成的债务提供保证担保。
故在2018年底时点，虽然卡恩联特支付款项尚未超过50％，但综合考量实控人资信情况，公司认为交易对手方能够保证并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
公司在2018年底已完成交割手续，不再持有相关标的的股权，不再控制相关标的的财务和经营政策，不再实质享有相应的利益、承担相应的风险，已实质丧失对相关标的的控制权。
根据企业会计准则及应用指南的相关规定，判断股权交易过程中的合并日或购买日，核心是控制权的转移，应用指南列出的五个条件同时满足更倾向于指导性的举例，因此应用指南的描述为“通常可认为”。
根据中国证监会会计部2016年编著的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》的解答：5个条件中第（一）、（二）项为是判断购买日的必要条件。应当结合企业合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。
综上，在本次交易中，公司已满足第（一）项，不涉及第（二）项，同时相关控制权已实质性转移，因此，惠州泽宏与CALIENT于2018年底出表合理合规。
4．公司不存在通过年底突击置出不良资产规避股票交易退市风险警示的情形。
（1）公司传统业务主要为精密轻金属结构件、移动通信射频器件以及冲压钣金件的研发和制造。为扩大经营版图，不断培育新的利润增长点，公司自2016年开始，在2016、2017两年期间，通过一系列投资并购，进行快速的规模化扩张，尝试对公司主业进行多元化的延伸和拓展。2017年，公司加大对消费电子业务的布局，通过收购深圳凯茂科技、惠州泽宏等公司，实现为手机品牌厂商及ODM厂商提供消费电子表面处理业务，以及2D/2.5D/3D玻璃前后盖板等全系列产品线的布局；同年，通过收购华信科进入电子元器件分销领域；并通过收购美国Calient公司进入光通信领域。
公司通过在手机配件加工制造和元器件分销领域的布局，实现重资产加工制造模式与轻资产高周转分销模式的结合。
（2）2017年底，因消费电子行业需求委缩、市场竞争加剧等原因，导致公司多元化发展的战略对经营造成的负担开始凸显。公司管理层结合消费电子行业的现状，决定对未来几年的经营战略作出调整。为控制企业多元化发展带来的风险，实现企业的稳健经营，管理层决定聚焦主业、并通过分步骤的方式逐步收缩跟公司主营业务关联度不高的业务。
（3）2018至2020年期间，公司陆续通过股权转让、资产出售等方式处置非核心业务或者资产，改善资产负债结构，增加公司的抗风险能力，保障核心业务的稳定发展。已先后出售惠州泽宏、Calient、华信科等公司股权，固定资产方面，出售常熟子公司厂房和土地、春兴铸造厂房等。2018年的出售是公司整体处置非核心业务及资产的一个组成部分。
（4）基于公司的上述规划，公司管理层于2018年9月作出出售资产的决定，并于2018年10月25日，召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于签署出售惠州市泽宏科技有限公司100%股权框架协议暨关联交易的议案》、《关于签署出售CALIENT Technologies, Inc.25.5%股权框架协议暨关联交易的议案》，就本次出售的框架协议条款与受让方达成一致。同年12月，公司再次召开董事会、股东大会审议通过上述交易方案。对于本次交易，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问，上述中介机构为本次交易出具了必要的审计报告、评估报告，独立董事和保荐机构发表了明确同意意见，关联方进行了回避表决。本次交易定价公允，交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（5）公司于2018年12月底完成了交易标的的工商变更登记及相关资产的交割手续。交易对手方已经控制了标的公司的财务和经营，并享有相应的利益、承担相应的风险，符合《企业会计准则第20号一一企业合并》对控制权转移的相关规定。
公司这一资产处置行为是在公司作出战略调整，聚焦主业，收缩非核心业务的规划下发生的，并非突击行为。公司通过处置非核心业务或者资产，从业务层面实现收缩和聚焦，可在一定程度上优化公司整体的业务布局，将有限的人才、资金等资源投入至核心业务板块，才能在经济下行、竞争加剧的大环境之下稳健经营。因此，公司不存在通过年末突击置出不良资产规避股票交易退市风险警示的情形。
（三）说明应收惠州泽宏往来款7,031.95万元的交易背景、资金的最终流向，结合截至目前已债务逾期长达36个月的情况等，说明是否实质构成实际控制人及其关联人非经营性资金占用的情形；
回复：
1．惠州泽宏往来款7,031.95万元的交易背景、资金的最终流向
截至惠州泽宏股权转让协议签订时（即2018年12月9日），公司应收惠州泽宏往来款7,031.95万元主要系资产出售前，在日常经营过程中形成的往来款，具体情况如下：
单位：万元
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惠州泽宏出售前为公司100%控股子公司，公司与其发生的往来款均系日常经营过程中形成；其中，内部借款2,000万元在2018年末已经全部归还；融资租赁与保理款主要系惠州泽宏与公司子公司开展保理与融资租赁业务所形成；租赁款及材料款主要系惠州泽宏租赁惠州春兴厂房所产生的租赁费、厂区服务和水电费，以及惠州春兴出售手机电池后盖半成品给惠州泽宏所形成的应收款项。
截至2022年12月31日，公司应收惠州泽宏往来款余额8,165.31万元，具体情况如下：
单位：万元
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其中，春兴保理对惠州泽宏的保理本金3,970.83万元较股权转让协议签订时（即2018年12月9日）有所增加，主要组成明细如下：
单位：万元
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上述保理业务均系惠州泽宏出表前所发生的，系春兴保理公司日常经营过程中所形成的。
2．惠州泽宏往来欠款不实质构成实际控制人及关联方非经营性资金占用的情形
（1）公司与惠州泽宏发生的往来款项均系该资产出售前，在日常经营过程中形成的往来款，具有真实的交易背景和商业实质，属于经营性往来款。
（2）该款项不属于《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二章第五条规定的资金占用情形。
根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二章、第五条规定：“上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：1）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；2）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；6）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。”，惠州泽宏往来款不属于上述规则相关条款规定的实际控制人及关联方非经营性资金占用的情形。
（3）惠州泽宏往来款的偿还措施，是公司控股股东及关联方以资抵债整体方案中的一部分，实控人孙洁晓先生为该欠款承担担保责任，孙洁晓先生债务偿还的期限，已经公司董事会、股东大会审议通过，延期至2023年12月31日前支付完毕。目前尚在支付期限内。
综上，公司与惠州泽宏发生的往来款项均系该资产出售前，在日常经营过程中形成的往来款，具有真实的交易背景和商业实质，属于经营性往来款，不涉及《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二章、第五条规定的资金占用情形，该欠款作为控股股东以资抵债的整体方案中的一部分，支付期限已经公司权力机构审议延期至2023年12月31日，目前尚在支付期限内，故惠州泽宏的往来欠款不实质构成实际控制人及关联方非经营性资金占用的情形。
（四）结合你公司对前述其他应收款坏账准备计提比例的大幅变动，说明以前年度坏账准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认与计量》第四十七条的有关规定；
回复：
1．2021年坏账准备计提情况
2021年12月12日，公司召开第五届董事会第六次临时会议、第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整股权转让金支付期限的议案》。公司董事会综合考虑欠款方苏州卡恩联特因受不可抗力及中美贸易争端等因素的影响，生产经营受到的极其严重的冲击，导致经营业绩亏损，以及保证人孙洁晓先生自身亦存在多起股权质押、冻结、拍卖等情形，预计无法在原定期限内通过自身经营或者资本规划支付全部股权转让金等情形,同意孙洁晓先生使用其可支配的资产抵偿剩余未支付款项。且因抵偿所涉资产需经尽职调查、审计及评估等相关工作，预计无法在原定期限内完成相关债务清偿工作，在此情形下，同意将苏州卡恩联特尚欠公司股权转让款及其他相关款项的支付期限延长至原定支付期限届满之日后一年内履行（即2022年12月28日）。
孙洁晓先生计划使用其可支配资产抵偿剩余未支付的股权转让款本金及截至本金清偿之日前持续产生的相应利息，涉及资产包括：（1）上海农乐生物制品股份有限公司900万份额股份；（2）坐落于上海市长宁区天山支路160号1层027室等（沪房地长字（2009）第011712号）、160号2层141室等（沪房地长字（2009）第011711号）及168号3层153室等（沪房地长字（2009）第011714号）房产，总体建筑面积为2,983.39平方米；（3）武定县云冶锦源矿业有限责任公司100%股权。
1）根据公司调研获悉，根据截至2020年9月增资扩股股价情况，上海农乐生物制品股份有限公司900万份额股份估值约为1.6亿元。
2）根据上海国衡房地产股价有限公司2021年11月23日出具的《上海市长宁区天山支路160号1层027室等、2层141室等及168号3层153室等涉执房地产处置司法评估报告》（沪国衡估字（2021）第0355号）显示，房产估值约为0.83亿元。
3）根据公司调研及查询孙洁晓先生征信报告，孙洁晓先生及其家族还持有威马控股3.27%股权，根据公开信息显示，截至2021年末，威马控股估值最近一期估值情况约为57亿美元，测算孙洁晓先生及其家族持有的股权份额估值约为1.86亿美元。孙洁晓先生亦未被列为失信被执行人。
公司其他应收款预期信用损失采用“三阶段法”进行分析。鉴于上述情况，公司认为该笔款项信用风险在初始确认后未显著增加，将上述款项划分为第一阶段，按照相当于该其他应收款未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，同时，根据公司金融资产减值相关政策，账龄组合1年以内应收款项按照5%比例计提坏账准备，结合控股股东资产状况和还款意愿，故公司按照5%比例计提上述股权转让款坏账准备1,973.25万元。
2．2022年坏账准备计提情况
2022年12月9日、12月27日，公司召开第五届董事会第十五次临时会议、第五届监事会第十次临时会议、2022年第四次临时股东大会审议，审议通过了《关于控股股东以资抵债预案的议案》、《关于调整股权转让金支付期限暨签订相关补充协议的议案》。为尽快推进债务清偿工作，公司聘请相关机构对拟抵偿资产进行勘察、评估等相关工作，尽力推进相关方解决抵偿资产的诉讼、解质押、冻结等工作，然而受客观情况、相关政策变动等不可抗力因素的影响，偿债计划预计无法按期执行完毕。基于上述情况，公司董事会为保障公司权益，督促债务人尽快履行还款约定，同意债务人以部分现金、孙洁晓先生家族持有的威马控股部分股权，以及其名下房产等资产，在2023年6月30日前清偿本次债务的股权转让款本金部分约39,465.00万元；剩余业务往来欠款8,095.31万元，通过质押相应金额的威马控股股权给公司等保障措施，确保在2023年12月31日前支付完毕。同时，董事会综合考虑本次欠款形成的历史原因，同意将孙洁晓先生申请豁免原资产出售协议项下的支付利息义务提交股东大会审议；并结合本次抵偿资产的交割时长，以及苏州卡恩联特、孙洁晓先生持有的其他可变现资产的情况及变现难度等因素，同意将苏州卡恩联特、孙洁晓先生在2022年12月28日前无法足额抵偿全部债务的剩余款项的支付期限延长至2023年12月31日前补足。
综合上述审议情况，苏州卡恩联特剩余未支付的股权转让款36,265万元，以及剩余业务往来欠款8,095.31万元的支付期限已延期至2023年12月31日前支付完毕，上述事项已经由公司第五届董事会第十五次临时会议、2022年第四次临时股东大会审议通过；并于2023年4月6日，公司召开第五届董事会第十八次临时会议、第五届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于控股股东及关联方以资抵债暨关联交易的议案》。
2023年4月18日，经公司第五届董事会第十九次临时会议、第五届监事会第十二次临时会议审议，对于本次以资抵债涉及的资产之一威马控股部分股权，公司关注到，截至目前，威马控股仍在继续推进借壳上市事宜。考虑到威马控股能否如期上市，仍具有不确定性，出于切实保护公司自身及中小股东利益，经公司慎重考虑，决定中止原以资抵债方案。原以资抵债方案中，拟用于以资抵债的相关资产，以及原以资抵债方案中拟抵押给上市公司的相关资产，包括威马控股合计3.27%股权及上海房产，将全部抵押给公司，作为控股股东及债务人欠款的增信措施。
2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十次临时会议、第五届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司接受关联方让与担保的议案》，经与控股股东及债务人苏州卡恩联特等相关方协商，债务人苏州卡恩联特同意以其持有的北京卡恩联特科技有限公司81.88%的股权（即其间接持有的威马控股2.67%股权）向公司提供让与担保，其家族持有威马控股0.6%的股权已质押给公司，本次让与担保协议生效后，相当于孙洁晓先生家族持有的3.27%的威马股权已全部用于担保公司债权的实现。
2023年2月1日，公司收到控股股东1,200万元股权转让款项。截至报告报出日，孙洁晓先生持有的上海房产抵押手续已办理完成，孙洁晓先生家族持有的3.27%的威马股权已通过让与担保及质押的方式，全部用于担保公司债权的实现。
（1）威马股权的情况
公司通过公开信息查询了解到，威马汽车拟借壳Apollo出行上市，2023年1月12日，Apollo出行（港股代码：00860）公告称，拟以202,327万美元收购威马控股子公司WM Motor Global Investment Limited100%股权。按上述收购价计算，威马控股估值约为25.1亿美元，测算孙洁晓先生及其家族持有的股权份额估值约为0.82亿美元。2023年上半年，威马汽车处于借壳上市关键阶段，其能否如期上市，仍具有不确定性，出于切实保护公司自身及中小股东利益，经公司慎重考虑，决定中止原以资抵债方案。原以资抵债方案中，拟用于以资抵债的相关资产，以及原以资抵债方案中拟抵押给上市公司的相关资产，全部抵押给公司，作为控股股东及债务人欠款的增信措施。
（2）上海房产的情况
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的“华辰评报字（2023）第0074号”《苏州春兴精工股份有限公司拟收购孙洁晓所持有的部分房地产项目资产评估报告》，孙洁晓先生持有的坐落于上海市长宁区天山支路160号1层027室等、160号2层141室等及168号3层153室等房产，总体建筑面积约为2,983.39平方米，标的资产的市场价值为5,274.30万（不含税价）。
（3）期后回款情况
公司于2023年2月1日收到上海曼瑞弗企业咨询有限公司代孙洁晓支付的股权转让款1,200万元。
（4）股东资信情况
1）截至2023年1月31日，公司控股股东孙洁晓先生及其一致行动人袁静女士共持有公司 345,560,003股份，其中处于质押状态股数为319,024,992股，占其所持股份数量的92.32%。其持有3.1456亿股，按目前股价4.40计算，未质押部分金额约为11,675.40万元，目前暂时处于冻结状态。
2）截至报告日，控股股东个人征信报告，目前尚未发现控股股东重大信用逾期及控股股东被列为失信被执行人的情况。
3）控股股东及其家族还持有上海农乐生物制品股份有限公司部分股权、云南金属矿探矿权等。
4）公司控股股东、实际控制人孙洁晓先生于2023年2月10日收到苏州市人民检察院《起诉书》（苏检刑诉【2022】Z19号）与苏州市中级人民法院《传票》（【2022】苏05刑初99号），孙洁晓先生因涉嫌内幕交易罪被提起公诉，该案件已在苏州市中级人民法院进行审理。
（5）考虑到控股股东有还款意愿，但资金比较紧张，综合考量威马股权现状、抵押房产评估价值、控股股东期后还款情况及其自身资产状况及资信状况，公司对于减值准备计提如下：
截至2022年12月31日，公司控股股东及关联方欠款总额456,303,142.97元，累计计提坏账准备272,991,423.97元，坏账比例59.83%，账面价值183,311,719.00元。
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因以资抵债事项中止，公司对控股股东及关联方的应收债权出现减值风险，基于谨慎性原则，经公司管理层研究决定，对该应收债权补提减值准备，具体情况如下：
1）公司对控股股东及关联方应收融资租赁款4,651,041.65元以及应收保理本金39,708,312.54元，按照公司会计政策100%计提坏账准备，其中本报告期计提15,883,325.02元；
2）2023年2月1日，控股股东以现金偿还公司1,200万元股权转让款，因该部分款项在报告期后已收回，故不计提坏账准备；
3）根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的房地产评估报告【华辰评报字（2023）第0074号】上海房产不含税市场价值为5,274.30万元；公司根据评估结果认定该房产作价5,274万元抵偿股权转让款，因该房产已于2023年4月18日完成抵押手续，故对房产市场价值对应的5,274万元不计提坏账准备；
4）根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的威马控股部分股权估值分析报告【华辰资字（2023）第0017号】，威马控股3.27%股权公允价值不低于39,856.04万元；因威马控股借壳上市仍具有不确定性，根据深交所2023年4月14日公布的股份平均质押率29.75%（如下图），其中质押率=每笔交易初始交易金额/（质押标的股票数量*初始交易日收盘价），平均质押率是计算数据日期范围内所有初始交易的质押率的算数平均值，公司参照该时点深交所公布的股票平均质押率，以威马控股3.27%股权的评估价值为基数乘以平均质押率，得到威马控股3.27%的质押价值 ，即威马控股3.27%股权评估值39,856.04万元*平均质押率29.75%=质押价值11,875.17万元。
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公司以折算后威马控股3.27%股权质押价值为11,857.1719万元作为股权转让款的还款来源。因孙洁晓先生控制的苏州卡恩联特已将其持有的北京卡恩联特科技有限公司81.88%的股权（即其间接持有的威马控股2.67%股权）向公司提供让与担保，孙洁晓家族持有威马控股0.6%的股权已质押给公司，相当于孙洁晓先生家族持有的3.27%的威马股权已全部用于担保公司债权的实现，故对威马控股3.27%股权质押价值11,857.1719万元不计提坏账准备。
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认与计量》第四十七条规定：预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
信用损失，是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于企业购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。由于预期信用损失考虑付款的金额和时间分布，因此即使企业预计可以全额收款但收款时间晚于合同规定的到期期限，也会产生信用损失。
在估计现金流量时，企业应当考虑金融工具在整个预计存续期的所有合同条款（如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等）。企业所考虑的现金流量应当包括出售所持担保品获得的现金流量，以及属于合同条款组成部分的其他信用增级所产生的现金流量。
企业通常能够可靠估计金融工具的预计存续期。在极少数情况下，金融工具预计存续期无法可靠估计的，企业在计算确定预期信用损失时，应当基于该金融工具的剩余合同期间。
综上，公司以前年度坏账准备计提充分，符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认与计量》第四十七条的有关规定。
（五）说明你公司在应收股权转让款和往来款较长账期后仍然多次延期并豁免利息支付义务是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。
回复：
1．延长股权转让款及往来款的支付期限能推动公司应收债权的回收，在现有形式下最大程度地保护上市公司和中小股东的利益
股权转让款及往来款支付期限首次延期及第二次延期的的原因详见问题一的第（二）问的第2点。
公司董事会在梳理孙洁晓先生持有的全部资产，并充分考虑到本次股权转让款形成的客观原因、苏州卡恩联特近年来的经营情况、保证人孙洁晓自身债务情况和不可抗力因素的综合影响，经仔细论证，认为该以资抵债方案能尽快推动本次债务的清偿，解决历史遗留债务问题，维护公司权益，推动公司应收债权的回收，在现有形式下最大程度地保护上市公司和中小股东的利益。
2．豁免债务人的利息支付义务符合上市公司整体利益和中小股东合法权益
公司董事会经过仔细论证，在梳理孙洁晓先生持有的全部资产，并充分考虑到本次股权转让款形成的历史原因、苏州卡恩联特近年来的经营情况、保证人孙洁晓自身债务情况以及相关资产的变现与过户办理难度等因素和不可抗力因素的综合影响，结合双方签署的股权转让协议相关条款，基于如下理由，同意孙洁晓先生提出的利息豁免申请：
（1）相关利息款的形成原因并非为侵占上市公司利益
本次债务形成具有其历史因素，并非是孙洁晓先生出于侵害上市公司利益或个人盈利之目的而形成，孙洁晓先生及关联方亦未通过处置置出资产而获利。
（2）豁免利息款是以关联方依约还款为前提
根据各方签署的《有关应收款项的补充协议》，本次豁免利息并非直接豁免，而是仅在关联方如约完成以资抵债交易的前提下，即2023年12月31日前完成其债务清偿，公司才同意豁免，若控股股东及关联方无法依约还款，相关利息仍然保留并累计计算。考虑到孙洁晓先生个人债务的繁杂程度及其持有的资产变现难度，该项安排有助于推动孙洁晓先生及关联方优先偿还上市公司相关债务，尽快解决历史遗留问题。
（3）本次豁免利息未违背双方2018年签署的《资产出售协议》
本次豁免利息事项，双方均通过书面文件沟通，公司已经召开董事会、股东大会审议该事项，已按规定履行完整的决策程序。相关程序依法合规且并未违背双方2018年签署的《资产出售协议》第14条“本协议的变更、解除或终止”中第一款及第三款的约定。
综上，公司认为，在上述特定的背景下，延长控股股东及债务人的款项支付时间并豁免债务人的利息支付义务，符合上市公司整体利益和中小股东的合法权益。
（六）请会计师事务所对上述问题（三）（四）进行核查并发表明确意见，并结合年审确定的重要性水平说明强调事项段涉及事项是否存在重大错报，是否存在以强调事项段代替保留意见的情形。
年审会计师回复：
核查程序：
1.获取并检查应收惠州泽宏往来款相关支撑资料，关注是否实质构成实际控制人及其关联人非经营性资金占用的情形。
2.了解和评价与应收款项坏账准备计提相关内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性。
3.了解其他应收款项坏账计提政策，计算分析其他应收款项坏账准备与其他应收款项余额比例，考虑款项形成过程、对方公司的情况，分析其他应收款项收回是否存在重大异常。
4.分析其他应收款项坏账准备会计估计的合理性。对于以单项为基础计量预期信用损失的其他应收账款，获取并复核管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性。
核查结果：
1.应收惠州泽宏往来款不实质构成实际控制人及其关联人非经营性资金占用。
2.公司以前年度坏账准备计提充分，符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认与计量》第四十七条的有关规定。
3. 2022年度合并财务报表整体的重要性情况如下：（1）选取的基准：营业收入；公司近三年利润波动较大，故选取营业收入作为基准；（2）使用的百分比：营业收入的0.50%；（3）选取依据：公司近三年利润波动较大，选取营业收入0.50%作为基准；（4）财务报表整体的重要性：1,293.78万元。
截至2022年12月31日，控股股东及关联方股权转让款欠款37,465万元，业务往来欠款8,165.31万元，合计45,630.31万元，累计计提坏账准备27,299.14万元，其中本期计提坏账准备22,261.96万元，账面价值18,331.17万元。公司按照企业会计准则的相关规定，对上述款项预期信用损失进行了合理评估，让与担保及质押的资产价值能够覆盖上述款项的账面价值，审计复核认为公司坏账准备计提合理，强调事项段涉及事项不存在重大错报，因此不存在以强调事项段代替保留意见的情形。
二、年报显示，你公司及子公司向上海盈方微电子有限公司（以下简称“盈方微”）、绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞虞芯”）转让深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“WORLD STYLE”）股权事项的业绩承诺期为2020年-2022年，标的公司未完成累计业绩承诺，根据协议约定你公司需补偿2,616.85万元。
前述交易的首期股权转让款一次性支付，余款于承诺期每期《审核报告》出具后的5个工作日分三期支付完毕，截至目前你公司尚余13,928.61万元股权转让款未收回。你公司相关临时公告显示，标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告已于2023年4月28日出具。
请你公司：
（一）说明2,616.85万元业绩补偿款的计算过程及相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，你公司是否已履行完毕补偿义务；
回复：
根据本公司与盈方微、上虞虞芯签署的协议约定：标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后執低者为准）分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元，累计不低于3.3亿元。协议约定的2022年业绩补偿金额计算公式：补偿金额=（截至2022年累计承诺扣非净利润数-截至2022年累计实现扣非净利润数）×2×80%-已补偿金额。
2020年度至2022年度，华信科及WORLD STYLE业绩承诺完成情况如下：
根据天健会计师事务所2021年4月27日出具的《关于深圳市华信科科技有限公司及World Style Technology Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕4609号）：深圳华信科及WORLD STYLE 2020年度经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,288.28万元（计提超额业绩奖励之前），超过承诺数2,288.28万元，完成本年预测盈利的125.43%。
根据天健会计师事务所2022年2月14日出具的《关于深圳市华信科科技有限公司及World Style Technology Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕91号）：深圳华信科及WORLD STYLE 2021年度经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,543.85万元（计提超额业绩奖励之前），2020年-2021年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润21,832.13万元（计提超额业绩奖励之前），超过累计承诺数1,832.13万元，完成累计预测盈利的109.16%。
根据天健会计师事务所2023年4月26日出具的《关于深圳市华信科科技有限公司及World Style Technology Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕5202号）：深圳华信科及WORLD STYLE 2022年度经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,532.34万元（计提超额业绩奖励之前），2020年-2022年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润31,364.47万元，完成累计业绩承诺的95.04%，未完成承诺利润为1,635.53万元，按照公式计算应补偿金额=未完成承诺利润1,635.53万元*2*80%=2,616.85万元，根据2022年度深圳华信科及WORLD STYLE业绩承诺完成情况的鉴证报告，本公司确认标的公司未完成业绩对赌导致的投资损失2,616.85万元，根据协议，上述补偿款将在交易对方后续向本公司支付的股权转让款余款第三期款项中扣除。截至目前，公司已经按期收到盈方微足额支付余款第三期交易款项7,892.99万元（已扣款业绩补偿款）；截至2023年7月28日，公司合计已收到上虞虞芯支付的第四期款项（即余款第三期）款项共计3,418.52万元，尚需支付股权转让余款2,617.10万元（扣除业绩承诺补偿款）,依据虞芯投资于2023年7月4日出具 的《关于延期支付股权转让款的函》，剩余未支付余款及相应利息其于2023年7月31日前支付。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认与计量》第六十四条规定：企业应当将以公允价值计量的金融资产或金融负债的利得或损失计入当期损益，除非该金融资产或金融负债属于下列情形之一：
（1）属于《企业会计准则第24号一一套期会计》规定的套期关系的一部分。
（2）是一项对非交易性权益工具的投资，且企业已按照本准则第十九条规定将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
（3）是一项被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，且按照本准则第六十八条规定，该负债由企业自身信用风险变动引起的其公允价值变动应当计入其他综合收益。
（4）是一项按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，且企业根据本准则第七十一条规定，其减值损失或利得和汇兑损益之外的公允价值变动计入其他综合收益。
上述补偿款属于处置以公允价值计量的金融资产产生的损失，计入当期投资收益，符合企业会计准则的相关规定。
（二）说明截至目前你公司尚余13,928.61万元股权转让款未收回的原因，盈方微及上虞虞芯是否已根据协议约定按期支付股权转让款，若出现逾期，说明逾期金额、你公司是否收取逾期利息、你公司就债权到期未获清偿履行临时信息披露义务的情况（如适用）、你公司已采取或拟采取的保护上市公司利益及中小股东合法权益的措施，并说明你公司董事会及管理层是否已勤勉尽责。
回复：
1.公司出售华信科及WORLD STYLE 80%股权各期款项的收回情况
2020年9月，公司及全资子公司上海钧兴通过现金出售的方式，分别向盈方微和上虞虞芯出售公司原持有的华信科及WORLD STYLE（以下合称为标的公司）共计45.33%和34.67%的股权。
本次出售华信科及WORLD STYLE 80%股权交易价格合计为92,000.00万元。盈方微购买华信科和WORLD STYLE各45.33%股权的交易总价为52,133.33万元，上虞虞芯购买华信科和WORLD STYLE各34.67%股权的交易总价为39,866.67万元。
盈方微、上虞虞芯以现金支付的方式分四期向公司及其全资子公司上海钧兴支付购买华信科和WORLD STYLE 80%股权的交易对价，具体付款安排及款项回收情况如下
（单位万元）：
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2.各期股权款收回的具体情况
（1）本次出售股权款的首期款及余期第一、二期款均已收回
本次交易的首期款项，盈方微、上虞虞芯已于2020年9月27日足额支付共计42,000万元。余款50,000万元分三期支付，每一期支付金额，将依据公司作出的业绩承诺完成情况进行支付。2020、2021年华信科及World Style已完成累计预测盈利的109.16%。公司已分别于2021年5月13日、2022年5月20日收到盈方微、虞芯投资足额支付的余款第一、二期款项19,454.55 万元、14,000 万元。
（2）交易对方之一盈方微已支付余款第三期款，已完成全部款项的支付
2022年度，华信科及 WORLD STYLE 经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,532.34万元（计提超额业绩奖励之前），2020年-2022年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润31,364.47万元，未完成承诺数33,000万元，完成累计业绩承诺的95.04%。根据业绩补偿计算公式，公司需要向盈方微、上虞虞芯分别补偿1,482.77万元、1,134.08万元，合计补偿金额为2,616.85万元。盈方微、上虞虞芯应向公司支付余款第三期交易款项分别为7,892.99万元、6035.62万元（扣除业绩补偿后）。
截止本回复函出具日，公司已经按期收到盈方微足额支付余款第三期交易款项7,892.99万元（已扣除业绩补偿款），至此，盈方微已经按照《资产购买协议》的约定，完成全部款项的支付义务。
（2）交易对方之二上虞虞芯将于2023年7月31日前支付余款第三期款项
截至目前，上虞虞芯尚需支付余款第三期款项合计2,617.10万元（扣除业绩承诺补偿款）。2023年5月8日，公司及上海钧兴向上虞虞芯致送《关于支付股权转让款的函》，明确要求，根据双方签订的《经修订并重述的资产购买协议》第12.2条约定，逾期未支付相应款项的，应按照实际的逾期天数，每逾期一天，按照每日万分之三的标准，以应付未付的金额为基数支付逾期利息，如果逾期超过三个月的，应按照应付未付金额的20%支付违约金。经公司函询督促并与上虞虞芯沟通确认，上虞虞芯向本公司出具了《就〈关于支付股权转让款的函〉之回函》，虞芯投资基本认可《经修订并重述的资产购买协议》的条款摘录约定，将积极遵守双方签订的《经修订并重述的资产购买协议》的约定，及时履行协议约定的应付款项的支付义务，并在2023年6月30日前根据上述协议支付相关款项。
公司已针对该事项于2023年5月10日披露了《关于重大资产重组后续事项的进展公告》（公告编号：2023-049），及时履行了信息披露义务。
2023年7月4日，公司收到虞芯投资发来的《关于延期支付股权转让款的函》，来函称“虞芯投资愿意继续积极遵守2020年8月19日《经修订并重述的资产购买协议》的约定，及时履行协议约定的应付股权转让款支付义务，在2023年7月15日前根据上述协议支付上述款项，如还有余款，则余款将于2023年7月31日前付清。”具体详见2023年7月5日、7月15日披露的《关于重大资产重组后续事项的进展公告》（公告编号：2023-069、2023-077）
公司董事会将持续密切关注、督促上虞虞芯尽快支付余款第三期款项与逾期利息，并及时履行信息披露义务。公司董事会及管理层一直关注敦促余款的收回，并对相关情况采取了措施，切实履行了勤勉尽责的义务。
（三）请会计师事务所就上述问题（一）进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
核查程序：
1.获取并核查相关的《资产购买协议》、《业绩承诺完成情况的鉴证报告》等相关资料，关注公司会计处理是否符合企业会计准则的规定。
2.通过执行重新计算等程序，复核补偿款计算的准确性。
3.获取并检查相关股权转让款项的收回银行流水单据，核查补偿义务是否已履行完毕。
核查结果：
业绩补偿款计算过程及相关会计处理符合企业会计准则的有关规定,截止本回复函出具日，公司已经按期收到盈方微足额支付余款第三期交易款项7,892.99万元，上虞虞芯第三期款项2,617.10万元尚未收回。
三、你公司于2016年4月披露的《关于投资设立控股子公司的公告》显示，你公司出资1.02亿元与仙游得润投资有限公司（以下简称“得润投资”）共同设立仙游县元生智汇科技有限公司（以下简称“元生智汇”），你公司与得润投资对元生智汇分别持股51%和49%。你公司于2017年7月披露的《关于海峡元生私募基金向公司控股子公司增资的公告》显示，海峡元生私募基金拟向元生智汇增资11亿元，该私募基金由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）代表龙兴16号定向资管计划（委托人为福建海峡银行股份有限公司，以下简称“福建海峡银行”）认购A类份额不高于8亿元，由得润投资认购B类份额不低于3亿元，对元生智汇的增资专项用于项目建设，增资后你公司、得润投资、海峡元生私募基金持有元生智汇的股权比例分别为34%、32.67%和33.33%，元生智汇不再纳入你公司合并报表范围。同时，你公司约定于2022年和2023年分别按50%回购中信建投所持有的海峡元生私募基金4亿元的财产份额，仙游县仙财国有资产投资营运有限公司（以下简称“仙财国投”）和得润投资对前述远期受让事项提供担保，你公司为仙财国投提供的上述担保提供反担保。
2020年，中信建投要求你公司履行回购义务并提起仲裁，仙财国投已按有关裁决要求以及有关约定向中信建投支付转让款、孳息、违约金等共计2.56亿元，得润投资已支付1.51亿元，裁决书中约定的还款义务已履行完毕。
年报显示，为化解海峡元生私募基金债务，你公司收购得润投资股权后再次将元生智汇纳入合并报表范围，并与仙游县鼎盛投资有限公司（以下简称“鼎盛投资”）开展8.06亿元的售后回租业务，元生智汇收到8.06亿元购买款当日应优先用于：（1）向原投资者海峡元生私募基金支付回购基金投资款及相关费用约2.56亿元，由仙财国投代付；（2）向原设备代购投资者莆田市民生商贸有限公司（以下简称“民生商贸”）支付货款及占用费约1.335亿元；（3）向仙财国投支付担保保证金3.99亿元。截至报告期末，你公司将8.06亿元售后回租款列为长期应付款，3.99亿元担保保证金列为其他非流动资产。
此外，你公司因收购得润投资股权交易未经有资质的中介机构进行审计、评估工作，年审会计师在2021年内部控制鉴证报告中认为前述股权交易定价依据不充分，你公司与投资相关的内部控制存在缺陷。你公司2022年内部控制审计报告未提及前述缺陷。
请你公司：
（一）说明中信建投和得润投资对海峡元生私募基金实际出资情况、海峡元生私募基金对元生智汇增资实缴金额以及实缴后元生智汇的股权结构，说明海峡元生私募基金对元生智汇的增资是否属于“明股实债”情形，在此基础上说明你公司对元生智汇先出表后并表的会计处理是否合规、能否反映交易的经济实质；
回复：
1.中信建投和得润投资对海峡元生私募基金实际出资情况
根据中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、得润投资、福建省福能兴业股权投资管理有限公司（以下简称“福能兴业）共同签署的《海峡元生私募基金基金合同》，海峡元生私募基金（以下简称“海峡元生基金”）是一支由福能兴业作为基金管理人发行并依法设立的契约型私募股权基金，海峡元生基金预计总份额为11亿元，A类份额和B类份额的配比原则上低于8:3，即A类份额不高于8亿元，B类份额不低于3亿元。中信建投拟代表“龙兴16号定向资管计划”认购海峡元生基金A类基金份额，得润投资拟认购海峡元生基金B类基金份额。海峡元生基金预计分两期募集，资金募集完成后将分两次对元生智汇增资。
2017年8月，海峡元生基金构成情况如下：
基金名称：海峡元生私募基金
基金份额持有人：中信建投认购A级份额8亿，得润投资认购B级份额3亿。
基金份额实缴：中信建投认购的A级份额8亿，其中已实缴4亿，得润投资认购的B级份额3亿已全部实缴。
因考虑到元生智汇的实际投资建设进展以及业务开展情况，福能兴业尚未启动第二次的增资工作。
综上，中信建投对海峡元生基金实际认购A级份额4亿元，得润投资认购B级份额3亿元。
2.福能兴业（代表海峡元生基金）对元生智汇增资实缴金额以及实缴后元生智汇的股权结构
2017年9月18日，福能兴业（代表海峡元生基金）第一期增资办理完成工商变更登记手续。福能兴业完成对元生智汇的首次增资55,000万元，其中5,000万元计入元生智汇注册资本，其余50,000万元计入资本公积。本次增资完成后，元生智汇的注册资本由20,000万元变为25,000万元。元生智汇的实际出资情况和股权比例如下：
单位：亿元
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3. 海峡元生私募基金对元生智汇的增资是否属于“明股实债”情形，在此基础上说明你公司对元生智汇先出表后并表的会计处理是否合规、能否反映交易的经济实质。
（1）海峡元生基金对元生智汇的增资不属于“明股实债”情形
1）根据元生智汇《公司章程》的规定，股东福能兴业（代表海峡元生基金）实际享有元生智汇之股东权利
2017年7月，本公司与元生智汇、得润投资、福能兴业（代表海峡元生基金）各方共同签署《元生智汇增资扩股协议》。完成本次增资后，元生智汇于2017年9月修订了《公司章程》。
公司章程对股东会职权规定如下：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；审议批准执行董事的报告；审议批准监事的报告等。
公司章程明确规定：股东会会议由股东按照股权比例行使表决权；股东会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
因此，增资后，福能兴业（代表海峡元生基金）实际享有元生智汇之股东权利。
2）海峡元生基金的投资人得润投资主导元生智汇的相关活动
根据《海峡元生私募基金合同》，海峡元生基金的投资者为中信建投（代表“龙兴16号定向资管计划”）认购A类8亿元优先级基金份额（已实缴4亿元至海峡元生基金）、得润投资认购B类3亿元劣后级基金份额（已实缴3亿元至海峡元生基金）。
得润投资认购海峡元生基金的B类3亿元劣后级基金份额，承担该基金主要风险和报酬，能够控制海峡元生基金，因此从持股比例而言，得润投资直接持有元生智汇39.2%股份，通过海峡元生基金间接持有元生智汇20%股份，合计持有元生智汇59.2%股份，能够主导元生智汇的相关活动。
3）公司或者公司指定主体在海峡元生基金的优先级份额完成实缴后的五年承担回购义务，不对基金的劣后级份额承担回购义务
根据《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》约定，公司或者公司指定主体在中信建投持有并完成实缴的当期基金优先级财产份额满5年后承担回购义务，转让价款的本金由公司或公司指定主体支付、转让价款的溢价部分由元生智汇支付。公司只对海峡元生基金的优先级份额承担回购义务，不对基金的劣后级份额承担回购义务，公司并未对元生基金的全部基金份额承担回购义务。而且，承担回购义务的主体可以是公司，也可以是公司的指定第三方。公司就海峡元生基金对元生智汇的投资没有直接的回购义务。
综上，海峡元生基金对元生智汇的增资不属于“明股实债”情形。
（2）公司对元生智汇出表后再并表的原因说明及会计处理
2021年12月31日，公司将元生智汇纳入合并范围。
1）2021年5月，海峡元生基金的4亿元回购义务已履行完毕
2017年度，得润投资实际出资3亿元，其中1.5亿元转化为第一期海峡基金B类财产份额，剩余1.5亿元存放于海峡元生基金指定账户。2018年11月19日，中信建投（元生基金的认购方）以公司及元生智汇违反相关规定等为由向福州仲裁委员会提出仲裁申请，鉴于得润投资作为担保方，其要求得润投资承担中信建投支付项目公司转让价款本金及相应利息等承担连带清偿责任。2019年4月29日，福州仲裁委员会裁决得润投资向中信建投支付基金财产份额转让价款本金4亿元及相关溢价款、孳息、违约金以及其他案件相关费用。得润投资剩余已支付未转换基金份额的1.5亿元因上述裁决而被强制执行，剩余2.5亿元中信建投向福州仲裁委员会再次提起仲裁，要求春兴精工履行回购义务，福州仲裁委员于2021年3月10日，就上述仲裁事项出具了《裁决书》【（2020）榕仲莆裁5号】。
为解决（2020）榕仲莆裁5号《裁决书》的债务问题，公司和元生智汇、中信建投、基金管理公司福能兴业、仙游县人民政府、仙财国投等相关方多次协商讨论海峡元生基金份额回购及后续解决方案。鉴于仙财国投为本次回购事项作担保，各方商定：
A.由春兴精工指定并委托仙财国投先筹集资金代为支付海峡元生基金份额回购款及缴纳相应的孳息、违约金、诉讼费等相关费用完成基金份额的回购；
B.由元生智汇使用不动产售后返租并回购的方式筹措资金，用于解决自身及相关方债务问题，仙财国投协助引进仙游县鼎盛投资有限公司（以下简称“鼎盛投资”以8.06亿元的价格（经具备资质的第三方福建海峡房地产资产评估有限公司公正评估）购买元生智汇产业园的土地使用权及建筑物，自鼎盛投资收购之日起，元生智汇应将产业园内土地房屋等不动产产权过户给鼎盛投资，同时以每月180万元（（8.06-3.99)亿*5.3%÷12）租金回租给元生智汇，且元生智汇需在不晚于2025年7月13日前对元生智汇的厂房土地进行回购。
C.由仙财国投为公司及元生智汇的回购及租金支付提供保证担保，公司及得润投资为仙财国投提供保证反担保，元生智汇将土地转让款中的3.99亿元支付给仙财国投作为回购保证金，回购时将转回元生智汇用于支付回购款。
D.元生智汇收到8.06亿元购买款当日应优先用于：（1）向原投资者海峡元生私募基金支付回购基金投资款及相关费用约2.55亿元，由仙游县仙财国有资产投资营运有限公司代付。（2）向原设备代购投资者莆田市民生商贸有限公司支付货款及占用费约1.335亿元。（3）向仙游县仙财国有资产投资营运有限公司支付担保保证金3.99亿元。
2021年5月8日、5月21日，公司召开第四届董事会第三十四次临时会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于签订〈元生智汇工业项目投资补充协议书〉的议案》、《关于为仙游县仙财国有资产投资营运有限公司的增信服务提供反担保的议案》、《关于签订〈仙游县元生智汇科技有限公司厂房及配套设施转让回购协议书〉的议案》、《关于签订〈海峡元生基金份额回购代付协议〉的议案》》；同意上述债务解决方案。
截至2021年5月21日，仙财国投已按《裁决书》裁决的要求，向中信建投支付转让款、孳息、违约金等共计255,669,919.52元，至此，中信建投所有4亿元出资已全部撤回。
元生智汇已将鼎盛投资售后回租款优先用于支付仙财国投，由仙财国投向原投资者元生基金支付回购基金投资款及相关费用。
2）公司通过收购得润投资间接持有元生智汇27.5094%股权