宝鼎科技股份有限公司 关于发行股份购买资产 2022年度业绩承诺实现情况的说明
证券代码：002552证券简称：宝鼎科技公告编号：2023-022
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开五届五次董事会及五届五次监事会，审议通过了《关于发行股份购买资产2022年度业绩承诺实现情况说明的议案》。根据深圳证券交易所相关规定，现将金宝电子2022年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
2021年10月9日、2022年4月18日，本公司召开了第四届董事会第十七次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案，同意本公司通过向招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等13名股东发行股份购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权,并向山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）全资子公司招金有色矿业有限公司发行股份募集资金。截至2022年9月，本次重大资产重组事项已实施完毕，金宝电子成为公司控股子公司并纳入合并报表范围，公司新增覆铜板及铜箔资产和业务。
二、业绩承诺情况
（一）承诺概况
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于2022年3月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》，经各方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。本次重组在2022年度内完成，业绩承诺期为2022年、2023年及2024年。
永裕电子、招金集团承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。
永裕电子、招金集团承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积累情况，并结合金宝电子发展计划等因素就金宝电子未来业绩进行了预测，未考虑募集配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，因此募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺的范围之内。
金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（二）补偿时间及计算方式
在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由永裕电子、招金集团按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公式为：
永裕电子、招金集团各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量-业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。
当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
永裕电子、招金集团仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。
三、业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]006809号《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，金宝电子在2022年1月1日至2022年12月31日期间实现的净利润（指扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润）为87,54.61万元。低于承诺的净利润15,253.55万元，业绩承诺完成率为57.39%，金宝电子未能完成本期业绩承诺。
四、业绩承诺未完成的原因
金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。2022年度，一方面，国际形势变化导致大宗商品价格波动，导致金宝电子主要原材料铜、树脂、玻纤布等价格提升，较大的增加了公司的生产经营成本；另一方面，受宏观经济下行及行业周期因素和终端客户去库存因素影响，叠加地缘政治冲突导致的国内企业与国际供应链联系减弱影响，国内手机、电脑、家电等消费类电子产品终端市场需求下滑，国内铜箔、覆铜板行业订单不足，公司主要产品铜箔、覆铜板销量未达预期。
尽管面对不利的行业环境，金宝电子积极调整生产策略，应对市场变化，成功研发并小批量生产了用于5G相关高频高速领域的RTF、HVLP系列铜箔等新产品以提升公司产品附加值，但由于新产品尚处于市场推广期，对于2022年度公司收入贡献有限，导致金宝电子未能完成2022年度业绩承诺。
五、后续措施
公司将多措并举应对不利的国际、国内环境，持续关注金宝电子的经营情况，加强对其管理工作，通过调整优化产品结构、降低运营成本费用、加大激励措施等，提高金宝电子盈利能力和风险控制，努力实现承诺业绩，促进公司持续健康发展，以良好的业绩回报广大股东。
公司将督促业绩承诺方按照本次交易协议约定及时履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益，并及时披露相关事项进展。
六、致歉声明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司董事会以及本次发行股份购买资产之财务顾问、资产评估机构对本次交易标的金宝电子2022年度业绩承诺未能实现，向广大投资者诚恳致歉。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董事会
2023年3月31日
证券代码：002552证券简称：宝鼎科技公告编号：2023-023
宝鼎科技股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）于2023年3月29日召开了第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同意对公司收购山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权时所形成的商誉计提减值准备840.27万元。本次计提商誉减值准备后，公司收购金宝电子股权形成的商誉为23,845.80万元。具体情况如下：
一、本次计提商誉减值准备概述
（一）商誉的形成
2022年4月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司以119,735.75万元购买招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司等13名交易对方持有的金宝电子63.87%的股权，以发行102,689,322股股份方式支付全部交易对价，评估基准日为2021年8月31日，标的资产过户日为2022年9月6日。宝鼎科技对金宝电子本次收购形成24,686.07万元商誉。计算过程如下:
根据《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的有关规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年商誉均结合与其相关的资产组进行减值测试。
(二)本次计提商誉减值准备的原因
金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。2022年度，国际形势变化、宏观经济下行及电子信息行业需求萎缩等因素对于金宝电子的经营情况造成了一定不利影响。一方面，国际形势变化导致大宗商品价格波动，导致金宝电子主要原材料铜、树脂、玻纤布等价格提升，较大的增加了公司的生产经营成本；另一方面，受宏观经济下行及行业周期因素和终端客户去库存因素影响，叠加地缘政治冲突导致的国内企业与国际供应链联系减弱影响，国内手机、电脑、家电等消费类电子产品终端市场需求下滑，2022年度国内铜箔、覆铜板行业订单不足，公司主要产品铜箔、覆铜板销量未达预期。
尽管面对不利的行业环境，金宝电子积极调整生产策略，应对市场变化，成功研发并小批量生产了用于5G相关高频高速领域的RTF、HVLP系列铜箔等新产品以提升公司产品附加值，但由于新产品尚处于市场推广期，对于2022年度公司收入贡献有限，导致金宝电子未能完成2022年度业绩承诺。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宝鼎科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]001735号），截止2022年12月31日，金宝电子2022年度实现的净利润数10,117.02万元，扣除非经常性损益后的净利润为8,754.61万元，业绩承诺完成率为57.39%，金宝电子未能实现2022年度15,253.55万元净利润的承诺业绩。公司董事会根据2022年度业绩承诺完成情况及对未来经营情况进行分析预测后，谨慎判断公司收购金宝电子63.87%股权形成的商誉存在一定的减值风险。
（三）商誉减值的测试情况
为客观评价相关资产组价值，公司聘请具有证券业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日对公司收购金宝电子63.87%股权形成的商誉进行减值测试，并出具了《宝鼎科技股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的山东金宝电子有限公司含商誉资产组资产评估报告正文》（卓信大华评报字(2023)第5007号)。根据评估测算，采用预计未来现金流量折现法(收益法)评估出金宝电子含商誉资产组在评估基准日2022年12月31日的可收回金额为不低于208,654.13万元。
截至2022年12月31日，金宝电子含商誉资产组公允价值为209,969.68万元，金宝电子含商誉资产组减值1,315.55万元,故公司对收购金宝电子63.87%股权形成的商誉计提减值准备金额840.27万元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次计提商誉减值准备840.27万元，影响2022年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少840.27万元，相应减少2022年度归属于上市公司股东的所有者权益840.27万元。
三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和相关会计政策的有关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理，计提商誉减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果。董事会同意本次计提商誉减值准备。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，我们同意本次计提商誉减值准备。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会审议《关于2022年计提商誉减值准备的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司坚持稳健的会计原则，此次计提商誉减值准备依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，未损害公司及全体股东利益。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董事会
2023年3月31日
证券代码：002552证券简称：宝鼎科技公告编号：2023-024
宝鼎科技股份有限公司
关于拟变更公司会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开了公司第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于拟变更公司会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、本次会计政策变更的情况
1、会计政策变更原因
2021年12月30日，财政部发布了关于印发《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）的通知，本解释“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。
2022年11月30日，财政部发布了关于印发《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）的通知，本解释“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
根据上述《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》执行时间要求，公司需对会计政策进行相应变更。
2、变更日期
公司按照财政部要求，自2022年1月1日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第15号》；自2022年11月30日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》。
3、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更后采取的会计政策
公司将执行财政部于2021年发布的《企业会计准则解释第15号》和2022年发布的《企业会计准则解释第16号》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
5、审议程序
公司于2023年3月29日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟变更公司会计政策的议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）执行企业会计准则解释第15号对本公司的影响
2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》，《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。本项会计政策变更对公司报表无影响。
关于亏损合同的判断:本公司对在首次施行《企业会计准则解释第15号》（2022年1月1日）时尚未履行完所有义务的合同执行《企业会计准则解释第15号》，累积影响数调整首次执行《企业会计准则解释第15号》当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。本项会计政策变更对公司报表无影响。
（二）执行企业会计准则解释第16号对本公司的影响
2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，《企业会计准则解释第16号》三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。本项会计政策变更对公司报表无影响。
三、董事会对会计政策变更合理性的说明
董事会认为：本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会[2021]35号）和《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事关于会计政策变更的意见
经核查，公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对本事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
五、备查文件
1、《公司第五届董事会第五次会议决议》；
2、《独立董事关于对第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司董事会
2023年3月31日
证券代码：002552证券简称：宝鼎科技公告编号：2023-025
宝鼎科技股份有限公司关于控股子公司
增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、增资情况概述
为优化资本结构，降低资产负债率，促进公司长期稳健发展，公司拟引进战略投资者山东省现代产业发展投资有限公司（以下简称“山东现代产投”）,其出资4,000.00万元对下属控股子公司山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）进行增资。本次增资公司将放弃优先认购权。
本次增资完成后,金宝电子注册资本将由原8,700.00万元增加至8,885.66万元，公司持有金宝电子的股权比例将由原63.87%变更为62.54%,金宝电子仍为公司控股子公司,将继续纳入公司合并报表范围。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、标的公司基本情况
1、基本情况
2、主要财务数据（单位：万元）
三、交易对方基本情况
1、基本情况
2、主要财务数据
山东现代产投公司2022年未经审计的主要财务数据如下：2022年营业收入0.91亿元，净利润0.32亿元，截至2022年12月31日的总资产17.50亿元，净资产12.30亿元。
3、山东现代产投公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、山东现代产投公司不属于失信被执行人。
四、增资方案及定价依据
本次增资价格将依据符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构(具有从事资产评估、证券、期货业务资格）出具的评估报告确定，评估基准日为2022年12月31日。参考中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427号），金宝电子100%股东权益评估价值为187,462.59万元。本次山东现代产投对金宝电子增资4,000.00万元，其中185.64万元计入金宝电子注册资本，3,814.36万元计入金宝电子资本公积。增资前后金宝电子各股东的持股比例情况如下：
单位：万元
五、协议主要安排
1、《山东省级财政资金股权投资协议》的签署方为新引进战略投资者山东现代产投（甲方）、李林昌（乙方）和金宝电子（丙方），甲方同意向丙方增资4,000.00万元，增资价格按照资产评估机构所评估确认的截止2022年12月31日的公司估值为依据确定，在资产评估报告出具之日起30日内，确保公司完成公司章程修改、工商登记变更等手续。
2、甲方的投资款应严格用于山东省工信厅确定的股权投资计划内所列项目，不得用于偿还股东债务，不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出。
3、甲方有权依照法律、本协议和公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务，包括但不限于参加股东（大）会，行使股东（大）会重大决策权；根据公司章程参与企业决策、日常经营管理。甲方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，公司应按时提供甲方资料和信息。甲方承诺按照本协议约定行使股东权利还应遵守中国证监会上市公司相关监管要求。甲方对获取的上述丙方相关信息予以保密，并承诺同意按照上市公司监管要求履行内幕信息知情人核查义务。
4、随售权。本次投资完成后，若乙方控制的企业计划向任何第三方出售其持有的公司股权，则必须首先书面通知甲方出售的详细条件，甲方有权在收到转让通知后十五（15）个工作日内，决定行使或不行使随售权。
5、优先清算权。在丙方发生清算或发生视同清算的情形或结束业务时，甲方具有优先于乙方控制的企业获得分配的权利。在公司清算时，如适用法律不允许公司将公司清算后的剩余财产直接优先分配给甲方时，则乙方在获得公司剩余财产后应对甲方进行补偿，以保证甲方优先清算权之约定能得以实际执行。
6、引进新投资方的限制。（1）本次投资完成后，公司新引进投资者的投资价格折合计算不得低于本协议甲方的投资价格。公司管理层、业务骨干持股或股权激励不受本条限制。（2）如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于本协议甲方的投资价格，则乙方应将其与甲方投资差价补偿给甲方，甲方书面豁免前述补偿义务的除外。（3）各方同意，投资完成后，如公司给予任何一个新引入的投资人优于本协议甲方享有的权利的，则甲方将自动享有该等权利。
7、违约及其责任。本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。除非另有约定，各方同意，本协议的违约金为甲方总投资金额的20%。但甲方逾期支付投资款时的违约金为每逾期一日，向公司支付逾期金额的万分之一。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议。
六、本次增资的目的和影响
1、本次增资目的
本次增资将主要用于金宝电子主营业务资金需求，能够有效降低金宝电子资产负债率，降低财务成本，优化资产结构，有利于金宝电子抓住市场机会实现快速发展。
2、本次增资放弃权利对公司的影响
本次增资完成后，金宝电子仍为公司的控股子公司，未导致公司合并报表范围的变动。金宝电子财务及经营状况正常，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、专项意见
1、独立董事意见
经审慎核查，公司控股子公司金宝电子本次拟增资扩股筹集资金基于其自身业务发展需要，通过股权融资的方式，可以增强其资金实力，保障其项目建设顺利推进的同时可以优化其资本结构，有利于提升其核心竞争力，促进其长期稳定的发展，符合公司作为其股东的长远利益和整体发展战略要求。
公司决定放弃本次享有的优先认购权是基于公司现阶段财务状况和经营发展的考虑，优先保障公司自身的生产经营和业务发展需求，符合公司现阶段实际情况；不会对公司参与其公司治理造成实质性障碍，亦不会对公司未来主营业务和持续经营能力构成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权事项。
2、监事会意见
经审查，监事会认为：公司控股子公司金宝电子增资扩股暨公司放弃优先认购权事项符合金宝电子自身发展利益和宝鼎科技作为其股东的长远利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，公司审议程序合法、有效，监事会同意金宝电子增资扩股暨公司放弃优先认购权事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董事会
2023年3月31日
证券代码：002552证券简称：宝鼎科技公告编号：2023-026
宝鼎科技股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》，本次会计差错更正将对公司2022第三季度报告进行追溯调整。
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，对前期会计差错事项更正如下：
一、前期差错更正的原因
本公司在2022年年报审计过程中发现因收购山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）而产生的商誉确认、租赁负债项目列示存在会计差错，更正的主要原因及调整金额如下：
1、公司2022年通过发行股份购买资产的方式收购金宝电子63.87%股权。公司对相关财务信息进行了自查，发现公司2022年度非同一控制下收购金宝电子过程中商誉确认存在差错，多确认商誉金额16,755,242.43元。
2、公司在编制2022年三季度财务报表时将“租赁负债”项目在“其他非流动负债”项目列示存在差错。
3、公司决定对上述前期差错进行追溯调整。对合并资产负债表的影响为：2022年三季报商誉余额调减16,755,242.43元，递延所得税资产余额调增32,359,947.52元，租赁负债余额调增4,302,434.31元，递延所得税负债余额调增6,127,338.29元,其他非流动负债余额调减4,302,434.31元，少数股东权益余额调增9,477,366.80元。
二、前期会计差错更正事项对比较期间合并财务报表的财务状况和经营成果的影响
本公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2022年1-9月合并财务报表进行了追溯调整，对合并财务报表项目及金额具体影响如下：
三、前期会计差错更正事项对比较期间母公司财务报表的财务状况和经营成果的影响
上述前期会计差错事项对本公司母公司财务报表无影响。
四、专项意见
1、董事会意见
董事会认为：公司本次会计差错更正符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加全面地反映公司上述报告期的财务状况、经营成果和现金流量，有利于提高公司财务信息质量。本次会计差错更正不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规的规定。
2、独立董事意见
本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，本次差错更正的决议程序合法、有效，更正后的财务报表更加客观公允地反映公司实际情况和财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公司上述会计差错更正事项。
3、监事会意见
监事会认为：本次会计差错更正事项符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况，能够为投资者提供更为真实、准确的会计信息，有利于提高公司会计信息质量，监事会同意公司本次会计差错更正事项。
五、备查文件
（一）公司第五届董事会第五次会议决议；
（二）公司第五届监事会第五次会议决议；
（三）独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董事会
2023年3月31日
证券代码：002552证券简称：宝鼎科技公告编号：2023-028
宝鼎科技股份有限公司
关于举行2022年度网上业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝鼎科技股份有限公司定于2023年4月13日（星期四）15:00-17:00在全景网举办2022年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会或者直接进入宝鼎科技股份有限公司路演厅（https://ir.p5w.net/c/002552.shtml）参与本次年度业绩说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长李宜三女士、董事兼总经理朱宝松先生、独立董事杨维生先生、董事兼副总经理陈绪论先生、副总经理钱少伦、副总经理兼董秘赵晓兵先生、财务总监丛守延先生、独立财务顾问主办人张昕先生。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年4月12日（星期三）15：00前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。
（问题征集专题页面二维码）
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董事会
2023年3月31日
证券代码：002552证券简称：宝鼎科技公告编号：2023-012
宝鼎科技股份有限公司
2022年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用R不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用R不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用□不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及用途、主营业务模式等发生了较大变化。
（一）公司主要业务、主要产品及其用途
1、公司的主营业务
公司控股子公司金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。电子铜箔和覆铜板作为现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于5G通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。作为国内市场上为数不多的同时提供电子铜箔和覆铜板自设计、研发到生产一体化全流程的高新技术企业，金宝电子已具备面向不同档次、不同需求的行业客户提供涵盖多系列产品的能力，并成为国内印制电路板（PCB）产业链中的重要供应商之一。金宝电子拥有优质的客户群体，已与生益科技、定颖电子、奥士康、超声电子、崇达技术、健鼎科技等众多知名公司建了长期、稳定、良好的合作关系，产品在行业内树立了良好的口碑效应。
金宝电子在电子铜箔和覆铜板领域耕耘多年，目前已形成较强的技术竞争力和行业影响力。金宝电子是中国电子材料行业协会常务理事单位、电子铜箔分会副理事长单位、覆铜板分会副理事长单位、中国电子电路行业协会副理事长单位，主持起草了国家标准GB/T4723《印制电路用覆铜箔酚醛纸层压板》，参与起草了国家标准GB/T5230《印制板用电解铜箔》、国家标准GB/T29847《印制板用铜箔试验方法》、国家标准GB/T4722《印制电路用刚性覆铜箔层压板试验方法》和国家标准GB/T31471《印制电路用金属箔通用规范》等多项国家标准。
金宝电子曾先后被认定为“山东省企业技术中心”、“山东省电解铜箔和覆铜板工程技术研究中心”和“山东省电解铜箔制备技术工程试验室”，承担并完成了“高温高延展性超薄电解铜箔”、“挠性覆铜板用铜箔”、“高密度互联印制电路用反转铜箔”等多项国家、省级科研攻关及技术创新项目。2021年12月，金宝电子参与的“高强级薄铜箔制造成套技术及关键装备”项目入选科技部国家重点研发计划“高性能制造技术与重大装备”重点专项2021年度项目（项目编号2021YFB3400800）。
经过多年的技术积累，金宝电子已经形成“电子铜箔+覆铜板”主营业务结构，具备较强的核心竞争力。
2、公司的主要产品
公司主营产品包括电子铜箔、覆铜板及大型铸锻件三大类。
电子铜箔是制造覆铜板（CCL）、印制电路板（PCB）的主要原材料，覆铜板及印制电路板是现代电子信息产品中不可或缺的重要部件，被广泛应用于5G通讯、平板电脑、智能手机等终端领域。
覆铜板（CCL）是由玻纤布等作增强材料，浸以树脂胶液，单面或者双面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材料，是制造印制电路板（PCB）的基础材料，主要起到导电、绝缘和支撑三大功能。
大型铸锻件主要包括自由锻件、模锻件及铸钢件。按用途分为船舶配套、电力配套、工程机械配套大及海工平台配套大型铸锻件等，产品主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。
（1）电子铜箔
金宝电子的电子铜箔产品包括高温高延伸性铜箔（HTE箔）、低轮廓铜箔（LP箔）、反转处理铜箔（RTF箔）和超低轮廓铜箔（HVLP箔）等，产品规格涵盖9μm至140μm。公司主要电子铜箔产品分类如下：
（2）覆铜板
根据机械刚性，覆铜板可以分为刚性覆铜板和挠性覆铜板两大类。根据增强材料和树脂品种的不同，刚性覆铜板主要可分为玻纤布基覆铜板（FR-4）、纸基覆铜板、复合基覆铜板和金属基覆铜板。在刚性覆铜板中，玻纤布基覆铜板是目前印制电路板制造中用量最大、应用最广的产品；在金属基覆铜板中，铝基覆铜板是最主要的品种。金宝电子的主要产品为玻纤布基覆铜板、复合基覆铜板和铝基覆铜板。公司覆铜板产品主要分类如下：
3、主要产品的工艺流程图
（1）电子铜箔
公司生产的电解铜箔制造工艺流程，由溶铜造液工序、原箔制造工序、表面处理工序及分切包装工序四部分组成，其详细工艺流程图如下所示：
（2）覆铜板
以公司覆铜板业务的核心产品玻纤布基覆铜板为例，其生产工序分为三个大的步骤，第一步工序为调胶；第二步工序为上胶、裁切；第三步工序为叠配、压合、裁切、检验。其详细工艺流程图如下所示：
（二）公司主营业务经营模式
1、采购模式
公司子公司金宝电子生产所需的原材料主要为电解铜、铜箔、玻纤布、树脂、木浆纸等，主要采取“以产定采+安全库存”的采购模式，即金宝电子储运部根据生产计划，核算各类原材料需求量，并结合原材料库存情况，制定原材料需求计划。采购部按照采购计划，由合格供应商进行报价，最终根据竞价结果，在获得金宝电子审批授权后下达采购订单。金宝电子建立了严格完善的供应商遴选制度，综合考虑采购价格、技术工艺、产品质量、结算账期等多方面因素确定合格供应商，并对合格供应商名录进行动态化管理。
金宝电子通过建立完善、严格的采购管理相关规章制度，从供应商准入及日常考核、采购流程、比价原则及品质管理等方面对整个采购工作进行了有效管控，从而确保采购流程标准化、透明化、规范化、高效化。
2、研发模式
公司一直奉行“以客户需求为中心、以市场趋势为导向、以技术创新为原则”的研发理念，形成“量产一代、储备一代、研发一代”的阶梯式研发策略。
金宝电子主要通过了解和预判产业政策和技术方向，与客户进行高效、充分的交流，以金宝电子现有核心技术为支撑，以客户需求和市场趋势为导向，制定合理、可行的研发计划，确保技术成果能迅速应用于金宝电子产品的生产，缩短从实验室样品到批量产业化的新品转化周期，形成市场引导研发，研发助力销售的良性循环，巩固金宝电子技术领先优势。
3、生产模式
金宝电子基于不同产品主要采取“合理备货+以销定产”的生产模式，针对铜箔等具有一定通用性且相对于产能下游需求充足的产品，公司主要基于自身产能限制安排生产。针对玻纤布基覆铜板（FR-4）等客户存在定制化需求的产品，公司采取以销定产模式，综合考虑在手订单、生产周期、销售预测等多方面因素后制定详细生产任务计划。具体来看，客户下达采购订单后，金宝电子销管部、生产厂、研发部对订单进行综合评估，评估通过后告知业务部门并及时与客户确认订单信息。随后，金宝电子各部门各司其职，相互协调，严格按照客户要求完成产品生产。生产厂根据生产情况和产品交期制定生产计划；研发部根据客户的要求进行生产工艺指导；品质客服部根据产品检验规程对生产过程和成品入库进行过程管控；储运部负责产品扫码入库，并根据客户约定的交货期组织和安排发货。
4、销售模式
公司铜箔产品的销售定价模式主要采用公开市场现货铜价作为基准铜价，根据不同产品类型确定加工费用、预期利润，进行整体报价；公司覆铜板产品的销售定价模式主要是根据覆铜板产品成本、预期利润，综合考虑同行竞品价格、产品定位、市场需求量等因素进行整体报价。公司主要采取直销模式，客户包括生产类企业和贸易类企业两种类型：其中国内市场面向的客户主要为生产类企业，海外市场面向的客户则同时包括生产类企业和贸易类企业。一般情况下，公司与主要客户会签订长期框架合同，在合同期内由客户根据自身需求向金宝电子下达具体订单，约定产品型号、产品价格、采购数量、交货时间、交货地点和付款方式等。订单对应的产品生产入库后，公司会根据约定的交货期组织和安排物流标的公司发送至客户指定地点并完成产品交付。
5、结算模式
在原材料采购方面，由于在公司主要原材料电解铜市场中，上游供应商普遍较为强势，金宝电子一般会采取付款提货的方式与上游的供应商进行结算，同时公司近期合作的部分电解铜供应商为贸易商，结算方式相对灵活，金宝电子与其采取货到付款的方式结算；此外，金宝电子一般会采用货到付款的方式与其他原材料供应商进行结算。
在铜箔及覆铜板销售方面，公司以银行转账、承兑汇票结算为主。针对长期合作的主要下游客户，一般以月度为节点与下游客户进行对账，并给予客户30-90天的账期。针对一般客户，公司通常采取先款后货的结算模式。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是R否
单位：元
（2）分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是R否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用R不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用R不适用
三、重要事项
（1）诉讼一
2018年10月19日，原告中国人民财产保险股份有限公司航运保险运营中心向武汉海事法院起诉公司及常州市中海船舶推进系统有限公司、常州市中海船舶螺旋桨有限公司三名被告，请求判令三名被告向原告赔付因“虎锋轮”号尾轴断裂事故而支付的保险赔款19,636,288.17元（按2018年10月19日外汇牌价1美元=6.938元人民币计算）以及检测检验费、翻译费、差旅费计人民币337,718.71元，立案时间为2018年11月5日，案号（2018）鄂72民初1742号。武汉海事法院于2019年5月27日进行首次庭审，11月26日第二次庭审，12月27日第三次庭审。武汉海事法院于2020年9月16日作出一审判决，判决公司及常州市中海船舶推进系统有限公司（以下简称常州推进）共同赔偿原告保险赔款损失人民币14,982,221.9元及利息（自2017年12月12日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算利息；自2019年8月20日起至生效判决确定的给付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）；判决公司及常州推进共同支付原告翻译费、公证费人民币55,009.60元；判决公司及常州推进共同承担案件受理费110,482.00元。公司不服武汉海事法院作出的（2018）鄂72民初1742号民事判决书，按法定程序向湖北省高级人民法院提起上诉，并于2022年12月底收到《（2021）鄂民终256号民事判决书》，驳回上诉，维持原判。
截至2022年12月31日，公司已于收到本次诉讼一审判决书时按连带赔偿总额计提了预计负债，确认未决诉讼预计负债18,399,051.00元。
（2）诉讼二
2021年1月4日，原告泰格散装7号有限公司向宁波海事法院起诉公司及常州市中海船舶推进系统有限公司、常州市中海船舶螺旋桨有限公司赔偿损失1,532,863美元（停运期间的租金、燃油、员工工资等损失），按2021年1月4日美元兑人民币6.5321的利率，折合人民币10,012,814.40元，同时，按原告自事故发生之日2016年10月31日起至被告实际履行之日止的利息，以10,012,814.40元为基数，按全国银行间同业拆借中心授权公布的银行贷款市场报价利率计算，本案诉讼费、公证费、财产保全费、证据保全费、差旅费等由被告承担。宁波海事法院于2021年2月7日受理并立案。本案在审理过程中，原告申请中止审理，2021年5月17日，宁波海事法院民事裁定书（2021）浙72民初346号之一，做出本案中止诉讼的裁定，待湖北省高级人民法院（2021）鄂民终256号案件判决生效后再进行。2023年1月13日下午，宁波海事法院公开开庭审理了原告泰格公司诉宝鼎科技、中海推进以及第三人劳氏船级社（中国）有限公司海事海商纠纷一案并作出一审判决，判决公司及中海推进于本判决生效后十日内，连带赔偿原告泰格公司损失24,000美元，按起诉状具状之日2021年1月4日人民币对美元汇率中间价6.5321，折合156,770.40元人民币及利息（自事故发生之日2016年10月31日起至两被告实际履行之日止，按全国银行间同业拆借中心授权公布的银行贷款市场报价利率计算利息）。
基于谨慎性原则及预估后续不确定性考虑，公司已于2021年度按本案诉讼金额50%计提了未决诉讼预计负债。
（3）重大资产重组
2021年10月9日，公司召开四届十七次董事会及四届十六次监事会，审议通过《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，宝鼎科技拟通过发行股份的方式向包括山东招金集团有限公司、招远永裕电子材料有限公司等在内的交易对方收购金宝电子63.87%股份，并拟向控股股东招金集团及/或其控制的关联人发行股份募集配套资金；
2022年3月15日，公司召开四届二十次董事会及四届十九次监事会，审议通过《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案；
2022年4月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等议案；
2022年8月22日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862号）；
2022年9月6日，本次收购标的公司金宝电子63.87%股权在山东省招远市行政审批局完成过户；
2022年9月15日，本次发行股份购买资产非公开发行的102,689,322股在中国登记结算公司深圳分公司办理完登记手续，并于2022年10月11日上市；2022年10月12日，本次募集配套资金向招金有色非公开发行的26,690,391股在中国登记结算公司深圳分公司办理完登记手续，并于2022年10月19日上市。
公司本次重大资产重组共计发行股份数量129,379,713股，公司总股本由306,232,338股增加到435,612,051股。本次发行结束后，招金集团及其关联人招金有色分别持有公司130,182,962股及26,690,391股，合计持有公司股份156,873,353股,占公司总股本的36.01%。招金集团仍为公司第一大股东及控股股东，山东省招远市人民政府为公司实际控制人。
宝鼎科技股份有限公司
法定代表人：朱宝松
2023年3月31日