一手买矿一手“甩包袱” 宝鼎科技连续下跌收关注函

一边以约5.8亿元的价格收购金都矿业所持招远市河西金矿有限公司（下称“河西金矿”）100%股权，一边将上市公司原有亏损业务打包出售。

在9月5日对外披露了一系列资本运作计划后，宝鼎科技(002552)股价却连续两天下跌。9月7日，自上一个交易下跌9.26%之后，宝鼎科技依然下跌6.13%，股价收于17.47元/股，总市值为74.76亿元。同日，深交所向宝鼎科技发出关注函。

收购溢价率160.33%

公开资料显示，宝鼎科技主营业务为电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售，主营产品包括电子铜箔、覆铜板及大型铸锻件三大类。金都矿业与宝鼎科技的控股股东均为山东金都国有资本投资集团有限公司（下称“金都国投”），此次是宝鼎科技首次投资矿产资源。

根据此前披露的收购规划，宝鼎科技将以现金方式收购河西金矿100%股权，转让价约为5.8亿元。本次交易标的公司净资产为2.25亿元，交易价格为5.84亿元，溢价率为160.33%。交易对手方金都矿业对标的公司2023-2027年连续五年经营业绩进行承诺和业绩补偿方案。

双方同意，金都矿业承诺河西金矿在2023-2027年连续五年承诺期累计实现的净利润合计不低于2.52亿元。如2023年12月31日之前（含当日）本次交易无法完成交割，则承诺标的资产在对应业绩承诺期2024-2028年的累计净利润数合计不低于3.34亿元。

此公告一出，即在市场上引起了一些声音，包括160%的溢价收购是否过高以及业绩承诺与标的公司净利情况不匹配。

数据显示，2022年，河西金矿实现营业收入4.11亿元，对应实现的净利润约为1.05亿元；今年一季度，河西金矿实现营业收入6214.7万元，对应实现的净利润约为1040.39万元。

深交所在关注函中要求宝鼎科技，说明河西金矿及采矿权前期评估或估值情况及与本次评估情况的差异原因（如有）；说明河西金矿评估增值的主要原因及合理性；结合可比市场案例说明销售价格、折现率选取的合理性；说明采矿权出让收益的缴纳情况，以及本次评估是否考虑相关影响。

尽快处理亏损资产

与此同时，宝鼎科技也在尽快出售亏损子公司的股权。

公告显示，宝鼎科技拟出售所持有的宝鼎重工有限公司(以下简称“宝鼎重工”)100%股权、杭州宝鼎废金属回收有限公司(以下简称“宝鼎废金属”)100%股权、杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司(以下简称“宝鼎小贷”)42.50%股份。

宝鼎科技公布的2023年半年报显示，旗下共有3家子公司、1家参股公司。除了上述3家公司外，宝鼎科技于2022年9月完成重大资产重组，收购金宝电子63.87%股权，金宝电子成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。

从半年报看到，宝鼎科技今年上半年营业收入达到12.56亿元，同比增加542.36%，主要得益于合并金宝电子的覆铜板及铜箔业务。宝鼎重工、宝鼎废金属、宝鼎小贷均为亏损状态，净利润亏损分别为1513.28万元、47万元、6902万元。

公司董事、总经理朱宝松承诺将由宝鼎万企集团有限公司或其他指定关联方以合计3.78亿元的价格参与摘牌宝鼎重工100%股权、宝鼎废金属100%股权。

深交所在关注函中要求宝鼎科技，结合宝鼎重工相关情况，说明本次交易的原因及必要性；说明朱宝松以低于评估价值参与摘牌宝鼎重工和宝鼎废金属股权的原因及合理性，是否存在利益倾斜的情形。

值得注意的是，在出售资产公告披露前6个交易日，宝鼎科技股价累计涨幅约20%，公告披露当日股价下跌 9.26%。深交所同时要求宝鼎科技是否存在内幕信息泄露的情形，以及公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司披露相关公告前6个月至今，是否存在买卖公司股票的情况。