连续两天封死跌停，重大资产重组终止，天沃科技遭遇多事之秋｜财务异动透视镜

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 夏高琴 张智 南京报道

年报面临难产风险、重大资产重组终止，被证监会立案调查、监管质疑，短短24小时里，天沃科技（002564.SZ）迎来了多事之秋。

4月27日凌晨，天沃科技在交易软件内连更多条公告，宣布终止关于出售中机国能电力工程有限公司（下称“中机电力”）80%股权的重大资产重组。同时以重组终止可能对2022年年报造成影响为由，表示预计无法在法定期限内披露定期报告。

值得一提的是，彼时天沃科技宣布进行重大重组时曾表示不会对2022年有所影响，此番前后不一的表述也引发监管关注。上述事项披露当天上午，深交所火速向公司发关注函。不仅如此，27日晚间，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案调查。

《华夏时报》记者就相关事项致电天沃科技，对方工作人员表示：“请以公司信息披露内容为准。”股价表现来看，27日，天沃科技一字跌停；28日，跌停再次上演，截至28日收盘，公司股价报收3.75元。

筹划4个月的股权出售突然终止

公告显示，4月26日天沃科技董事会审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》等相关议案，同意公司终止重大资产重组并与交易对方签署本次交易的解除协议。

去年12月30日，公司与上海电气控股集团有限公司（下称“电气控股”）签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》，公司拟向电气控股出售所持有的中机电力80.00%股权（下称“本次交易”），本次交易构成关联交易。

翻阅天沃科技以往公告不难发现，上述涉及的交易标的，曾是公司花费28.96亿元收购而来，且在天沃科技历史业绩中也占据着重要地位。

2016年10月，天沃科技与16家交易对方签订《现金购买协议书》，以支付现金28.96亿元收购中机电力80%的股权。2017年年报显示，此次并购的完成，使天沃科技一跃成为国内排名领先的能源建设服务单位，进入区域电厂、自备电站、输变电网络建设领域。报告期内电力工程EPC的营业收入85.04亿元，占公司营业收入的81.74%。2018年，电力工程EPC的营业收入58.73亿元，占公司营业收入的76.28%；2019年电力工程EPC的营业收入73.95亿元，占公司营业收入的68.60%。

当时交易对方承诺，2016年8月至12月、2017年度、2018年度、2019年度逐年实现的净利润分别不低于1.55亿元、3.76亿元、4.15亿元、4.56亿元。2019年年报显示，中机电力完成了重大资产重组业绩承诺。

然而，2020年，中机电力受新冠疫情影响出现亏损；2021年，中机电力收入仍不及预期。天沃科技2020年、2021分别对中机电力计提商誉减值准备1.83亿元、1.94亿元。截至2021年12月31日，天沃科技商誉剩余账面价值为17.62亿元，占公司净资产的97.38%。

在连年亏损下，天沃科技选择将中机电力股权进行出售。公司称，作为公司能源工程服务板块主要经营主体的中机电力，近年来受采购施工成本上升、疫情、财务成本高企等多方面因素的影响，持续亏损。如本次交易顺利完成，公司将不再持有中机电力股权，中机电力将不再纳入公司合并报表范围，有利于改善公司资产质量及盈利能力，维护公司全体股东的利益。

然而这项推进了4个月的重组，突然宣布终止。对于终止原因，天沃科技回应《华夏时报》采访时表示：“因近期市场环境变化等原因，交易条件发生较大变化，经审慎研究分析并经交易各方协商，为切实维护公司及全体股东利益，拟终止本次重大资产重组事项。”

从上月末公司披露的重组进展来看，此次交易仍处于筹划阶段，交易涉及资产的尽职调查、审计、评估工作在进行中，具体交易方案还没有确定下来。因此，天沃科技表示，不存在需要公司承担相关违约责任的情形。

定期报告或将“难产”

值得一提的是，本次终止重组或将直接导致天沃科技定期报告“难产”。

4月27日，天沃科技发布预计无法在法定期限内披露定期报告。公告显示，天沃科技已预约于2023年4月29日披露2022年年度报告和2023年第一季度报告。因重大资产重组终止，为体现谨慎性原则，公司正在对重组终止可能对2022年年报造成的影响进行审慎研判和分析，故预计公司2022年年度报告和2023年第一季度报告无法在法定期限内披露。

然而《华夏时报》记者注意到，去年公司在披露拟向电气控股出售所持有的中机电力80.00%股权事项时，曾表示不会对2022年业绩产生影响。公告原文中提到：由于本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步论证，并需履行必要的决策和审批程序，因此本次交易不会在2022年完成交割实施，对2022年公司经营业绩无影响。

对于上述表述上的差异，天沃科技工作人员表示：“请以公司信息披露内容为准。”

事实上，对于重组终止对业绩影响的合理性，深交所也提出了质疑。27日上午，深交所向天沃科技发去关注函，要求公司说明，公司及相关方在本次重大资产重组筹划期间所做的主要工作，本次重大资产重组因市场环境、交易条件发生变化等而终止的具体原因，公司董事会筹划重大资产重组时是否充分考虑相关风险因素，是否履行勤勉尽责义务，本次重大资产重组终止可能对公司自身发展战略、业务规划、生产经营等方面的影响，可能导致的风险以及公司拟采取的应对措施。深交所要求公司详细说明，本次重大资产重组终止可能对公司2022年年报的主要影响，导致公司预计无法在法定期限内披露2022年年度报告及2023年第一季度报告的具体情况，是否与前期信息披露情况存在冲突矛盾情形等。

一位不愿具名的金融业人士告诉《华夏时报》记者：“如果公司在延期披露2022年年报的公告中未能充分说明终止重组的原因，或者对重组交易的影响没有进行充分披露，就可能存在信披上的瑕疵。这种情况下，公司需要及时进行补救和说明，以避免引起投资者的质疑和不良影响。”

27日晚间，公司因涉嫌信息披露违法违规收到证监会立案调查书。

难逃“戴帽”结局?

对上市企业来说定期报告不能按期披露最直观的影响就是被实施退市风险警示。

按照相关规定，如公司未在法定期限内披露2022年年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露，则公司股票将被实施退市风险警示。而在公司股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告，公司股票可能被终止上市交易。

事实上，除了预计无法在法定期限内披露定期报告及可能被实施退市风险警示和其他风险警示的提示性公告，天沃科技的退市风险不止于此。

公司披露2022年业绩预告时，称鉴于中机电力连续数年经营情况不及预期，结合中机电力报告期及预期业务开展情况，认为该商誉资产存在减值迹象，拟计提商誉减值准备。公司就相关事项回复交易所问询时称，公司2022年三季度末净资产为16.12亿元，预计第四季度亏损为15.73亿元（未经审计数），经公司管理层在此基础上审慎分析，预计公司2022年末净资产为正数。

3月27日，天沃科技发布2022年业绩快报，公告显示经初步测算，天沃科技预计2022年实现营收39.58亿元，同比下降41.86%；实现营业利润-16.46亿元，同比下降92.35%。2022年末净资产为4619万元。

而在4月27日，天沃科技披露的风险提示公告则显示，公司管理层经审慎研判，预计公司2022年末净资产为负值。

根据《股票上市规则》相关规定，在2022年年度报告披露后，公司股票交易可能被实施退市风险警示；另一方面，公司预计可能触及公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。如2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《股票上市规则》相关规定，在2022年年度报告披露后，公司股票交易可能被实施其他风险警示。

这意味着，即使天沃科技能够如期披露年报，也难逃“戴帽”的结局。

此外，公司预计可能触及公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。如2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《股票上市规则》相关规定，在2022年年度报告披露后，公司股票交易可能被实施其他风险警示。

业绩之外，今年以来，天沃科技还经历了一番人事变动，包括董事长、总经理、非独立董事等多个职位高级管理人员辞职，而第四届董事会、监事会任期早在去年5月已到期。对此，天沃科技工作人员表示：“董事会延期换届事项，公司已按照相关法律法规要求披露。目前董事会正常履职中，相关信息请以公司披露内容为准。”