天沃科技年报被“非标” 多议案遭独董反对 重大资产重组或上演“1元大甩卖”

天沃科技（002564.SZ）“难产”数月的年报终于出炉：去年公司实现营收35.91亿元，同比下降47.25%；净利润亏损39.45亿元，同比下降469.02%。

天沃科技这一份巨额亏损的年报被审计机构出具了“非标”意见，而包括年报在内，公司董事会当天审议的多项议案均遭到公司三位独董的“反对意见”。

一位会计相关人士向财联社记者表示，年报被审计机构出具了“非标”意见，意味着在审计过程中发现了一些问题或不符合会计准则的情况，这可能涉及到公司的财务数据、内部控制或者其他方面的不准确或不规范之处。

天沃科技工作人员则向财联社记者透露，除上述事项外，公司此前已终止的重大资产重组，现已重新启动。而跟上次相比最大的不同是，这次可能要把中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80.00%股权（以下简称“标的资产”）“一块钱”出售。

年报遭审计机构出具“非标”意见

年报显示，天沃科技过去一年实现营收35.91亿元，同比下降47.25%；归母净利润亏损39.45亿元，同比下降469.02%；扣非净利润为-41.56亿元。

对于全年营业收入同比大幅下降，经营性利润仍为亏损。天沃科技称，主要因公司能源工程板块子公司中机电力因整体资金较为紧张，有限资金重点投入能够实施效益提升及快速回笼资金的项目，延缓了部分项目的建设进度，能源工程板块全年营业收入较上年同期出现较大幅度下降。

而对于天沃科技这份年报，众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华事务所”）出具了带与持续经营相关的重大不确定性段的保留意见审计报告。同时，其还对上市公司2022年度内部控制审计报告出具了“带强调事项段无保留意见”。

众华事务所在年报中表示，天沃科技2020、2021及2022年度连续亏损，归属于公司所有者的净利润分别为-11.60亿元、-6.93亿万元和-39.45亿元，2020年末、2021年末和2022年末资产负债率分别达到89.84%、92.14%和109.05%。

同时，截至2022年12月31日，累计未分配利润为-52.73亿元，归属于公司所有者权益-21.39亿元，已资不抵债。

众华事务所同时指出，因涉嫌信披违法违规，天沃科技于今年4月被证监会立案调查，截至审计报告日，立案调查尚未有最终结论，其无法判断该事项对财务报表可能产生的影响。

信披违规一案仍在配合调查阶段

今年4月27日，天沃科技发布了关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告。因公司涉嫌信息披露违法违规，监管部门根据相关法律法规决定对公司立案。

立案调查目前进展如何？天沃科技工作人员向财联社记者表示，监管到目前没有给一个有结论性的意见，公司只能依据事实来做披露，目前日常的配合立案调查的工作都在进行中，与监管部门的沟通肯定会有很多，但公司最终只会根据最终结论进行披露。

相关法律人士告诉财联社记者，根据调查结果，一旦上市公司信披违规坐实，监管机构可能对公司采取包括罚款、行政处罚在内的等一系列措施和制裁。这些措施和制裁可能对公司的财务状况和运营产生重大影响。

此外，如果公司被证明存在信披违规行为，公司可能还将面临承担法律责任的风险。投资者、股东或其他受影响方可能会提起民事诉讼要求获得赔偿。这可能导致公司面临巨额的赔偿和诉讼费用。

多项议案被3位独董集体投反对票

与年报一同发布的，还有天沃科技部分董事对董事会审议的相关议案存在异议的说明公告。

公告显示，在 6 月 28 日召开的董事会上，独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣对公司 2022 年年度报告和 2023 年第一季度报告等相关议案出具了《关于对苏州天沃科技股份有限公司定期报告表示反对意见以及投票反对相关议案的说明》。

三位独董表示，鉴于公司去年年报被审计机构出具保留意见，以及截至公司2022年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。

因此，在涉及公司 2022 年度财务决算、利润分配预案、2022 年年度报告及摘要、计提资产减值等多个议案中，三位独董均投出了反对票。

三位独董还表示，因已投票反对上述议案，亦不同意将上述议案提交公司股东大会审议，并投票反对召开公司2022年年度股东大会。

此外，在当晚发布的2023年度一季报开头，三位独董亦表示：鉴于公司2023年第一季度报告的期初数来自2022年度财务报告，所以不能保证公告内容真实、准确、完整。

财联社记者注意到，在公司当晚发布的《关于调整董事会专门委员会委员组成的公告》中， 6月19日，公司已收到独董石桂峰和孙剑非提交的书面辞职报告。石桂峰因在年报按期披露等重大事项上无法与公司达成一致，认为难以履行独立董事的职责，辞去相关职务；孙剑非因个人原因，也辞去了相关职务。

此前提出离职的独董为何在近日的董事会上发表意见？对此，天沃科技工作人员向财联社记者表示，两位独董的确是辞职了，但根据法律规定，在新的独董就任以前，他们还是要正常履职的，投出反对票是在董事会决策上面正常发表意见，他们有发表意见的权利，公司也尊重他们的权利，然后公司也如实对外披露。

或将1元兜售旗下资产

在天沃科技当天发布的40份公告中，除了上述内容，还有一则《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。

公告显示，6月28日，公司与上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司 80%股权之意向协议》，公司拟向电气控股或其指定的控股子公司出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80.00%股权。

由于本次交易的交易对方是公司控股股东电气控股或其指定的控股子公司，本次交易构成关联交易。同时预计构成重大资产重组。

其中，公司称交易价格以经交易双方认可的符合相关法律法规的资产评估机构出具并经有权国资部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，且不低于 1 元人民币。

根据公告披露信息，2022年，中机电力营业收入10.06 亿元，同比下降76.82%；净利润-22.07 亿元，亏损金额同比上升245.60%。

截至2022年末，中机电力资产总额为160.44亿元，负债总额为178.32亿元，所有者权益总额为-17.88 亿元，资产负债率为111.15%。

2023年第一季度，中机电力营业收入1.63亿元，同比下降80.64%；净利润-2.58亿元，同比下降1277.64%。截至一季度末，中机电力资产总额为155.45亿元，负债总额为175.91亿元，所有者权益总额为-20.46亿元，资产负债率为113.16%。 针对此次重大资产重组的细节，天沃科技工作人员向财联社记者表示，因为中机电力本身自己也是一个负资产了，所以要出售的价格是有可能跌到一块钱的。该工作人员继续补充道，“最终交易价格要等交易方案敲定，现在只是说有一个交易的意向，具体的方案还没有定。”