苏州天沃科技股份有限公司
证券代码：002564证券简称：*ST天沃公告编号：2023-086
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示
基于上述原因，公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣无法保证本报告内容的真实、准确、完整，请投资者特别关注。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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3、公司股东数量及持股情况
单位：股
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4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
（一）被实施退市风险警示和其他风险警示的风险
根据公司2022年年度报告，截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为负值，公司股票交易已被实施退市风险警示。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.11条的规定，鉴于公司因2022年度经审计净资产为负值被实施退市风险警示，如2023会计年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上市交易：
（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（2）公司2023年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两个会计年度期末净资产为负值；或者
（3）公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者
（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2023年年度报告；或者
（5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；或者
（6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意；
公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终止上市交易。
根据公司2022年年度报告，公司2022年年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已被实施其他风险警示。
因公司股票被叠加实施退市及其他风险警示，根据《股票上市规则》第9.1.2条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠以*ST字样。
（二）被中国证监会立案调查的风险
公司于2023年4月28日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。
（三）公司正在筹划重大资产重组
作为公司能源工程服务板块主要经营主体的中机电力，近年来受采购施工成本上升、财务成本高企等多方面因素的影响，持续亏损，且近期出现多起重大诉讼及相关进展事项，工程相关资产存在较大减值风险，不利于上市公司持续经营。
公司已于2023年6月28日签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟向电气控股或其指定的控股子公司出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80.00%股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易的交易价格以经交易双方认可的符合相关法律法规的资产评估机构出具并经有权国资部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，且不低于1元人民币。
如本次交易顺利完成，公司将不再持有中机电力股权，中机电力将不再纳入公司合并报表范围。本次交易有利于公司维持持续经营能力，有利于维护中小投资者利益。
本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《意向协议》仅为意向性协议。本次交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行必要的决策、审批程序。本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。
有关上述交易的详细内容，请参见公司分别于2023年6月29日披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-066）和分别于7月29日、8月29日披露的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-074、2023-083）。
证券代码：002564证券简称：*ST天沃公告编号：2023-088
苏州天沃科技股份有限公司
关于调整高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2023年8月28日召开第四届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于调整高级管理人员的议案》，聘任陈寿焕先生为公司副总经理，确认徐超先生作为公司董事会秘书的履职情况。具体情况如下：
一、聘任副总经理事项
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，第四届董事会第五十八次会议审议，同意聘任陈寿焕先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满换届之日为止。
公司独立董事对本次聘任副总经理事项已发表了同意的独立意见。
二、确认董事会秘书的履职情况
公司于2023年2月10日披露了《关于公司总经理、董事会秘书辞职及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-008），经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会第四届第五十二次会议审议，同意聘任徐超先生担任公司董事会秘书，由于徐超先生尚未获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，暂由公司董事长代为履行董事会秘书职责，期限至徐超先生正式就任董事会秘书为止。
徐超先生已于2023年6月30日取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，并已正式履职，现由董事会确认。
公司于2023年8月28日召开第四届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于调整高级管理人员的议案》，确认徐超先生作为公司董事会秘书的履职情况，任期自徐超先生取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书之日起至第四届董事会届满换届之日为止。
公司独立董事对本次确认董事会秘书履职情况已发表了同意的独立意见。
三、其他说明事项
本次调整高级管理人员后，董事会中兼任高级管理人员总计不超过公司董事总数的二分之一。
本次调整高级管理人员不会影响公司日常生产经营。
陈寿焕先生和徐超先生的简历请见附件。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2023年8月31日
陈寿焕，男，1981年12月出生，中国国籍，高级经济师，硕士研究生学历；曾在哈尔滨工程大学机械设计制造及其自动化专业学习，获工学学士学位；曾在上海交通大学安泰经济与管理学院学习，获工商管理硕士学位。无永久境外居留权，曾先后或同时担任上海重型机器厂有限公司设计研究院设计师、上海重型机器厂有限公司总经理工作部部长、上海电气重工集团总裁工作部副部长（主持工作）、上海重型机器厂有限公司经济运行部部长、上海电气上重碾磨特装设备有限公司副总经理、上海世达尔现代农机有限公司总经理，中机国能电力工程有限公司副总经理，天沃（上海）电力成套设备有限公司董事长、总经理。现任苏州天沃科技股份有限公司总经理助理、战略投资部部长，张化机（苏州）重装有限公司副董事长、总经理。
截至本公告披露之日，陈寿焕先生未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司副总经理的情形。附件：徐超先生简历
徐超，男，1981年11月出生，中国国籍，注册会计师，硕士研究生学历；曾在上海交通大学金融学专业学习，并在上海交通大学工商管理专业学习，获工商管理硕士学位；无永久境外居留权，曾先后或同时担任安永华明会计师事务所高级审计师，上海电气电站工程公司财务部财务控制经理、部长助理、副部长、常务副部长、部长、财务总监，上海电气电站工程设计有限公司副总经理，上海电气新能源公司副总经理，上海电气电站集团/上海电气电站设备有限公司财务部副部长；现任苏州天沃科技股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。
截至本公告披露之日，徐超先生未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人，除近日被江苏证监局决定采取出具警示函的行政监管措施之外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中规定的不得担任公司董事会秘书的情形。
证券代码：002564证券简称：*ST天沃公告编号：2023-087
苏州天沃科技股份有限公司
关于部分董事对本次董事会审议的相关议案
存在异议的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第四届董事会第五十八次会议，独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣对《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》投反对票，出具了《关于对苏州天沃科技股份有限公司2023年半年度报告表示反对意见以及对相关议案投反对票的说明》，现将相关事项说明如下：
一、独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣出具说明的具体内容
“我们作为公司独立董事无法保证2023年半年度报告的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们事先收到了公司发出的此次董事会会议通知，要求公司就2023年半年度报告相关事项补充提供审计、评估等相关工作资料，在会前充分了解半年报相关议案的各项情况，并亲自参加了此次董事会的现场审议，对公司2023年半年度报告相关议案表示反对意见。现根据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》相关要求，发表陈述内容如下：
鉴于公司2022年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司2023年半年度财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。鉴于公司2023年半年度报告的期初数来自2022年度财务报告，我们投票反对如下议案：
《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》。
特此说明。”
二、其他说明
1.公司于2023年4月28日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务；
2.根据公司2022年年度报告，截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为负值，公司股票交易已被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.11条的规定，鉴于公司因2022年度经审计净资产为负值被实施退市风险警示，如2023会计年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上市交易：
（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（2）公司2023年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两个会计年度期末净资产为负值；或者
（3）公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者
（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2023年年度报告；或者
（5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；或者
（6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意；
公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终止上市交易。
敬请广大投资者注意投资风险。
4.根据公司2022年年度报告，公司2022年年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；
5.因公司股票被叠加实施退市及其他风险警示，根据《股票上市规则》第9.1.2条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠以*ST字样。敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1.《关于对苏州天沃科技股份有限公司2023年半年度报告表示反对意见以及对相关议案投反对票的说明》。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2023年8月31日
证券代码：002564证券简称：*ST天沃公告编号：2023-084
苏州天沃科技股份有限公司
第四届董事会第五十八次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十八次会议于2023年8月18日以书面、邮件及电话等方式通知各位董事，于2023年8月28日以现场及通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。
一、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过如下议案：
1.以5票同意、3票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》。
公司董事会认为2023年半年度报告切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣投票反对本议案。具体内容详见公司于2023年8月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年半年度报告》，以及同日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-086）和《关于部分董事对本次董事会审议的相关议案存在异议的说明公告》（公告编号：2023-087）。
就本议案，公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣认为：
鉴于公司2022年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司2023年半年度财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。鉴于公司2023年半年度报告的期初数来自2022年度财务报告，因此，公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣对上述议案投反对票。
在董事会审议此议案之前，公司董事会审计委员会亦审议了此议案。公司独立董事石桂峰、孙剑非作为董事会审计委员会委员，在审计委员会会议上亦提出了上述意见。经审计委员会三位委员表决，董事会审计委员会同意向公司董事会提出上述意见。
2.以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整高级管理人员的议案》。
具体内容详见公司于2023年8月31日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整高级管理人员的公告》（公告编号2023-088）。
独立董事对关于聘任公司副总经理及确认徐超先生作为公司董事会秘书的履职情况的事项发表了同意的独立意见。
3.以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。
经评估审查，财务公司严格按照中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好。同时，财务公司制订了风险控制制度，以保障在财务公司存款的安全，积极防范、及时控制和化解存款风险。
公司董事会同意，根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，财务公司在风险管理方面不存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务存在风险问题的可能性极低。后续公司仍将持续关注财务公司，并按照《苏州天沃科技股份有限公司与上海电气集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》相关规定，不断识别和评估风险因素，防范和控制风险。
具体内容详见公司于2023年8月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告》。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
二、备查文件
1.第四届董事会第五十八次会议决议；
2.独立董事关于公司第四届董事会第五十八次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于公司第四届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2023年8月31日
证券代码：002534证券简称：*ST天沃公告编号：2023-085
苏州天沃科技股份有限公司
第四届监事会第四十一次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四十一次会议于2023年8月18日以书面、邮件及电话等方式通知各位董事，于2023年8月28日以现场及通讯方式召开。会议由监事会主席李川先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1.以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》。
具体内容详见公司2023年8月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-086），其中《2023年半年度报告摘要》于2023年8月31日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》同步披露，供投资者查阅。
2.以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》。
具体内容详见公司于2023年8月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告》。
二、备查文件
1.苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第四十一次会议决议。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司监事会
2023年8月31日