贝因美股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用√不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用√不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　1、2021年12月9日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于支持控股股东下属全资子公司发起设立产业孵化基金的议案》。根据公司母婴生态圈战略布局，为进一步加强产融结合，发挥各自优势，有效规避投资风险，公司支持贝因美集团下属子公司成立产业孵化基金。未来，当基金孵化的项目成熟，具有较好的经济效益时，公司可以本着有利于公司发展及符合全体股东，特别是中小股东利益的原则，采取包括但不限于现金、发行股票、发行可转债等方式收购基金所持有的符合公司发展战略的产业孵化项目。具体详见2021年12月10日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至本公告披露日，该产业基金备案手续尚未完成，公司将根据该基金所涉重大事项进展情况及时履行披露义务。

　　2、2022年6月24日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销北海贝因美乳品有限公司的议案》《关于注销部分营销管理公司的议案》，同意公司根据业务发展需要，注销北海贝因美乳品有限公司和贝因美营销管理有限公司下属十四家子公司。截至本公告披露日，北海贝因美乳品有限公司、湖南贝因美食品销售有限公司、广西贝因美食品销售有限公司、成都贝因美婴童食品销售有限公司、福州贝因美婴童食品销售有限公司，济南贝因美婴童食品销售有限公司共6家已完成注销，其余子公司注销事项尚在办理中。

　　3、2022年9月28日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于注销贝因美（北海）儿童奶有限公司的议案》，同意公司根据经营管理需要，注销贝因美（北海）儿童奶有限公司。截至本公告披露日，贝因美（北海）儿童奶有限公司注销事项尚在办理中。

　　4、2023年4月27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于注销宜昌小水滴新零售有限责任公司的议案》，同意公司根据业务发展需要，注销宜昌小水滴新零售有限责任公司。截至本公告披露日，该公司已完成注销。

　　5、2023年1月16日，申请执行人长城国融投资管理有限公司依据北京市方圆公证处执行证书（〔2022〕京方圆执字第61号）、浙江省杭州市东方公证处执行证书（〔2022〕浙杭东证字第9992号）向杭州中院申请强制执行，执行标的为人民币316,052,380.95元及债务利息，执行费为人民币383,452元。杭州市中级人民法院根据长城国融投资管理有限公司申请，分别于2023年2月16日、2023年2月21日冻结了贝因美集团所持有的公司53,000,000股无限售流通股，占其持有公司股份总数的26.98%。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　法定代表人：谢宏

　　2023年8月30日

　　证券代码：002570证券简称：贝因美公告编号：2023-064

　　贝因美股份有限公司

　　第八届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2023年8月18日以邮件方式发出。

　　2、本次董事会于2023年8月28日召开，采用通讯方式进行表决。

　　3、本次董事会应出席董事8人，实际参与表决董事8人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

　　4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2023年半年度报告及摘要的议案》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-066）和《贝因美股份有限公司2023年半年度报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　2、审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划预留部分授予名单的议案》。

　　公司《第二期股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。议案的具体内容详见公司2023年8月30日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第二期股票期权激励计划预留部分授予名单的公告》（公告编号：2023-067）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　上海东方华银律师事务所对该议案出具了《法律意见书》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、上海东方华银律师事务所之法律意见书。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：002570证券简称：贝因美公告编号：2023-065

　　贝因美股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席强赤华先生召集和主持，会议通知于2023年8月18日以邮件方式发出。

　　2、本次监事会于2023年8月28日召开，采用通讯方式进行表决。

　　3、本次监事会应出席监事3人，实际参与表决监事3人。部分高级管理人员列席会议。

　　4、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2023年半年度报告及摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2023年半年度报告全文及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝因美股份有限公司2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-066）和《贝因美股份有限公司2023年半年度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　2、审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划预留部分授予名单的议案》。

　　公司《第二期股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。议案的具体内容详见公司2023年8月30日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第二期股票期权激励计划预留部分授予名单的公告》（公告编号：2023-067）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会第十五次会议决议；

　　2、监事会关于第八届监事会第十五次会议相关事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　监事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：002570证券简称：贝因美公告编号：2023-067

　　贝因美股份有限公司

　　关于调整第二期股票期权激励计划预留部分授予名单的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划预留部分授予名单的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划预留部分拟授予激励对象名单进行相应调整。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序

　　1、2022年8月26日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第二期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

　　2、2022年8月26日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于〈贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定〈第二期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》，同意公司实施本次激励计划。

　　3、2022年8月30日，公司通过内部办公系统公示了本次激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2022年8月30日至2022年9月10日，公示期为10天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象名单提出的异议。2022年9月21日公司披露了监事会《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年9月28日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈第二期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，并于2022年9月29日披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2022年10月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。

　　6、2022年11月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。

　　7、2022年11月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向第二期股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　8、2022年11月24日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，向符合授予条件的258名激励对象实际授予1,951.76万份股票期权，行权价格为4.89元/股。

　　9、2023年4月27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对拟注销的人员名单和数量进行了核实，并发表了书面审核意见。

　　10、2023年8月11日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　11、2023年8月12日，公司公示了本次激励计划预留部分授予激励对象名单，公示时间为2023年8月12日至2023年8月21日，公示期为10天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象名单提出的异议。由于公示名单中的两名激励对象放弃获授份额，根据本激励计划管理办法规定，公司拟调整授予名单。

　　12、2023年8月28日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划预留部分授予名单的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。

　　二、本次调整事项的具体情况

　　鉴于本次激励计划预留部分授予的已公示38名激励对象中，2名激励对象自愿放弃原计划授予的股票期权，根据《上市公司股权激励管理办法》《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的规定，及公司2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会对第二期股票期权激励计划预留部分拟授予激励对象名单进行相应的调整。

　　调整后，公司本次激励计划的预留部分拟授予激励对象总人数不变。预留部分拟授予激励对象股票期权数量不变，即487.94万份，对应的标的股票数量为487.94万股。

　　除上述调整以外，本次激励计划预留部分拟授予的激励对象人员名单与公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过的《第二期股票期权激励计划》中公示的激励对象一致。

　　三、本次激励计划相关调整事项对公司的影响

　　本次激励计划对激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《第二期股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次调整第二期股票期权激励计划预留部分授予名单是基于激励对象的实际情况做出的，调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》的规定。本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，相关审议、调整程序合法、合规。本次调整事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意本议案。

　　五、监事会审核意见

　　公司本次调整激励计划预留部分授予名单的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。调整后的激励对象均符合《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　六、律师的法律意见

　　上海东方华银律师事务所关于公司调整第二期股票期权激励计划预留部分授予名单事项出具了法律意见书：截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第八届监事会第十五次会议决议;

　　3、独立董事《关于公司第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、上海东方华银律师事务所之法律意见书。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月30日

　　证券代码：002570证券简称：贝因美公告编号：2023-066