南宁八菱科技股份有限公司
证券代码：002592证券简称：ST八菱公告编号：2023-017
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第一季度报告是否经审计
□是√否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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（二）非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
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其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况
□适用√不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用√不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（一）合并资产负债表项目
单位：元
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（二）合并利润表项目
单位：元
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（三）合并现金流量表项目
单位：元
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二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
三、其他重要事项
√适用□不适用
（一）关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展情况及风险提示
公司股票因原二级控股子公司海南弘天发生的违规担保自2020年7月2日起被实行其他风险警示（ST）。2022年12月2日,北京弘天按规定程序将其持有的海南弘天100%的股权转让给广西万厚商贸有限公司，并完成了股权交割，海南弘天不再纳入公司合并报表范围。截止目前，海南弘天尚未收回违规担保损失的资金。
公司股票其他风险警示暂时无法撤销。
（二）关于控股子公司北京弘天资金占用事项的进展情况及风险提示
2019年4月至2020年1月，王安祥及其关联方非经营性占用北京弘天资金截止报告期末余额为7,583.94万元。截至目前，上述款项尚未收回，最终能否追回尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
据了解，王安祥涉及众多诉讼纠纷案件，债务巨大，已被列入失信被执行人、限制高消费人员名单，有关资产已被司法查封，部分执行案件因没有财产可供执行或无法执行而终结本次执行，种种迹象表明其财务状况严重恶化，基本已丧失主动偿债能力。
（三）关于王安祥业绩承诺的履约情况及风险提示
2019年5月，公司以现金支付方式作价90,775.32万元收购北京弘天51％的股权。王安祥承诺自协议生效后，北京弘天2019年至2021年经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若北京弘天未能达到前述承诺的经营性净利润总额，王安祥应按照协议约定公式计算的补偿额向公司进行补偿。
北京弘天2019年至2021年累计实现经审计净利润为-64,882.22万元，累计实现业绩承诺的-108.4%，未达到承诺业绩，王安祥应向公司履行业绩补偿承诺。但截至本报告披露日，王安祥尚未履行业绩补偿承诺。
后续，公司将继续督促王安祥履行业绩补偿承诺，若王安祥拒不履约，公司将进一步通过诉讼等措施向王安祥追偿业绩补偿款项，以维护公司和股东的合法权益。但王安祥债务巨大，基本已丧失主动偿债能力，该业绩补偿承诺最终能否兑现存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（四）关于诉讼案件的进展情况及风险提示
公司及下属子公司目前诉讼案件较多，特别是受到广西证监局的行政处罚之后，公司将面临部分投资者就此事提起的证券虚假陈述责任纠纷诉讼，敬请投资者注意投资风险。
截至目前，公司已累计收到投资者提起的证券虚假陈述责任纠纷案53起（不含撤诉案件），其中42起案件已判决，11起案件处于一审审理阶段，尚无判决。已判决的42起案件中，19起案件投资者被驳回诉讼请求，23起案件判决公司赔付金额合计约104万元，已判决的案件中有3起案件由于投资者提起上诉尚未生效，其余39起案件已判决生效且公司已完成赔付。后续可能还会陆续发生少许该类案件，公司将积极应诉。
（五）关于恐龙项目的进展情况及诉讼风险
由于国家体育馆作为2022年北京冬奥会比赛场馆进行场馆改造，恐龙项目自2019年4月8日起暂停演出并迁出国家体育馆，截至目前一直处于停演状态，未来能否恢复演出尚存在较大不确定性，提醒投资者注意。
2022年3月，公司收到国家体育馆《同意解除〈国家体育馆场地租赁合同〉的函》（国家馆文〔2022〕10号），国家体育馆同意解除各方的租赁合同关系，双方签订的《国家体育馆场地租赁合同》及其补充协议自2022年3月10日起解除。
2019年4月19日，印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称印象恐龙）与北京大风文化艺术投资有限公司（以下简称大风公司）、贺立德和覃晓梅签署《合作协议书》，约定各方继续合作运营该项目，由贺立德和覃晓梅出资，按协议约定成立公司，并以该公司的名义建设符合本协议约定的专用剧场，并出租给印象恐龙作为恐龙项目专用剧场。
贺立德、覃晓梅成立的桂林恐龙谷文艺科技有限公司（以下简称恐龙谷公司）未按约定建成演出剧场交付给印象恐龙使用，并已全面停工，已构成违约。印象恐龙于2022年11月向桂林中院提起诉讼，要求解除《合作协议书》，同时要求被告依约支付违约金并赔偿损失。在此之前，贺立德、覃晓梅、恐龙谷公司、大风公司以合同纠纷为由于2022年9月将公司及印象恐龙诉至广西壮族自治区桂林市临桂区人民法院（以下简称临桂区人民法院）并采取财产保全措施，要求印象恐龙继续履行《合作协议书》并支付违约金。截至本报告披露日，上述案件正在审理中，尚未判决，判决结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（六）关于公司股份回购的进展情况
2021年1月21日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于员工持股计划或者股权激励，回购股份价格不超过人民币4.5元/股（含本数），回购资金总额不低于人民币1,600万元且不超过人民币3,100万元（含本数），回购期限自董事会审议通过股份回购方案之日起不超过12个月。2022年1月18日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股份回购方案的议案》，同意将回购股份价格上限调整至不超过人民币10元/股，并将回购期限延长12个月至2023年1月20日止。
截至2023年1月5日，公司本次股份回购已实施完毕。回购期间（2021年2月2日至2023年1月5日），公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份6,732,000股，占公司总股本的2.38%，其中，最高成交价为6.52元/股，最低成交价为2.88元/股，成交总金额为30,993,730.00元（不含交易费用）。
（七）关于第五期员工持股计划的情况说明
公司2021年11月24日召开第六届董事会第十二次会议，2021年12月10日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，同意实施第五期员工持股计划。2021年12月15日，公司通过非交易过户方式将2018年回购的16,826,900股回购股票全部过户至第五期员工持股计划。本次员工持股计划锁定期为12个月，已于2022年12月15日届满。本次员工持股计划设有公司业绩考核指标和个人绩效考核指标，公司业绩考核指标对公司2022年、2023年、2024年三年的经营业绩进行考核，以达到业绩考核指标作为本次员工持股计划的权益分配条件。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南宁八菱科技股份有限公司2022年度审计报告》（大信审字〔2023〕第4-00270号），公司2022年归属于上市公司股东的净利润为1,351.74万元，若剔除员工持股计划实施所产生的应计入2022年度的股份支付成本及相应的递延所得税费用影响，公司2022年度净利润为6,378.39万元，第五期员工持股计划第一个归属期业绩考核指标已达成。
后续将由第五期员工持股计划管理委员会择机出售本次员工持股计划所持的标的股票，并依据归属考核期内的考核结果，分三期将对应的标的权益归属至本次员工持股计划各持有人，每期可归属的比例分别为40%、30%、30%，实际归属比例将根据每期业绩考核指标完成情况确定。
（八）关于子公司股权处置进展情况
2020年12月30日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的议案》，为了剥离不良资产，以集中精力和资源发展公司主业，公司拟对持有的北京弘天51%股权进行处置。该事项目前仅为初步意向，公司一直在努力推进该事项，最终能否处置成功尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
四、季度财务报表
（一）财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：南宁八菱科技股份有限公司
2023年03月31日
单位：元
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法定代表人：顾瑜主管会计工作负责人：林永春会计机构负责人：唐瑾睿
2、合并利润表
单位：元
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：顾瑜主管会计工作负责人：林永春会计机构负责人：唐瑾睿
3、合并现金流量表
单位：元
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（二）审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否
公司第一季度报告未经审计。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2023年04月26日