上海姚记科技股份有限公司
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（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：王斌
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 李蛟龙
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（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：杜志强
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2、诚信记录
上述人员过去三年没有不良记录。
3、独立性
立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
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三、拟续聘会计师事务所所履行的程序
1、审计委员会
审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年为公司提供审计服务，表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
2、独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事的事前认可意见：本次公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的事项，我们进行了事前审查，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽责地履行了相关责任和义务，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计工作质量符合行业监管要求，且对公司的经营发展情况较为熟悉，为公司出具的各项专业报告客观、公正。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事的独立意见：经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，且对公司的经营发展情况较为熟悉。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，为保证审计工作的连续性，并经事前认可，同意将公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案提交股东大会审议。
3、董事会、监事会审议表决情况和尚需履行的审议程序
公司于2023年4月18日召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权公司总经理根据审计业务的实际情况与立信事务所协商确定2023年度相关审计费用。本次聘请会计师事务所议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第四十次会议决议
2、公司第五届监事会第三十九次会议决议
3、审计委员会履职的证明文件
4、独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可和独立意见
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明
特此公告！
上海姚记科技股份有限公司董事会
2023年4月19日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-032
上海姚记科技股份有限公司
关于2022年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月18日，上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、2022年度利润分配预案情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告，公司2022年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为348,558,747.78元，母公司2022年度可供股东分配的利润为1,713,593,070.51元。
为积极回报公司股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2022年修订）》及公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》和《公司章程》的规定，并结合公司2022年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定的 2022年度利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截止本公告披露日，公司总股本410,544,390股，以此为基数进行测算，拟派发现金红利为102,636,097.50元（含税），占报告期内合并报表中归属于上市公司股股东的净利润的比率为29.45%。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、监事会意见
经核查，监事会认为：公司 2022年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配预案。
三、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司董事会提出的 2022年度利润分配预案已综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的要求，不存在侵害中小投资者利益的情形。同意公司 2022年度利润分配预案，并提交2022年度股东大会审议。
四、其他说明
1、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、该预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。
3、鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，利润分配预案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
4、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
五、备查文件
1、公司五届董事会第四十次会议决议
2、公司五届监事会第三十九次会议决议
3、独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见
4、上海姚记科技股份有限公司2022年度审计报告
特此公告！
上海姚记科技股份有限公司董事会
2023年4月19日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-027
上海姚记科技股份有限公司
关于2020年第二期股权激励计划
限制性股票第三个解除限售期解除
限售条件未成就及回购注销限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的A股限制性股票数量为6万股，占回购前公司股本总额的0.0146%。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由410,544,390股减至410,484,390股。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的议案》，由于公司2022年业绩考核未达到2020年第二期股权激励计划的第三个解除限售期解除限售条件，公司董事会同意对已获授但尚未解除限售的6万股限制性股票进行回购注销。现将相关内容公告如下：
一、2020年第二期股权激励计划已履行的审批程序
1、2020年7月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2020年7月27日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2020年7月27日至2020年8月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年8月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由55人调整至53人，授予股票期权数量由310.5万份调整为309.5万份。
6、2020年8月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次授予人数为2人，授予数量为20.00万份。
7、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.78元调整为每股34.28元。
8、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由53人调整至40人，授予股票期权数量由309.5万份调整为230.5万份。同时董事会确认公司2020年第二期股权激励计划中股票期权第一个行权期行权条件成就。
9、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见，公司2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售条件将于限售期满后成就。同时，公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票，回购价格调整为16.90元每股。监事会亦对拟回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实并出具审核意见。
10、2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
11、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.28元调整为每股33.98元。
12、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第三十三次会议审议通过《关于注销公司2020年第二期股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由40人调整至26人，授予股票期权数量由230.5万份调整为138.25万份。同时董事会确认公司2020年第二期股权激励计划中股票期权第二个行权期行权条件成就以及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件将于限售期满后成就。
13、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》、《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2020年第二期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件和解除限售期解除限售条件未成就，同意注销26名激励对象已经获授但尚未达到行权条件的79万份股票期权和已获授但尚未解除限售的6万股限制性股票。
二、本次调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格
2021年8月26日公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，2020年第二期股权激励计划的限制性股票回购价格已经由17.40元/股调整至16.90元/股。
2022年6月22日公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，2021年利润分配方案为向全体股东（不包括回购专户持有的本公司股份）每10 股派发现金股利人民币3 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，并于2022年8月实施完成本次权益分派方案。根据《2020年第二期股权激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整公式如下：
调整后的每股限制性股票回购价格=（调整前的每股限制性股票回购价格16.9元/股-每股现金红利0.3元）=16.6元/股。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因及数量
根据公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》相关规定，在解除限售期的 3 个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。公司层面的第三个解除限售期的业绩条件需满足以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%。上述“净利润”指标指归属上市公司股东的净利润，并以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年年度审计报告》，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为342,349,234.31元，计提股份支付费后，相比2019年，2022年净利润增长率未达到60%，本次激励计划的第三个解除限售期公司层面的业绩不满足行权条件，1名激励对象已获授但尚未解除限售的6万股限制性股票由公司回购注销。
2、回购价格
根据激励计划的相关规定，本次回购价格为16.60元/股。
3、回购的资金来源
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为人民币996,000元，所需资金来源于公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
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注：本次变动后公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记数字为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司以自有资金对限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量符合公司激励计划草案的规定，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司将继续按照相关规定实施本激励计划。
六、独立董事意见
本次调整限制性股票回购价格是根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形，同意公司对2020年第二期股权激励计划的限制性股票的回购价格进行调整。
本次回购注销限制性股票的是根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，由于公司未满足2022年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并将回购注销事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
本次调整限制性股票回购价格是根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形，同意公司本次对限制性股票的回购价格进行调整。
公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范文件及公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次回购注销限制性股票的相关事项。
八、法律意见书结论性意见
上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划的本次事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次股权激励计划的股票期权第三个行权期行权条件未成就、限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就, 分别由公司予以注销或回购后注销，相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、第五届董事会第四十次会议决议；
2、第五届监事会第三十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4、上海通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2020年第二期股权激励计划相关事项的法律意见书
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2023年4月19日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-026
上海姚记科技股份有限公司
关于2020年第二期股权激励计划
第三个行权期
行权条件未成就及注销期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年4月18日召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》。根据《2020年第二期股权激励计划（草案）》及《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2020年第二期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）中公司2022年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司决定对第三个行权期行权条件未成就的79万份股票期权进行注销。现将相关内容公告如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年7月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2020年7月27日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2020年7月27日至2020年8月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年8月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由55人调整至53人，授予股票期权数量由310.5万份调整为309.5万份。
6、2020年8月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次授予人数为2人，授予数量为20.00万份。
7、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.78元调整为每股34.28元。
8、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由53人调整至40人，授予股票期权数量由309.5万份调整为230.5万份。同时董事会确认公司2020年第二期股权激励计划中股票期权第一个行权期行权条件成就。
9、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见，公司2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售条件将于限售期满后成就。同时，公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票，回购价格调整为16.90元每股。监事会亦对拟回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实并出具审核意见。
10、2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
11、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.28元调整为每股33.98元。
12、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第三十三次会议审议通过《关于注销公司2020年第二期股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由40人调整至26人，授予股票期权数量由230.5万份调整为138.25万份。同时董事会确认公司2020年第二期股权激励计划中股票期权第二个行权期行权条件成就以及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件将于限售期满后成就。
13、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》、《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2020年第二期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件和解除限售期解除限售条件未成就，同意注销26名激励对象已经获授但尚未达到行权条件的79万份股票期权和已获授但尚未解除限售的6万股限制性股票。
二、关于2020年第二期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件未成就的说明
根据公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》相关规定，公司层面在行权期的3个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面的第三个行权期业绩条件需满足以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%。上述“净利润”指标指归属上市公司股东的净利润，并以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年年度审计报告》，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为342,349,234.31元，计提股份支付费后，相比2019年，2022年净利润增长率未达到60%，本次激励计划的第三个行权期公司层面的业绩不满足行权条件。
三、注销2020年第二期股权激励计划股票期权的原因、数量
根据公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》相关规定，公司层面未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于公司2022年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，本次激励计划中的26名激励对象已获授的股票期权当期合计79万份均不得行权，由公司予以注销。本次注销在公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
四、本次注销对公司的影响
公司本次注销2020年第二期股权激励计划的股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次股权激励计划的第三个行权期公司层面不满足业绩行权条件，第三个行权期行权条件未成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年第二期股权激励计划（草案）》及《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据《2020年第二期股权激励计划（草案）》及《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司决定对不符合行权条件的26名激励对象已获授的79万份股票期权进行注销。我们一致同意公司本次注销2020年第二期股权激励计划的股票期权。
六、监事会意见
公司本次注销2020年第二期股权激励计划股票期权事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销2020年第二期股权激励计划的股票期权。
七、律师法律意见
上海通力律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划的本次事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次股权激励计划的股票期权第三个行权期行权条件未成就、限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就, 分别由公司予以注销或回购后注销，相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第四十次会议决议公告
2、第五届监事会第三十九次会议决议公告
3、独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见
4、上海通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2020年第二期股权激励计划相关事项的法律意见书
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2023年4月19日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-025
上海姚记科技股份有限公司
关于公司及子公司
向关联方续租办公场地的关联交易
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”或“本公司”）于2023年4月18日召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司及子公司向关联方续租办公场地的关联交易议案》，姚记科技及控股子公司拟向控股股东姚朔斌先生继续租赁房产用于经营办公，现将具体内容公告如下：
一、关联交易情况概述
公司于2022年4月28日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司及子公司向关联方租赁办公场地的关联交易议案》，为满足互联网创新营销业务的经营需求，公司及子公司拟向控股股东姚朔斌先生租赁其名下位于成都市高新区的办公房产，用于开展互联网创新营销业务办公，租赁面积合计969.60平方米，租赁单价为105元/每平方米/每月，租金总计为122.17万元/年。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于公司及子公司向关联方租赁办公场地的关联交易公告》（公告编号：2022-017）。
现根据《办公场地租赁合同》的相关约定，公司及子公司拟继续租赁该场地用于办公，续租期限一年，租赁面积和价格不变。双方将于相关程序履行完成后，签订办公场地租赁合同。
公司于2023 年4月18日召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司及子公司向关联方续租办公场地的关联交易议案》，关联董事姚朔斌、姚硕榆回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
（1）关联方姓名：姚朔斌
姚朔斌先生，中国国籍，身份证号码：44132419831218****，住所：上海市长宁区定西路****。
（2）关联关系：姚朔斌先生，现任公司董事长、总经理，公司控股股东。姚朔斌先生属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联自然人，履约能力良好，不是失信被执行人，能履行合同约定。
三、关联标的基本情况
公司及子公司拟向姚朔斌先生租赁的办公房产位于成都市高新区成都国际科技节能大厦，租赁面积合计969.60平方米，该房产权益所有人为姚朔斌先生。房屋具体信息如下：
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四、关联交易的定价政策和定价依据
定价原则和依据：遵循当地房屋租赁市场价格。
五、关联交易协议的主要内容
1、租赁地点：成都市高新区萃华路89号成都国际科技节能大厦。
2、租赁面积：969.6平方米。
3、租赁单价：105元/每平方米/月，不包括物业费。
4、租赁金额：122.17万元/年（含税）。
5、付款与结算：每三个月作为一个交租期，在每个交租期届满前15日内一次性足额缴纳下一个交租期的租金。
6、续租期限：1年。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易为公司及子公司日常经营业务所需的交易，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司的独立性。本次协议的定价政策和依据按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，有助于推进公司互联网营销业务的顺利开展，属于正常和必要的交易行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为28.52万元。
八、独立董事及中介机构意见
1、事前认可意见
（1）本次交易是公司及子公司为经营开展的关联租赁，交易对手方为公司董事长、总经理及实际控制人之一姚朔斌先生。因此，本次交易构成关联交易，关联董事姚朔斌先生、姚硕榆先生需就本次交易相关议案应回避表决。
（2）本次交易的定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的商业原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）本次交易有助于推进公司互联网创新营销业务的顺利开展，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，公司不因此对关联方形成依赖。
因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
（1）本次关联租赁交易经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，关联董事姚朔斌、姚硕榆就本次交易相关议案已做回避表决，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
（2）本次交易的定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的商业原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）本次交易有助于推进公司日常经营业务的发展，提升公司及子公司的运营效率，不影响公司的独立性，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。
综上所述，我们一致同意本次交易事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第四十次会议；
2、公司第五届监事会第三十九次会议；
3、 独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议的事前认可及独立意见；
4、《办公场地租赁合同》
5、关联交易情况概述表
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2023年4月19日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-024
上海姚记科技股份有限公司
关于计提全资子公司大鱼竞技（北京）网路科技有限公司
商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月18日召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于计提全资子公司大鱼竞技（北京）网路科技有限公司商誉减值准备的议案》。根据《企业会计准则第8号一资产减值》和《会计监管风险提示第8号-商誉减值》等相关要求，本着谨慎性原则，公司决定对收购大鱼竞技（北京）网络科技有限公司（以下简称“大鱼竞技”）形成的商誉计提减值准备。现将相关内容公告如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉的形成
2018年9月，公司控股子公司浙江万盛达扑克有限公司取得大鱼竞技25%的股权；2019年12月，公司取得大鱼竞技26%的股权。自此，公司累计获得大鱼竞技51%的股权，将其纳入上市公司的合并范围，形成商誉22,681.63万元。
（二）本次计提商誉减值准备的金额及计算过程
根据上海众华资产评估有限公司出具的商誉减值评估报告沪众报字（2023）第0110号显示，2022年12月31日，包括商誉的大鱼竞技资产组评估价值29,000.00万元，小于包括商誉的大鱼竞技资产组账面价值44,943.90万元，商誉评估减值15,943.90万元。公司根据收购时享有的持股比例对收购大鱼竞技形成的商誉计提减值准备8,131.39万元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本项减值准备的计提将导致公司2022年度合并财务报表资产减值损失增加 8,131.39万元，归属于上市公司股东净利润减少8,131.39万元。
三、董事会意见
董事会认为，公司本次计提商誉减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提商誉减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映截止2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
四、独立董事意见
独立董事认为，本次计提商誉减值准备符合会《企业会计准则》及会计政策的相关规定，符合公司资产实际情况，计提商誉减值准备审批程序合法合规。计提商誉减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况及经营成果，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次计提商誉减值准备。
五、监事会意见
监事会认为，公司按照《企业会计准则》和相关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司截止2022年12月31日的资产状况。公司董事会就该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，监事会同意本次计提资产减值准备。
六、备查文件
1、第五届董事会第四十次会议决议
2、第五届监事会第三十九次会议决议
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见
4、《大鱼竞技（北京）网络科技有限公司因商誉减值测试行为涉及的资产组可收回金额评估报告》
特此公告！
上海姚记科技股份有限公司
2023年4月19日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-023
上海姚记科技股份有限公司
关于2020年第三期股票期权激励
计划第二个行权期
行权条件未成就及注销部分股票期权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年4月18日召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。根据《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2020年第三期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）中公司2022年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司决定对第二个行权期行权条件未成就的120.90万份股票期权进行注销，同时注销任职单位不再系公司控股子公司或离职的激励对象已经获授但尚未达到行权条件的31.50万份股票期权，本次拟合计注销152.40万份股票期权。现将相关内容公告如下：
一、公司2020年第三期股票期权激励计划已履行的决策程序
1、2020年12月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2020年12月28日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。
3、2020年12月29日至2021年1月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第三期股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2020年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。
4、2021年1月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2020年第三期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年1月14日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年第三期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第三期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会对2020年第三期股票期权激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由219人调整至217人，授予股票期权数量由571.5万份调整为566.5万份。公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2021年1月20日完成了566.5万份股票期权的授予登记工作
6、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第三期股票期权激励计划行权价格进行了调整，行权价格由每股25.93元调整为每股25.43元。
7、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。公司决定对第一个行权期行权条件未成就的136.50万份股票期权进行注销，同时注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的111.50万份股票期权，本次拟合计注销248.00万份股票期权。独立董事发表了独立意见。
8、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第三期股票期权激励计划行权价格进行了调整，行权价格由每股25.43元调整为每股25.13元。
9、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2020年第三期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件未成就，公司决定对第二个行权期行权条件未成就的120.90万份股票期权进行注销，同时注销任职单位不再系公司控股子公司或离职的激励对象已经获授但尚未行权的31.50万份股票期权，本次拟合计注销152.40万份股票期权。
二、关于2020年第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就的说明
根据公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司层面在行权期的3个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面的第二个行权期业绩条件需满足以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于100%。上述“净利润”指标指归属上市公司股东的净利润，并以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2022年年度审计报告》， 2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为342,349,234.31元，计提股份支付费后，相比2019年，2022年净利润增长率未达100 %，本次激励计划的第二个行权期公司层面不满足行权业绩条件。
三、注销2020年第三期股票期权激励计划部分股票期权的原因、数量
1、因激励对象不符合激励条件注销
鉴于在2020年第三期股票期权激励计划第二个等待期内，原激励对象中29名激励对象不再具备激励资格，其中24名激励对象因个人原因离职，5名激励对象任职单位不再系公司控股子公司。公司董事会经公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及相关规定，上述29名激励对象已获授但尚未行权的31.50万份股票期权不得行权，由公司进行注销。
2、因公司层面行权业绩条件未成就注销
根据公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司层面未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于公司2022年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，本次激励计划中在职135名激励对象已获授的股票期权当期合计120.90万份均不得行权，由公司予以注销。
本次拟合计注销已获授但是未达到行权条件的股票期权152.40万份，占授予并登记的股票期权总量的33.49%。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
本次注销完成后，公司本次激励计划激励对象调整为135名，激励对象持有剩余已获授尚未行权的股票期权数量由318.50万份调整为161.00万份。
四、本次调整对公司的影响
公司本次注销及调整2020年第三期股票期权激励计划部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司2022年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司本次股权激励计划的第二个行权期公司层面不满足行权业绩条件，第二个行权期行权条件未成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司决定对上述不符合行权条件的135名在职激励对象已获授的120.90万份股票期权进行注销。
同时，公司本次注销等待期内29名不再系公司控股子公司或因个人原因离职的激励对象已获授但尚未行权的31.50万份股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，已获得股东大会授权，程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况。我们一致同意公司注销2020年第三期股票期权激励计划部分股票期权。
六、监事会意见
公司本次注销部分2020年第三期股票期权激励计划股票期权事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销2020年第三期股票期权激励计划部分股票期权。
七、律师法律意见
上海通力律师事务所出具法律意见书认为：本次股权激励计划第二个行权期相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定; 本次股权激励计划第二个行权期行权条件未满足, 相关激励对象不得行权，前述股票期权及因任职单位不再系公司控股子公司或因个人原因离职导致不再符合激励对象条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司予以注销，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第四十次会议决议公告
2、第五届监事会第三十九次会议决议公告
3、独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见
4、上海通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2020年第三期股票期权激励计划第二个行权期相关事项的法律意见书
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2023年4月19日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-031
上海姚记科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：
一、会计政策变更概述
1、会计政策变更原因
财政部于2022年12月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”）：其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
2、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司按照《企业会计准则解释第16号》通知相关规定执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更日期
根据规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则和制度。
二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响
1、变更的主要内容
（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第 18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响
对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。
（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付
企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，也适用解释16号的上述规定。
2、本次会计政策变更对公司的影响
（1）解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。2022年1月1日至施行日的有关业务，根据解释第16号进行调整。
执行《企业会计准则解释第16号》，对于公司2021及2022年度报表影响为：
■
（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响
该解释要求分类为权益工具的金融工具（如永续债），相关股利支出按照税收政策在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付
该解释要求，在修改日，企业需按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
四、独立董事意见
公司根据财政部修订发布的《企业会计准则》的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次变更履行的决策程序
本次会计政策变更已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2023年4月19日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-029
上海姚记科技股份有限公司
关于第五届监事会任期届满换届选举
的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于第五届监事会任期届满换届选举的议案》，现将相关事项公告如下：
公司第五届监事会监事任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行监事会换届选举。公司第六届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事监事2名，任期三年，自2022年度股东大会审议通过之日起计算。监事会同意提名卞国华先生、蒋钰莹女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。
上述公司第六届非职工代表监事候选人在最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。非职工代表监事候选人简历详见附件。为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
特此公告！
上海姚记科技股份有限公司
2023年4月19日
1、卞国华，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，中专文凭，维修电工高级技师。历任江苏海安国营阀门厂维修电工，1994年加入公司，现任技术设备部副经理、监事。曾参加扑克加工专用自动上光机的开发，荣获嘉定区科技进步三等奖，中国轻工联合会科技进步二等奖。
2、蒋钰莹，女，1994年出生，中国国籍，无境外居留权，大专文凭，国际商务专业。2017至今就职于公司全资子公司上海成蹊信息科技有限公司，负责人事行政工作，并兼职公司控股子公司上海愉趣网络科技有限公司的人事行政工作。
以上非职工代表监事候选人卞国华先生、蒋钰莹女士均未持有公司股份，与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其它相关规定和公司章程等要求的任职资格。
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-028
上海姚记科技股份有限公司
关于第五届董事会任期届满换届选举
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 18日召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于第五届董事会任期届满换届选举的议案》，现将相关事项公告如下：
公司第五届董事会董事任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第六届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，任期三年，自2022年度股东大会审议通过之日起计算。董事会同意提名姚朔斌、姚硕榆、梁美锋、卢聪为第六届董事会非独立董事候选人，提名李世刚先生、陈琳先生、江英女士为第六届董事会独立董事候选人。经审核上述董事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格，董事候选人简历详见附件。
公司独立董事候选人李世刚先生和陈琳已经取得独立董事资格证书，江英女士承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人的人数未低于公司董事总数的三分之一，也不存在任期超过6年的情形。
独立董事发表意见认为：（1）上述第六届董事会董事候选人任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，未有《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职情况，未有中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除等情形。（2）上述第六届董事会董事候选人作为候选人提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意本次董事会换届选举事项，并同意将此有关议案提交公司股东大会审议。
以上董事候选人如获股东大会审议通过，将组成公司第六届董事会。第六届董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。为确保公司董事会的正常运作，公司第六届董事会成员就任前，原第五届董事会全体成员继续履职。在此，公司董事会对第五届董事会全体成员在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告！
上海姚记科技股份有限公司
2023年4月19日
1、姚朔斌：男，1983年生，中国香港籍，研究生学历。曾就读于上海理工大学、英国华威大学。2005年9月起任职于本公司，历任公司销售部副经理、物流部经理，启东姚记扑克实业有限公司法定代表人、执行董事、经理，海南鸿言信息科技有限公司执行董事，海南卓钥网络科技有限公司经理，Joanneful Limited董事，成都瑾亿科技有限责任公司执行董事。现任公司董事长、总经理，上海旭琛投资控股有限公司监事，启东御江湾投资管理有限公司副董事长，上海弥坤生物科技有限公司执行董事，中德索罗门自行车（北京）有限责任公司董事，上海百逸动漫文化传播有限公司董事，上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
姚朔斌先生持有本公司股份 70,502,252 股，公司实际控制人之一，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人的姚文琛先生、邱金兰女士、姚晓丽女士和姚硕榆先生为父子、母子、姐弟、兄弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。
2、姚硕榆：男，1983年出生，澳大利亚国籍，拥有中国居留权，研究生学历。曾自主经营甜品连锁店，2006年起任职于本公司，曾任公司生产调度部副经理、采购部经理等职。现任本公司副董事长、副总经理，上海姚记扑克销售有限公司总经理，启东智杰文体用品有限公司监事，中德索罗门自行车（北京）有限责任公司董事，上海姚记悠彩网络科技有限公司董事长。
姚硕榆先生持有本公司股份34,052,252股，公司实际控制人之一，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人的姚文琛先生、邱金兰女士、姚晓丽女士和姚朔斌先生为父子、母子、姐弟、兄弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。
3、梁美锋：女，1983 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，浙江大学本科学历，经济学学士。曾任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、中国民生投资股份有限公司，历任上海纽泽文化传媒有限公司董事。现任公司副总经理、财务总监，拟任公司董事。
梁美锋女士持有本公司股份212,500股，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。
4、卢聪：女，1991年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，华东政法大学研究生学历，民商法硕士，持有董事会秘书资格证书。曾任职于上海凯利泰医疗科技股份有限公司。现任公司法务部负责人，上海新天民信息科技有限公司监事，上海爵尔瑞网络科技有限公司董事，拟任公司董事。
卢聪女士未持有本公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。
5、李世刚：男，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于法国巴黎第二大学，获法学博士学位，曾在北京大学法学院任职博士后从事研究工作、香港中文大学法学院任访问学者、首尔大学法学院任客座研究员。主要研究领域涉及民商法、比较法，近年来关注大数据、个人信息保护和区块链领域相关的法律理论与实践。曾主持国家社科基金项目、省部级课题多项，参与过多个国际学术合作项目。已出版个人学术专著四部，在《中国社会科学》、《法学研究》、《国际法比较杂志》等国内外重要学术期刊上发表论文三十余篇，编著《GDPR 一般数据保护条例:文本和实用工具》，并曾获得过上海市第十四届哲学社会科学优秀成果奖（学科学术奖论文类）二等奖等奖项。2010 年至今在复旦大学法学院从事教学科研工作，并入选上海市青年法学法律人才库，现任复旦大学法学院教授、副院长职务，兼任中国法学会民法学研究会理事、上海市法学会民法学研究会副会长以及公司独立董事。
李世刚先生未持有公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，也未在公司股东、实际控制人等单位任职。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。李世刚先生已于2018年5月取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书（证书编号：580243）。
6、陈琳：男，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于复旦大学，博士研究生学历。曾在荷兰飞利浦公司任高级研发工程师，从事半导体芯片技术研究，并在德国弗劳恩霍夫研究所任访问学者。陈琳教授在信息科技领域研究能力出色，取得系列具有国际先进水平的科研成果，特别是在半导体存储器、功率电子、先进集成电路工艺领域开展了一系列实验和理论研究工作，取得多项原创性的工作，已发表高水平论文70余篇。多篇文章在Science Advances、Nano Letters、Advanced Science、Small、Nanosale、IEEE Electron Device Letters等国际顶尖SCI期刊上发表，同时申请发明专利30余项。所开展的研究工作获得了国家中长期重大专项及国家自然基金委项目的资助，并获得上海市青年“科技启明星计划”以及上海高校青年科研骨干“晨光计划”等人才项目，并入选复旦大学“卓越2025”人才培育计划。2014年10月至今在复旦大学微电子学院从事教学科研工作，现任复旦大学微电子学院教授以及公司独立董事。
陈琳先生未持有公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，也未在公司股东、实际控制人等单位任职。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。陈琳先生已于2020年7月取得深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事资格证书（证书编号：2011226358）。
7、江英：女，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，民主党派，毕业于上海交通大学，本科学历，双学士学位，英国特许公认会计师公会成员，金融风险管理师，中国注册会计师协会会员，曾任英国特许公认会计师公会华中区专家委员会委员。历任安永华明会计师事务所经理，同方全球人寿保险有限公司助理副总裁、首席审计官，恒天然商贸(上海)有限公司财务总监，美亚财产保险有限公司首席财务官，上海复星高科技(集团)有限公司海外财务负责人，中民财智有限公司外派财务负责人。曾在会计师事务所工作多年，覆盖保险、银行、制造、航空、房地产开发、电子、电力等十几个行业的审计和交易并购交易咨询，在企业战略、公司治理、财务、投资、并购交易咨询、风险管理和内部审计等方面均有深厚经验。此外，曾担任海外上市公司的董事，在美国、欧洲、百慕大等多地工作，推动海外并购和被投企业海外上市，有较为丰富的海外市场经验。现任上海君和立成投资管理中心（有限合伙）副总经理，拟任公司独立董事。
江英女士未持有公司股份，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，也未在公司股东、实际控制人等单位任职。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。