大连电瓷集团股份有限公司
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
不适用。
大连电瓷集团股份有限公司
法定代表人：应坚
二〇二三年八月十四日
证券代码：002606证券简称：大连电瓷公告编号：2023-032
大连电瓷集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第四次会议于2023年8月4日以电子邮件、传真及电话方式发出通知，并于2023年8月14日以书面表决方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过公司《2023年半年度报告》及其摘要
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；
关于公司《2023年半年度报告》，具体内容详见巨潮资讯网；《2023年半年度报告摘要》具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
2、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的规定，经对照关于上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，公司对自身实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案。具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及认购方式
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本次股票发行为面向特定对象的发行，发行对象共2名，分别为杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐奇技术”）、应坚，发行对象均以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
其中锐奇技术直接持有公司85,080,000股股份，占公司注册资本的19.37％，为公司的控股股东；应坚直接持有公司23,138,220股股份，并通过控制锐奇技术间接持有公司85,080,000股股份，合计持有公司108,218,220股股份，占公司注册资本的24.63％，为公司实际控制人。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（2023年8月15日），本次向特定对象发行股票价格为7.0454元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80％（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（5）发行数量
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本次向特定对象发行股票数量预计不超过2,800.00万股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30％，其中：发行对象锐奇技术认购数量预计不超过1,400.00万股（含本数）；发行对象应坚认购数量预计不超过1,400.00万股（含本数），按照发行对象的预计认购数量及本次向特定对象发行价格计算，发行对象锐奇技术拟认购金额为不超过10,000.00万元（含本数），发行对象应坚拟认购金额为不超过10,000.00万元（含本数）。
最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
如本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，按以下原则进行调整：
（1）如因发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，其他适格认购人的认购金额不变；
（2）如因其他原因导致募集资金总额调减的，所有适格认购人的认购金额由适格认购人共同协商确定，协商不成的，按同比例调减。
（6）限售期
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（7）上市地点
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本次向特定对象发行的股份将在深交所上市。
（8）募集资金总额及用途
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过20,000.00万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
（9）本次发行前公司的滚存未分配利润安排
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（10）本次发行股票的决议有效期
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。
本议案项下的各项子议案尚需提交公司股东大会逐项表决，本次发行须经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
4、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。《大连电瓷集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》具体内容详见同日巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。《大连电瓷集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》具体内容详见同日巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
7、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。
8、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
9、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告》。
10、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
11、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
董事应坚先生、应莹庭女士回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据深交所的审核要求、中国证监会的注册要求，按照公司股东大会审议通过的本次发行方案，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
（2）授权公司董事会根据中国证监会、深交所及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的审核/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的发行方案，包括但不限于确定或调整本次发行的实施时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象以及募集资金投向等相关事宜，并有权按照中国证监会、深交所及其他有关政府主管部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；
（3）授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
（4）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
（5）如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次发行的具体方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
（6）授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，募集资金三方监管协议签署，在深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深交所上市等一切有关事宜；
（7）授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
（8）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
（9）如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜；
（11）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
（12）授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜；
（13）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
13、审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
董事会同意于2023年9月4日下午14:00在浙江省杭州市拱墅区远洋国际中心B座1605室公司会议室召开公司2023年第一次临时股东大会。
关于本议案，详见2023年8月15日刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网《大连电瓷集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《大连电瓷集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第四次会议有关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第五届董事会第四次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月十五日
证券代码：002606证券简称：大连电瓷公告编号：2023-033
大连电瓷集团股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
。
一、会议召开情况
大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2023年8月4日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体监事发出，会议于2023年8月14日以书面表决方式召开，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过公司《2023年半年度报告》及其摘要
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票；
经审议，监事会认为董事会编制和审核的公司《2023年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于公司《2023年半年度报告》，具体内容详见巨潮资讯网；《2023年半年度报告摘要》具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
2、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
本次向特定对象发行股票的发行方案具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及认购方式
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本次发行对象共2名，分别为杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐奇技术”）、应坚，发行对象均以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
其中锐奇技术直接持有公司85,080,000股股份，占公司注册资本的19.37％，为公司的控股股东；应坚直接持有公司23,138,220股股份，并通过控制锐奇技术间接持有公司85,080,000股股份，合计持有公司108,218,220股股份，占公司注册资本的24.63％，为公司实际控制人。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（2023年8月15日），本次向特定对象发行股票价格为7.0454元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80％（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（5）发行数量
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本次向特定对象发行股票数量预计不超过2,800.00万股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，其中：发行对象锐奇技术认购数量预计不超过1,400.00万股（含本数），发行对象应坚认购数量预计不超过1,400.00万股（含本数），按照发行对象的预计认购数量及本次向特定对象发行价格计算，发行对象锐奇技术拟认购金额为不超过10,000.00万元（含本数），发行对象应坚拟认购金额为不超过10,000.00万元（含本数）。
最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
如本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，按以下原则进行调整：
（1）如因发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，其他适格认购人的认购金额不变；
（2）如因其他原因导致募集资金总额调减的，所有适格认购人的认购金额由适格认购人共同协商确定，协商不成的，按同比例调减。
（6）限售期
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（7）上市地点
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本次向特定对象发行的股份将在深交所上市。
（8）募集资金总额及用途
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过20,000.00万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
（9）本次发行前公司的滚存未分配利润安排
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（10）本次发行股票的决议有效期
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
本议案项下的上述各项子议案尚需提交公司股东大会逐项表决，本次发行须经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
4、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
5、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
6、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
7、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。
8、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
9、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告》。
10、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
11、审议通过公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交股东大会审议。议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《大连电瓷集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
三、备查文件
1、《大连电瓷集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司监事会
二〇二三年八月十五日
证券代码：002606证券简称：大连电瓷公告编号：2023-036
大连电瓷集团股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，发行股票数量预计不超过2,800.00万股（含本数），拟募集资金不超过20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《大连电瓷集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
我国地域广阔，能源分布不均情况明显，西部和北部地区能源充沛但需求较低，东南部沿海地区需求巨大但能源有限。为解决这一问题，我国提出“西电东输”“北电南送”战略，其中特高压输电成为其中重要的一环。特高压输电具有输送距离远、容量大、损耗低和效率高等技术优势。被誉为“电力高速公路”的特高压输电线路，能够显著提高电网输送能力、降低电能损耗、降低土地资源占用率。
随着我国进入“十四五”阶段，为全力推进“碳达峰、碳中和”的能源优化战略，以及应对国内外不利因素给我国经济造成的影响，国家重点加大了在包括电力、特高压、新能源等在内的新基建领域投入，为电力电工装备行业的发展提供了基础政策利好。根据“十四五”期间规划，国家电网将建设特高压工程“24交14直”，涉及线路3万余千米，变电换流容量3.4亿千伏安，总投资约3,800亿元，较“十三五”特高压投资2,800亿元大幅增长35.7%，我国特高压工程有望迎来新一轮建设高峰。
大连电瓷是一家主要从事线路用绝缘子开发、生产、销售的企业。绝缘子是输电线路中支撑导线、防止电流回地的重要绝缘控件，电压等级越高技术难度和壁垒越高。最近几年，公司生产的特高压产品占公司整体产能60%-70%，特高压悬瓷绝缘子为公司核心产品。在国家电网组织的特高压瓷绝缘子招标中，公司产品竞争优势较为显著，市场占有率较高。另外，大连电瓷出口历史至今已达60余年，在国际市场享有良好的声誉，公司国际营销网络较为健全，在国际市场公司产品应用于近百个国家地区，现与三十余个国家和地区有稳定的销售业务。公司技术力量雄厚，拥有较强的技术开发能力和自主知识产权，在结构设计、材料开发、工艺改进、材料性能分析及高压试验检测等方面均有完备的科研条件，研发项目多次荣获国家级、省级科技进步奖和优秀新产品奖。综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远健康发展，公司拟通过向特定对象发行股票来增加公司的资金实力，为后续业务开拓和进一步做强做大提供充足的资金储备。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、应对行业发展趋势所带来的新变化，提升市场竞争力
首先，一方面根据“十四五”期间规划，特高压电网投资将继续保持高位，同时，西北、西南、东北等新能源重点开发地区，距东部负荷中心长达1,000-3,000公里，为实现长距离能源外送，特高压将成为“十四五”电网重点投资方向，电瓷企业需要通过技术研发创新和设备升级改造，整合优化内部资源，加强行业竞争力，确保市场地位。另一方面，公司的下游客户为电力行业，客户一般通过统一招标的方式进行采购，由于单笔招标金额的较大，生产供货周期长，从而资金回笼时间也较长。其次，受环保政策的影响，行业上游供应商运营压力加大，上游供应商对账期进行了相应的缩短，因此上游和下游的行业特性都要求电瓷企业有较强的资金实力。再次，随着我国电力建设的发展，直流输电线路电压等级已至±1100kV，交流输电线路已至1000kV，绝缘子产品机械强度等级已至840kN，对绝缘子的性能可靠性要求越来越高，这也使得电瓷企业必须加大技术投入与研发力度，提高企业机械化、自动化、智能化程度。最后，根据公司发展战略，利用公司多年的出口经验及在海外的良好口碑，跟随国家“一带一路”战略积极拓展国际市场，这也为企业国际市场持续开拓带来了一定的机遇，企业也必须与时俱进，抓住机遇积极布局国外营销服务机构，围绕客户实际需求为出发点，采取合理布局，夯实现有巴基斯坦、韩国、印度尼西亚、缅甸等主要市场，同时开拓新客户，新市场，确保市场健康稳定发展，真正实现走出去的发展战略。
公司作为国内最大高压线路瓷绝缘子供应商，主要客户为国家电网公司、南方电网公司、各地区电网公司及国外部分国家电网公司等，公司主导产品如高压线路瓷绝缘子、复合绝缘子、电站用瓷、复合绝缘子等产品，经过多年的发展，在相关特高压细分市场均具有较强竞争力。随着公司业务规模不断扩张，为稳固公司在特高压细分市场龙头地位及保证产品技术的核心竞争力，公司亟需通过融资获得更多的资金用于支持技术研发、生产经营及国内外市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，提升资源效率与效益，努力确保营业收入稳步增长。
2、改善资产负债结构，提高公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和经营压力，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、应对行业发展趋势所带来的新变化，提升市场竞争力
随着公司业务规模不断扩张，为稳固公司在细分市场龙头地位及保证产品技术的核心竞争力，公司亟需通过融资获得更多的资金用于支持技术研发、生产经营及国内外市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，提升资源效率与效益，努力确保营业收入稳步增长。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金，将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和经营压力，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东锐奇技术和公司实际控制人应坚先生。本次发行前，锐奇技术持有大连电瓷85,080,000股，持股比例19.37%，为发行人控股股东，应坚先生直接及通过锐奇技术间接合计控制公司24.63%的表决权，为公司实际控制人。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人公司控股股东锐奇技术和应坚先生，发行对象以现金认购本次发行的A股股票。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的发行价格为7.0454元/股，定价基准日为发行人审议本次向特定对象发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。如果甲方股票在定价基准日至本次向特定对象发行的股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行股票的定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，召开董事会审议通过并将相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并待公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定
（1）本次发行对象为公司控股股东锐奇技术和公司实际控制人应坚先生，符合《注册管理办法》第五十五条的规定；
（2）本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定；
（3）本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定；
（4）公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定；
（5）本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行相关事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，董事会决议及相关文件均在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需获得股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定地发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会对本次发行相关事项进行审议，股东将对公司本次向特定对象发行股票相关议案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，关联股东将回避表决，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的措施
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（3）假设本次向特定对象发行方案于2023年12月31日实施完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
（4）假设本次向特定对象发行的价格为7.0454元/股；假设本次发行数量为2,800.00万股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为46,734.32万股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。
（5）不考虑发行费用影响，假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为20,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（6）公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为18,072.04万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为17,063.41万元，2022年末归属于母公司所有者的权益为151,210.58万元。假设2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均在2022年的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。
（7）2023年5月，公司回购注销的限制性股票的数量为4.8万股。
（8）在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于公司2022年度报告中2022年12月31日归属于母公司的所有者权益情况，未考虑除募集资金、净利润、现金分红、限制性股票之外的其他因素对净资产的影响。
（9）上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2023年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，对比如下：
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（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（三）董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见《大连电瓷集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
（五）对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、加强对募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，通过多年的经营积累和资源储备为未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（8）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
2、控股股东、实际控制人出具的承诺
公司的控股股东锐奇技术、实际控制人应坚根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“（1）本企业/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本企业/本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足、该等规定的，本企业/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
八、论证分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月十五日
证券代码：002606证券简称：大连电瓷公告编号：2023-037
大连电瓷集团股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了进一步提升大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）的综合实力、把握发展机遇，公司拟定向特定对象发行股票募集资金用于补充公司流动资金。对于本次募集资金使用的可行性分析如下
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过20,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金的必要性与可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、应对行业发展趋势所带来的新变化，提升市场竞争力
首先，一方面根据“十四五”期间规划，特高压电网投资将继续保持高位，同时，西北、西南、东北等新能源重点开发地区，距东部负荷中心长达1,000-3,000公里，为实现长距离能源外送，特高压将成为“十四五”电网重点投资方向，电瓷企业需要通过技术研发创新和设备升级改造，整合优化内部资源，加强行业竞争力，确保市场地位。另一方面，公司的下游客户为电力行业，客户一般通过统一招标的方式进行采购，由于单笔招标金额的较大，生产供货周期长，从而资金回笼时间也较长。其次，受环保政策的影响，行业上游供应商运营压力加大，上游供应商对账期进行了相应的缩短，因此上游和下游的行业特性都要求电瓷企业有较强的资金实力。再次，随着我国电力建设的发展，直流输电线路电压等级已至±1,100kV，交流输电线路已至1,000kV，绝缘子产品机械强度等级已至840kN，对绝缘子的性能可靠性要求越来越高，这也使得电瓷企业必须加大技术投入与研发力度，提高企业机械化、自动化、智能化程度。最后，根据公司发展战略，利用公司多年的出口经验及在海外的良好口碑，跟随国家“一带一路”战略积极拓展国际市场，这也为企业国际市场持续开拓带来了一定的机遇，企业也必须与时俱进，抓住机遇积极布局国外营销服务机构，围绕客户实际需求为出发点，采取合理布局，夯实现有巴基斯坦、韩国、印度尼西亚、缅甸等主要市场，同时开拓新客户，新市场，确保市场健康稳定发展，真正实现走出去的发展战略。
公司作为国内最大高压线路悬瓷绝缘子供应商，主要客户为国家电网公司、南方电网公司、各地区电网公司及国外部分国家电网公司等，公司主导产品如高压线路瓷绝缘子、复合绝缘子、电站用瓷、复合绝缘子等产品，经过多年的发展，在相关特高压细分市场均具有较强竞争力。随着公司业务规模不断扩张，为稳固公司在特高压细分市场龙头地位及保证产品技术的核心竞争力，公司亟需通过融资获得更多的资金用于支持技术研发、生产经营及国内外市场的开拓。同时公司还将通过产品技术创新升级，提升资源效率与效益，努力确保营业收入稳步增长。
2、改善资产负债结构，提高公司抗风险能力
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金，将有效降低公司资产负债率，偿债能力得到显著提高，减少财务风险和经营压力，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，从而进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次向特定对象发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，公司资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益。
2、本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
证券代码：002606证券简称：大连电瓷公告编号：2023-034
（下转B056版）