关联交易不断 朗姿股份拟高溢价收购负资产公司
转自：经济参考报
火热的医美市场正吸引资本竞逐。2月28日，朗姿股份发布公告，拟以现金方式收购郑州集美医疗美容医院有限公司（下称“郑州集美”）100%的股权，本次关联交易作价1.55亿元。尽管交易金额不足2亿，但因标的公司净资产为负，评估溢价高，公司此次收购引发市场关注。
分析人士指出，自2016年跨界进入医美领域后，朗姿股份通过收购不断扩充着医美版图，但随之积攒的业绩承诺不达标风险也不容小觑。公司能否实现“成为国内医美行业第一集团军”的目标，仍有待观察。
高溢价收购负资产
根据公告，2月28日，朗姿股份下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（下称“北京朗姿医管”）与芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“博辰九号”）、芜湖聚劲时尚产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“芜湖聚劲”）、吴洪鸣分别签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰九号、芜湖聚劲、吴洪鸣分别持有的郑州集美70%、18%、12%股权。
本次股权转让完成后，北京朗姿医管将持有郑州集美100%股权，郑州集美将纳入朗姿股份合并报表范围。因博辰九号的执行事务合伙人及基金管理人为北京朗姿韩亚资产管理有限公司（下称“韩亚资管”），而韩亚资管与朗姿股份的实际控制人均为申东日和申今花，本次交易构成关联交易。
公告显示，郑州集美成立于2020年10月19日，注册资本650万元，主要从事医疗美容服务，是河南省卫生厅批准的二甲美容专科医院，业务范围主要包括整形美容、微整形美容、皮肤美容。
尽管成立不足4年，但郑州集美2023年度已经扭亏为盈。经审计的财务数据显示，2022年度，该公司实现营收6933.04万元，净利润亏损1717.68万元；2023年度，公司营收增长至1.06亿元，净利润769.28万元。
虽已实现盈利，但郑州集美仍处于“资不抵债”状态。截至2023年末，该公司的资产总额为1.08亿元，但负债高达1.37亿元，净资产为-2934.52万元。
虽是负资产，但朗姿股份依然给出了较高的溢价。根据评估，以2023年12月31日为评估基准日，采用收益法评估后的郑州集美100%股权评估值为1.55亿元。经交易各方协商一致，郑州集美70%、18%、12%股权的转让价格分别为1.08亿元、2788.56万元、1859.04万元，合计1.55亿元。
朗姿股份称，本次交易价格定价公平、合理。郑州集美目前运营良好，预计未来具备较强的持续盈利能力，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
业绩承诺存不达标风险
针对此次交易，博辰九号作出了业绩承诺：2024年度至2026年度期间，郑州集美的扣非净利润分别不低于1054万元、1282万元及1529万元，累计不低于3865万元。朗姿股份坦承，本次交易存在业绩承诺不能达标的风险。
这不是朗姿股份首次采用“体外培育+成熟后收购”的模式。2022年9月及2023年7月，公司同样通过该模式收购了三家医疗美容医院，但目前来看，三个并购标的当初的业绩承诺完成得都比较“惊险”。
2022年9月，朗姿股份以现金方式收购了昆明韩辰医疗美容医院有限公司（下称“昆明韩辰”）75%股权。当时，交易对手方承诺，昆明韩辰2022至2024年度的扣非净利润分别不低于1482万元、1605万元及1633万元，累计不低于4720万元。
公告显示，昆明韩辰经审计的2022年度扣非净利润为1516.23万元，仅比承诺数1482万元超出30余万元。根据朗姿股份财务管理中心初步测算结果，2023年昆明韩辰扣非净利润为1676.17万元，比承诺数1605万元仅超出70余万元。
2023年7月，朗姿股份同样以现金方式分别收购了武汉五洲整形外科医院有限公司（下称“武汉五洲”）90%股权和武汉韩辰医疗美容医院有限公司（下称“武汉韩辰”）70%股权。
当时，交易对手方承诺，武汉五洲2023至2025年度的扣非净利润分别不低于1710万元、2147万元及2466万元，累计不低于6323万元；武汉韩辰2023至2025年度的扣非净利润分别不低于907万元、992万元及1113万元，累计不低于3011万元。
根据朗姿股份财务管理中心初步测算结果，2023年武汉五洲扣非净利润为1785.86万元，武汉韩辰扣非净利润为1002.3万元。可以看出，两家医美机构虽然都完成了2023年的业绩承诺，但都可谓“惊险”达标。
为了降低本次收购郑州集美的业绩承诺不达标风险，朗姿股份和博辰九号的共同实际控制人申东日向朗姿股份承诺，“如根据《关于郑州集美医疗美容医院有限公司之股权转让协议》约定出现博辰九号应当向北京朗姿医管履行业绩补偿义务的情形，且博辰九号在协议约定支付期限内向上市公司支付的补偿款不足约定补偿金额的，差额部分由本人按照同等方式在协议约定支付期限届满后30日内补足。在博辰九号及本人未能足额支付补偿款前，本人将暂缓领取上市公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。”
医美市场竞争激烈
成立于2006年的朗姿股份起步之初主要业务为女装销售，是国内老牌的女装上市公司之一。2014年，朗姿股份通过收购韩国知名童装上市公司阿卡邦正式涉足婴幼儿服装及用品，将业务触角拓展到婴童板块。
从2016年开始，朗姿股份跨界进入医美领域，并通过并购不断扩大着医美版图。截至2023年半年度，公司已拥有33家医疗美容机构。此外，公司还先后设立了七支医美并购基金，基金整体规模可达28.37亿元。
随着朗姿股份在医美业务的不断布局，该业务逐渐成为公司的主营业务。财报数据显示，2022年度，朗姿股份女装、医美、婴童板块的收入分别为15.35亿元、14.06亿元及8.78亿元，其占总收入比重分别为39.58%、36.25%及22.63%。而在2023年前三季度，医美板块已超越女装板块，成为朗姿股份的第一大业务板块，占总营收的比例达43.23%。
近年来，医美行业的成长性被诸多企业看好，但市场竞争也较为激烈。朗姿股份此前曾表示，希望通过医美品牌在全国的推广和连锁化后迅速占领市场，并努力以较快的速度成为国内医美行业第一集团军。
从实际运行情况看，实现该目标并非一朝一夕之功。朗姿股份此前在接受机构调研时曾透露，根据公司的可行性论证和近几年新设医美机构的运营情况来看，自建的综合性医美机构，如成都高新米兰、深圳米兰这类综合性医院，盈亏平衡期预计需要3-5年；自建的轻医美机构，如晶肤事业部的新建门诊部或诊所，盈亏平衡期预计需要1-2年。具体还要看新建机构所在区域的市场规模和增速、当前的行业竞争格局和态势以及当地社会经济文化发展水平或程度等多种因素。
不过朗姿股份称，此次收购郑州集美是公司在内生+外延的双重驱动下加快泛时尚产业布局，提升医美业务的规模化和行业竞争力水平，加快推动朗姿医疗美容业务的全国布局并力争成为行业领先者的又一重要举措。本次交易完成后，公司医美业务的财务状况有望得到进一步优化与改善，医美业务资产规模、收入规模和利润规模将持续增加。