关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书

http://ddx.gubit.cn 2023-05-18 09:15 奥佳华(002614)公司分析

（2023）天衡（意）字第092号

致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄臻臻律师、邢志华律师（以下简称“本所律师”）出席公司2022年年度股东大会，并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师于2023年5月18日参加公司本次股东大会，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的本次股东大会的有关文件。

律师声明事项：

1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。

3. 出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

4. 公司股东使用其网上用户名、密码登录网络投票系统，参加本次股东大会网络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此法律后果负责。

5. 按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

6. 本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。

7. 本法律意见书经本所负责人和本所律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。

本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1. 公司第五届董事会第十九次会议于2023年4月25日以现场结合通讯方式召开，会议决议召集召开公司2022年年度股东大会，并于2023年4月27日在《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上刊登了《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（“会议通知”），在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知。

2. 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

本次股东大会现场会议于2023年5月18日（星期四）下午14:30在在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室召开，和公告的时间、地点一致。

本次股东大会通过深圳证券交易所网络投票系统提供网络投票，其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2023年5月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年5月18日9:15-15:00。

3. 本次股东大会由公司董事长邹剑寒先生主持，就会议通知中所列的事项进行了审议。

经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

1. 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。

2. 经本所律师核查公司提供的公司股东名册、出席现场会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证以及深圳证券信息有限公司提供的统计数据，出席本次股东大会的股东共28人，持有公司股份253,909,727股，占公司股份总数623,469,310股的40.7253%，其中：

（1）出席现场会议的股东共12人，持有公司股份248,123,259股，占公司股份总数的39.7972%；

（2）通过参加网络投票方式参加本次股东大会的股东共16人，持有公司股份5,786,468股，占公司股份总数的0.9281%。

3. 出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。

经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

经审查，本次股东大会的表决事项已在会议通知中列明。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决。公司通过深圳证券交易所网络投票系统提供网络投票，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会现场及网络投票的汇总统计结果。本次投票表决由股东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票。

（二）表决结果

1. 经统计，《关于公司2022年度财务决算报告的议案》具体表决结果为：252,245,827股同意，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.3447%；217,100股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0855%；1,446,800股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.5698%。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：9,196,536股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的84.6793%；217,100股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的1.9990%；1,446,800股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的13.3217%。

2. 经统计，《关于公司2022年度利润分配预案的议案》具体表决结果为：253,689,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9133%；213,300股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0840%；6,900股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0027%。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：10,640,236股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的97.9725%；213,300股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的1.9640%；6,900股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.0635%。

3. 经统计，《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》具体表决结果为：252,245,827股同意，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.3447%；217,100股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0855%；1,446,800股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.5698%。表决结果：通过。

4. 经统计，《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》具体表决结果为：252,245,827股同意，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.3447%；217,100股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0855%；1,446,800股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.5698%。表决结果：通过。

5. 经统计，《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》具体表决结果为：252,245,827股同意，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.3447%；217,100股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0855%；1,446,800股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.5698%。表决结果：通过。

6. 经统计，《关于公司2023年度财务预算报告的议案》具体表决结果为：248,436,159股同意，占出席会议股东所持有表决权股份数的97.8443%；5,470,468股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的2.1545%；3,100股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0012%。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：5,386,868股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的49.6009%；5,470,468股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的50.3706%；3,100股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的0.0285%。

7. 经统计，《关于续聘2023年度审计机构的议案》具体表决结果为：252,226,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.3371%；236,400股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0931%；1,446,800股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.5698%。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：9,177,236股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的84.5016%；236,400股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的2.1767%；1,446,800股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的13.3217%。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

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证券代码：002614 股票简称：奥佳华公告编号：2023-22号

债券代码：128097 债券简称：奥佳转债

奥佳华智能健康科技集团

股份有限公司关于2022年年度

股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）通知于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告方式发出。

（一）会议召开的情况

1、本次股东大会召开时间

（1）现场会议召开时间：2023年5月18日（星期四）下午14:30

（2）网络投票时间：2023年5月18日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2023年5月18日9:15~9:25，9:30~11:30和下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月18日9:15～15:00任意时间。

2、现场会议召开地点：厦门市湖里区安岭二路31-37号8楼会议室

3、表决方式：现场投票与网络投票相结合。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络形式的投票平台

4、召集人：公司董事会

5、现场会议主持人：公司董事长邹剑寒先生

6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定。

（二）会议出席情况

1、出席的情况：

出席本次会议的股东及股东授权代表共计28名，代表有表决权股份共253,909,727股，约占公司股份总数的40.7253%。

（1）现场会议出席情况：

出席现场会议的股东及股东授权代表共有12人，代表有表决权股份248,123,259股，约占公司总股份数的39.7972%。

（2）网络投票情况：

参与网络投票的股东共有16人，代表有表决权股份5,786,468股，约占公司总股份数的0.9281%。

（3）委托独立董事投票的股东共0人，代表有表决权股份0股，占本公司总股数的0.0000%。

2、公司部分董事、监事、公司董事会秘书以及见证律师出席了现场会议，公司部分高级管理人员列席了现场会议。

二、审议和表决情况

本次会议以现场记名投票与网络投票的方式，审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

表决结果为：同意252,245,827股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3447%；反对217,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0855%；弃权1,446,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5698%。

其中，中小投资者表决情况为：9,196,536股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的84.6793%；217,100股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.9990%；1,446,800股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的13.3217%。

（二）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

表决结果为：同意253,689,527股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9133%；反对213,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0840%；弃权6,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0027%。

其中，中小投资者表决情况为：10,640,236股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.9725%；213,300股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.9640%；6,900股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0635%。

（三）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

（四）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

（五）审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

（六）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

表决结果为：同意248,436,159股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.8443%；反对5,470,468股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.1545%；弃权3,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小投资者表决情况为：5,386,868股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的49.6009%；5,470,468股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的50.3706%；3,100股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0285%。

（七）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

表决结果为：同意252,226,527股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3371%；反对236,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0931%；弃权1,446,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5698%。

其中，中小投资者表决情况为：9,177,236股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的84.5016%；236,400股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1767%；1,446,800股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的13.3217%。

会议还听取了公司独立董事《2022年度独立董事述职报告》。上述各议案均为普通议案，已经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的1/2以上表决通过。

本次会议议案内容及公司独立董事述职报告详见2023年4月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司第五届董事会第十九次会议决议、第五届监事会第十九次会议决议及其内容的相关公告。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：福建天衡联合律师事务所

2、律师姓名：黄臻臻、邢志华

3、结论性意见：综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件

1、公司2022年年度股东大会决议；

2、福建天衡联合律师事务所《关于公司2022年年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董事会

2023年5月18日