奥佳华终止分拆子公司引发连环反应，回购股份收问询函质疑

界面新闻记者 | 黄华

界面新闻编辑 | 谢欣

1

7月24日，奥佳华公告其收到了深交所下发的关注函。事情的起因在于，7月20日，奥佳华宣布拟以不超1.43亿元回购呼博仕21.97%的股份。

奥佳华，全称为“奥佳华智能健康科技集团股份有限公司”，是国内知名按摩椅厂商。呼博仕，全称为“厦门呼博仕智能健康科技股份有限公司”，主营智能家庭设备制造等，是奥佳华的控股子公司，也是奥佳华控股参股公司中业绩贡献的佼佼者。在回购之前，奥佳华持有其约76%的股份。

当前，关注函提出的质疑主要包括两方面。一方面是定价问题，深交所质疑了这起交易计划定价的依据及定价公允性；另一方面是交易目的，深交所质疑奥佳华收购呼博仕少数股权的必要性。截至发稿时，奥佳华没有回复界面新闻的采访邮件。

之所以引发了监管机构的“疑心”，是因为，呼博仕本是一家要计划分拆上市的公司，但它的上市计划在近期被宣告终止，紧随其后就出现了这起回购计划，回购计划中的交易对手方和上市计划发布前的增资方是同一行人。深交所质疑的正是这“一买一卖”之间的正当性。

具体而言，三年前，2020年9月，奥佳华同意了厦门智宏仁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智宏仁”）、厦门智呼企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智呼”）、邹剑寒、李五令对呼博仕的增资，总金额为1.2亿元，认缴了呼博仕注册资本7319.48 万元。

据当时的《关于全资子公司增资暨关联交易的公告》，智宏仁系奥佳华经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台；智呼为奥佳华全资子公司厦门蒙发利健康科技有限公司（以下简称“蒙发利健康”）的持股平台；邹剑寒、李五令为公司控股股东。这也意味着，对呼博仕的增资实则来自奥佳华“自己人”。

据当时披露的智宏仁合伙人结构，其有限合伙人包括：公司董事、副总经理陈淑美；公司董事唐志国、林建华、肖婷婷；公司副总经理兼董事会秘书李巧巧；公司财务总监苏卫标；控股股东邹剑寒近亲属邹剑樵；控股股东李五令近亲属李四平，前述高管人士的出资比例超过60%。

增资过后，2020年12月末，奥佳华宣布要分拆呼博仕至创业板上市。对于这起分拆，奥佳华方面在此前并没有做出过详细解释。但可以确定的是，如果成功上市，智宏仁、智呼、邹剑寒、李五令也都将成为呼博仕的股东，奥佳华的高管团队将至少能背靠两家上市公司。

三年后，这起上市计划失败。今年7月20日，奥佳华表示做出终止分拆上市计划的决定。同在7月20日，奥佳华发起回购计划，即购回智宏仁、智呼、邹剑寒、李五令合计持有的呼博仕21.9733%的股份，价格上限是1.43亿元。在交易完成后，公司持有呼博仕的股份比例将由76.0267%增加至98%。

事实上，在增资发生前，呼博仕就是奥佳华100%持有的；增资后至回购前，奥佳华的持股比例也在70%之上，且其他股东通俗说来都是来自奥佳华方面的人士，奥佳华对其的控制理论上不存在动摇。因此，奥佳华要进一步提高控制的言辞就收到了质疑。并且，在增资和回购动作之间，还存在上亿元的资金流动。

由此，在关注函中，深交所表示，请公司结合呼博仕的经营情况、公司对其管理及控制情况等因素，说明继续收购呼博仕少数股权的必要性，实现“提高决策效率，整合资源实现整体价值最大化，提升呼博仕的可持续发展能力和综合竞争力”的具体表现。

深交所同时提出，请公司说明在2020年增资交易及本次收购少数股权交易中，公司和交易对方是否存在“抽屉协议”或其他应披露未披露的约定。深交所要求奥佳华在7月底前将有关说明材料报送并对外披露。

另一方面，财务资料显示，呼博仕近期经营不佳。2022年内，呼博仕的资产为9.74亿元，所有者权益为6.86亿元，营收为8.28亿元，净利润为5780.8万元。今年一季度，呼博仕的经营状况变糟，营收和净利润分别为1.13亿元、374.4万元；营业利润出现亏损，亏损额是178.8万元。

不仅仅是呼博仕，奥佳华的业绩也在2022年出现危机。2020年-2022年内，该公司的营收为70.61亿元、79.27亿元、60.24亿元；归母净利润4.39亿元、4.58亿元、1.02亿元。

目前，奥佳华主营包括保健按摩（按摩椅、按摩小电器）、健康环境（新风系统、空气净化器）等健康产品。对于2022年的业绩下滑，该公司表示系市场不景气的影响。公司认为，受疫情反复及主要需求市场经济通胀等影响，海内外需求整体增速放缓，公司保健按摩主受影响。

并且，这样的业绩还拖累了呼博仕分拆上市。此前，对于终止分拆的原因，奥佳华披露，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的呼博仕的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计低于人民币6亿元，暂不满足分拆上市条件。

官网显示，奥佳华OGAWA，1996年创办于马来西亚，A股上市公司也是该品牌的分支。公司在2011年就实现了上市。上市十余年间，公司的营收基本保持了正向增长，归母净利润上一次发生较大下滑是在2019年。

为了提升产品知名度，奥佳华在国内请了不少大咖代言。百度百科资料显示，2009年起，奥佳华的代言人分别是周华健、张东健、陈奕迅、彭于晏。焦点产品方面，奥佳华目前在国内拥有高端旗舰机型AI 按摩机器人2.0（OG8598 PLUS），包括OG7608TEN+、X9在内的“万元档爆品按摩椅”等，还推出了一系列针对眼部、颈部的产品。

近期业绩方面，据奥佳华此前的业绩预告，今年上半年，该公司归母净利润在3300万元–4900万元之间，同比增长146.95%-266.68%，显示业绩出现改善。