奥佳华智能健康科技集团股份有限公司董事会议事规则
（上接B706版）
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（1） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（3） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6） 律师及计票人、监票人姓名；
（7） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为档案保存，保存期限不少于十年。
第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十三条 公司股东大会进行下述表决行为，须经代表三分之二以上表决权的
股东表决通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）修改公司章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十六条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。本规则由股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十七条 本议事规则解释权属于董事会。
董 事 会
2023年10月
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
第一条 宗旨
1.1 为了进一步规范奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》和《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。
第二条 董事会组成
2.1 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。董事会每届任期三年，可连选连任；独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第三条 董事会办公室
3.1 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
3.2 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。
第四条 定期会议
4.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 定期会议的提案
5.1 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
5.2 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
6.1 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（2）三分之一以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时；
（4）董事长认为必要时；
（5）二分之一以上独立董事提议时；
（6）总经理提议时；
（7）证券监管部门要求召开时；
（8）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
7.1 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（1）提议人的姓名或者名称；
（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4）明确和具体的提案；
（5）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当与公司经营活动直接相关，并属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，有明确的议题和具体事项，与提案有关的材料应当一并提交。
7.2 董事会办公室在收到7.1款所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
7.3 董事长应当自接到提议之日起十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
8.1 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 会议通知
9.1 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日、五日将书面会议通知，通过邮寄送达、直接送达、传真或者电子邮件方式，提交全体董事、监事以及总经理。非直接送达的，董事会办公室还应当通过电话进行确认并做相应记录。
9.2 如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话、传真或者电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十条 会议通知的内容
10.1 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）董事表决所必需的会议材料；
（6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
10.2 口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
10.3 董事会办公室在会前应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的相关信息和数据材料。
10.4董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、提供不及时或论证不充分的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十一条 会议通知的变更
11.1 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及提供相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
11.2董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 会议召开方式
12.1董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
12.2以非现场方式召开的董事会会议，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十三条 亲自出席和委托出席
13.1 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
委托书应当载明：
（1）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（2）委托人不能出席会议的原因；
（3）委托人对每项提案的简要意见；
（4）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（5）委托人和受托人的签字、日期等。
13.2 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十四条 关于委托出席的限制
14.1 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（1） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（2） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（3） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（4） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议的召开
15.1董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
15.2监事可以列席董事会会议，经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 会议审议程序
16.1会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
16.2对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
16.3出席会议的董事就议案发言后要求答复或说明相关情况的，会议主持人可以亲自或指定相关人员答复，或指定列席会议的专业人士回答，发言时间一般不超过15分钟。
16.4董事长或者会议主持人应充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科学性。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
16.5 会议应按会议通知所列议程，对所有提案进行逐项审议。会议议题（包括临时提案）非经决议，召集人不得宣布散会。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
17.1董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
17.2董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
17.3监事列席会议，主要职责为监督董事会是否依照《公司章程》并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。
17.4其他列席人员不得干预董事会议事，不得影响会议进程、会议表决和会议决议。
第十八条 会议表决
18.1提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
18.2会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决或传真件表决方式进行。董事长不得拥有一票否决权。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
18.3董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
18.4出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，在符合本规则第十四条规定的情形下，该董事可书面委托其他董事代为行使；如未委托或无法委托，该董事对剩余议案的表决意向视同放弃。
18.5主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，主持人应将此前已付诸表决的决议征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议案的表决计票数内。
18.6以非现场方式召开的会议应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 表决结果的统计
19.1与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交由董事会秘书，在一名独立董事及一名监事的监督下进行统计。
19.2现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
19.3 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
20.1 除本规则第21.2规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
20.2公司对外担保事项、对外提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
20.3 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十一条 回避表决
21.1 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（1）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（2） 董事本人认为应当回避的情形；
（3）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
21.2在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 不得越权
22.1董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
23.1 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十四条 书面决议
24.1 所有董事会决议应以书面形式通过并应由参加会议的全部董事或董事的委任代表签署。董事会会议后传真签署决议的，原件应同时以特快专递或其他方式寄送至公司。构成有效决议所需的最后一名董事签署决议的日期视为董事会批准该决议的日期。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
24.2 不经过董事会会议，经董事会成员传真签署，也可通过董事会决议，但原件应同时以特快专递或其他方式寄送至公司。上述传真签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署及符合议事规则第二十条的规定。此等书面决议和已在按规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署决议的日期视为董事会批准该决议的日期。
第二十五条 提案未获通过的处理
25.1提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 暂缓表决
26.1二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
26.2提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 会议录音录像
27.1 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录像、录音。
第二十八条 会议记录
28.1董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（1）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（2）会议通知的发出情况；
（3）会议召集人和主持人；
（4）董事亲自出席和受托出席的情况；
（5）关于会议程序和召开情况的说明；
（6）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（7）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（8）与会董事认为应当记载的其他事项。
28.2 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果，就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条 董事签字
29.1与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事应依照董事会议记录承担决策责任。董事会决议违反中国法律、法规或者章程规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。但不出席会议、又不委托代表、也未在董事会召开之时或之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
29.2 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第三十条 决议公告
30.1非现场会议形成的董事会决议，董事会秘书应负责办理通知董事之事宜。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和相关工作人员负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行
31.1 董事会秘书应协助董事长督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
32.1 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
32.2 董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十三条 附则
33.1 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
33.2本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
33.3 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
33.4 本规则由董事会解释。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
2023年10月
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及其他有关法律、法规、规范性文件及《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务。独立董事应当按照相关法律、法规、《独立董事办法》、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司共设立独立董事3名，其中包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，独立董事应立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独立董事办法》、《规范运作指引》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）具有中国证监会、证券交易所和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公司章程》或公司股东大会认定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人不得存在《公司法》及《公司章程》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（六）中国证监会、证券交易所认定的或公司股东大会认定不适宜担任独立董事的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被中国证监会、证券交易所提出异议的情况进行说明。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事应当在股东大会通过其任命后一个月内签署一式三份《董事声明及承诺书》，并报证券交易所和公司董事会。独立董事签署《董事声明及承诺书》时，应当由律师见证。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第十六条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
独立董事行使第（一）项所列职权的，或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《独立董事办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，即独立董事专门会议。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列相关事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十九条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，由董事会根据具体情况决定。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五章 独立董事履职保障
第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。
第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第三十三条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向证券交易所报告。
第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
2023年10月
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为保证奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二章 担保原则
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度适用于本公司及控股子公司，控股子公司发生对外担保，按照本制度执行。
第四条 以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经由公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第五条 公司的一切对外担保行为，必须经公司股东大会或董事会批准。由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第八条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。被担保方为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三章 对外担保的审批管理
第九条 公司如为他人向银行借款提供担保，应由该被担保方提出申请，并提供如下相关材料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。
第十条 公司应认真调查被担保方的经营情况和财务状况，掌握被担保方的资信情况，被担保方应具备偿还债务的条件，或能提供有效的反担保。公司财务部门应对被担保方及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，最后向董事会提出可否提供担保的书面报告。
第十一条 对有下列情形之一的被担保方或提供资料不充分时，公司不得为其提供担保，但该被担保方为公司合并报表的控股子公司除外：
（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（三）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十二条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十三条 下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（三）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或《公司章程》规定应当由股东大会审议的其他担保情形。
第十四条 本制度第十三条所述以外的其他担保，由公司董事会审议批准。
第十五条 公司董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
股东大会审议第十三条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十七条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同董事会办公室、法律合规部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第四章 对外担保合同的管理
第二十一条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规，并经公司法律部门或聘请的法律顾问审查。担保合同中应当明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第二十二条 担保合同订立时，公司财务部门、董事会秘书和公司法律部门或聘请的法律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为被担保方提供担保。
第二十三条 担保存续期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法律部门或聘请的法律顾问应就变更内容进行审查。
第二十四条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部门必须负责到有关登记机关办理担保登记。
第五章 担保风险管理
第二十五条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意相应担保时效、期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保方按约定时间内履行还款义务。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。
第二十六条 公司应指派专人持续关注被担保方的财务状况及偿债能力等，调查了解被担保方的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，根据实际情况及时报告董事会。
如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十八条 当被担保方实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第二十九条 当发现被担保方债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保方破产、清算、债权主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第三十条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第三十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债权人先行承担保证责任。
第三十二条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第三十三条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 对外担保信息披露
第三十五条 公司董事会或股东大会审议批准对外担保作出决议后，应当按照相关监管机构、证券交易所的规定，及时履行信息披露义务。披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十六条 公司独立董事应在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七章 责任追究
第三十七条 公司董事、高级管理人员及本制度涉及到的公司相关审核部门及人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第八章 其它
第三十八条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修改时亦同。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
2023年10月
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
关联交易内部控制及决策制度
第一章 总则
第一条 奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联方发生之关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一 交易与关联交易》、《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开的原则；
（三） 对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四） 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六） 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人及关联交易的确认
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四） 由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第六条 公司关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三章 关联交易的回避表决
第七条 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第八条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第四章 关联交易的决策程序及信息披露
第九条 公司拟进行的关联交易，由公司职能部门或子公司向董事长及董事会办公室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事长或董事会办公室按照额度权限履行相应程序。
第十条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第十一条 总经理有权判断并实施的关联交易：
（一） 公司与关联自然人发生的金额不超过 30 万元人民币的关联交易；
（二） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的单笔交易金额或在十二个月内累计交易金额不超过300万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过0.5%的关联交易。
第十二条 应由董事会审议的关联交易：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；
（二） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的单笔交易金额或十二个月累计交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
第十三条 应由股东大会审议的关联交易：
与关联人发生的单笔交易金额或在十二个月内累计交易金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；
就上述关联交易，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一） 本制度第六条（十二）至（十五）项规定的与日常经营相关的关联交易事项；
（二） 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三） 证券交易所规定的其他情形。
第十四条 公司拟与关联人达成应披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意，且由独立董事事前认可并签署书面认可文件后，方可提交董事会讨论，并由独立董事发表独立意见。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二章规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度有关披露和决策的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第十八条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度有关披露和决策的规定。
第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照以下标准，适用本制度有关披露和决策的规定：
（一） 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度有关披露和决策的规定。
（二） 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度有关披露和决策的规定。
（三） 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度有关披露和决策的规定。
第二十条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度有关披露和决策的规定。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本制度有关披露和决策的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十一条、第十二条或者第十三条相关的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度有关披露和决策的规定。
第二十三条 本公司与关联人进行第六条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条、或者第十三条的规定提交总经理决定、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二） 已经公司总经理决定、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条、或者第十三条的规定提交总经理决定或者董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理决定或者董事会、股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一条、第十二条、或者第十三条的规定提交总经理决定或者董事会、股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条、第十二条、或者第十三条的规定重新提交总经理决定或者董事会、股东大会审议并披露。
第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上市规则》第六章第三节规定履行关联交易信息披露义务以及第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照本制度第十一条的规定提交股东大会审议：
（一） 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三） 关联交易定价由国家规定；
（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节中规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五） 证券交易所认定的其他情况。
第二十八条 公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，至少应考虑及审核下列因素或文件：
（一） 关联交易发生的背景说明；
（二） 交易各方的关联关系和关联人基本情况，关联人的主体资格证明；
（三） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当关注本次关联交易所产生的利益转移方向；
（四） 交易协议，协议主要内容包括但不限于：交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；以及与关联交易有关的其他协议、合同或任何其他书面安排；
（五） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（六） 当年年初至董事会召开日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（七） 中介机构报告（如有）；
（八） 认为需要的其他材料。
第二十九条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜及关联交易的表决事项应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应建议董事会立即纠正。
第三十条 符合关联交易回避条件的股东（或股东代表）应在股东大会表决关联事项前，明确表明回避。会议主持人宣布出席股东大会的有表决权总数和占公司总股数的比例后，非关联股东进行投票表决。
第三十一条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十八条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）公司独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易发表的意见。
第三十二条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东大会审议确认后生效。
第三十三条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会和证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。
第五章 关联交易的定价原则和定价方法
第三十四条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的定价应主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格，可以选择合适的定价方法，包括成本加成法、交易净利润法、利润分割法、价值贡献分配法、资产评估方法、可比非受控价格法、再销售价格法等；如果既没有市场价格,也不适合采用上述定价方法的，可以按照协议价定价。
第三十五条 关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确具体定价方法。
第六章 附则
第三十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第三十八条 本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第三十九条 股东大会授权董事会负责解释和修订本制度。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司董 事 会
2023年10月