关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书

http://ddx.gubit.cn 2023-11-13 09:15 奥佳华(002614)公司分析

（2023）天衡（意）字第224号

致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2023年11月13日召开。福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄臻臻律师、廖明骐律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果进行验证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师于2023年11月13日参加公司本次股东大会，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的本次股东大会的有关文件。

律师声明事项：

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

本法律意见书经本所负责人和本所律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1.2023年10月27日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议决议召集召开公司2023年第三次临时股东大会，并于2023年10月28日在《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及深圳证券交易所网站上刊登了《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、召开地点、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。

2.公司本次股东大会现场会议于2023年11月13日下午14:30在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室如期召开，本次股东大会由公司董事长邹剑寒先生主持，现场会议召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。

3.本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2023年11月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过互联网投票平台的投票时间为：2023年11月13日9:15-15:00。

本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

1.本次股东大会由公司董事会召集，根据《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，董事会有权召集股东大会，召集人的资格合法有效。

2.根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为2023年11月8日。经本所律师查验：

（1）现场出席本次股东大会的股东或其代理人共计8名，持有公司股份共计244,805,559股，约占公司股份总数的39.2650%。公司部分董事、监事以及高级管理人员现场出席或列席了本次股东大会；公司部分董事及高级管理人员通过远程通讯方式出席或列席了本次股东大会；本所律师现场出席了本次股东大会。根据《股东大会规则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。

（2）公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计19名，持有公司股份共计11,127,104股，约占公司股份总数的1.7847%。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、关于本次股东大会的议案

本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且与召开本次股东大会的《会议通知》中所列明的审议事项相一致，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

经本所律师查验，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对《会议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由股东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的结果。

（二）表决结果

1.经统计，《关于2024年度公司向银行申请综合授信额度的议案》具体表决结果为：255,740,163股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9248%；192,500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0752%；0股弃权。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：13,576,372股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的98.6019%；192,500股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的1.3981%；0股弃权。

2.经统计，《关于为公司子公司提供2024年度融资担保额度的议案》具体表决结果为：255,729,463股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9206%；203,200股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0794%；0股弃权。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：13,565,672股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的98.5242%；203,200股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的1.4758%；0股弃权。

3.经统计，《关于2024年度外汇套期保值计划的议案》具体表决结果为：255,739,363股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9245%；193,300股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0755%；0股弃权。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：13,575,572股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的98.5961%；193,300股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的1.4039%；0股弃权。

4.经统计，《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》具体表决结果为：255,730,263股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9209%；202,400股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0791%；0股弃权。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：13,566,472股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的98.5300%；202,400股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的1.4700%；0股弃权。

5.《关于修订公司部分治理制度的议案》采用逐项表决的方式进行审议，经统计，该议案的具体表决结果为：

（1）修订《股东大会议事规则》

具体表决结果为：247,714,259股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的96.7888%；8,218,404股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的3.2112%；0股弃权。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：5,550,468股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的40.3117%；8,218,404股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的59.6883%；0股弃权。

（2）修订《董事会议事规则》

（3）修订《独立董事制度》

（4）修订《对外担保管理制度》

具体表决结果为：247,713,459股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的96.7885%；8,219,204股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的3.2115%；0股弃权。表决结果：通过。

其中，中小投资者表决结果为：5,549,668股赞成，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的40.3059%；8,219,204股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的59.6941%；0股弃权。

（5）修订《关联交易内部控制及决策制度》

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

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证券代码：002614 股票简称：奥佳华公告编号：2023-63号

债券代码：128097 债券简称：奥佳转债

奥佳华智能健康科技集团

股份有限公司关于2023年

第三次临时股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）通知于2023年10月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告方式发出。

（一）会议召开的情况

1、本次股东大会召开时间

（1）现场会议召开时间：2023年11月13日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：2023年11月13日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2023年11月13日9:15~9:25，9:30~11:30和下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年11月13日9:15～15:00任意时间。

2、现场会议召开地点：厦门市湖里区安岭二路31-37号8楼会议室

3、表决方式：现场投票与网络投票相结合。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络形式的投票平台

4、召集人：公司董事会

5、现场会议主持人：公司董事长邹剑寒先生

6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定。

（二）会议出席情况

1、出席的情况：

出席本次会议的股东及股东授权代表共计27名，代表有表决权股份共255,932,663股，约占公司股份总数的41.0497%。

（1）现场会议出席情况：

出席现场会议的股东及股东授权代表共有8人，代表有表决权股份244,805,559股，约占公司总股份数的39.2650%。

（2）网络投票情况：

参与网络投票的股东共有19人，代表有表决权股份11,127,104股，约占公司总股份数的1.7847%。

（3）委托独立董事投票的股东共0人，代表有表决权股份0股，占本公司总股数的0.0000%。

2、公司部分董事、监事、高级管理人员、公司董事会秘书以及见证律师通过现场结合通讯方式出席、列席了本次股东大会。

二、审议和表决情况

本次会议以现场记名投票与网络投票的方式，审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于2024年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果为：同意255,740,163股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9248%；反对192,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0752%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：13,576,372股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6019%；192,500股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3981%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

（二）审议通过《关于为公司子公司提供2024年度融资担保额度的议案》

表决结果为：同意255,729,463股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9206%；反对203,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0794%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：13,565,672股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5242%；203,200股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4758%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

（三）审议通过《关于2024年度外汇套期保值计划的议案》

表决结果为：同意255,739,363股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9245%；反对193,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0755%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：13,575,572股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5961%；193,300股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4039%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

（四）审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

表决结果为：同意255,730,263股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9209%；反对202,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0791%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：13,566,472股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5300%；202,400股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4700%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

（五）逐项表决审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

5.01、修订《股东大会议事规则》

表决结果为：同意247,714,259股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.7888%；反对8,218,404股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.2112%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：5,550,468股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的40.3117%；8,218,404股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的59.6883%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

5.02、修订《董事会议事规则》

5.03、修订《独立董事制度》

5.04、修订《对外担保管理制度》

表决结果为：同意247,713,459股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.7885%；反对8,219,204股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.2115%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：5,549,668股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的40.3059%；8,219,204股反对，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的59.6941%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

5.05、修订《关联交易内部控制及决策制度》

上述各议案均获得本次股东大会审议通过。本次股东大会审议的议案4、议案5.01~5.02为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过；其他议案为普通议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

本次会议议案内容详见2023年10月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司第六届董事会第二次会议决议、第六届监事会第二次会议决议及其内容的相关公告。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：福建天衡联合律师事务所

2、律师姓名：黄臻臻、廖明骐

3、结论性意见：综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件

1、公司2023年第三次临时股东大会决议；

2、福建天衡联合律师事务所《关于公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董事会

2023年11月13日