大连美吉姆教育科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复

（上接B111版）

公司于会计期末对合并天津美杰姆确认的使用寿命不确定的无形资产（即“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权））以及合并天津美杰姆所形成的商誉分别进行了减值测试。

三、商誉、使用寿命不确定的无形资产减值测试过程及相关减值计提的合理性、准确性

2022年，公司聘请了中联资产评估集团有限公司，对于收购天津美杰姆相关的含商誉资产组的可回收金额、收购天津美杰姆确认的使用寿命不确定的无形资产的可回收金额分别进行了价值估计，并出具了资产评估报告。公司将含有商誉的资产组的账面价值以及无形资产的账面价值分别与其可收回金额进行比较，以确定是否需要计提减值。

（1）“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）类无形资产减值测试情况

本次“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）类无形资产减值测试公司采用预计未来现金流量现值的方法对可回收金额进行评估。

①预测期的确定

本次无形资产未发现在可预见的未来可能严重影响其无形资产继续使用的因素。本次评估假设各当事方按照目前的经营方式和产品服务持续经营，依托“美吉姆（MyGym）”的品牌和市场优势，逐步推广完善。根据目前市场认知情况，市场竞争情况，消费者对无形资产的忠诚度等因素确定无形资产的预期收益按持续经营对未来进行预测。

②主要预测参数的合理性

天津美杰姆主要使用“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）对加盟门店进行授权，获取权益金及初始授权费的收入，天津美杰姆与美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）的原持有方迈格教育签署有知识产权及特许经营权授权协议，对授权费有较为公允的收费标准，因此公司参考上述协议确认无形资产的许可费率，并参考商誉减值测试预测的收入为基础对美吉姆无形资产的未来许可费节约收益进行预测。

③折现率估测合理性

结合《监管规则适用指引一评估类第1号》《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关要求，本次测算采用国债市场上长期国债的平均到期收益率确定无风险利率；以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价；根据同花顺iFind数据库查询得到β系数；在综合分析企业规模、核心竞争力、大客户和关键供应商依赖，并考虑单项资产的特性风险等因素以及的基础上确定特定风险系数；在上述数据的基础上得到税后折现率为12.30%。

以税后折现结果与税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

　　“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）的税前折现率确认为15.53%。

　　（2）含商誉相关资产组的减值测试情况

　　本次商誉减值测试公司采用预计未来现金流量现值的方法对可回收金额进行评估。

　　预测期内资产组的预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动。预期未来收入增长率、预期利润率是预计未来现金流量的关键参数。

　　①预测期的确定

　　公司根据具体业务情况及特点，将未来预测期分为了三部分，第一部分为2023年至2027年，第二部分为2028年-2030年，第三部分为2031年及以后。将预测期分为三部分主要是由于天津美杰姆下属子公司南宁美杰姆，享受国家西部大开发适用产业，减按15%所得税税收优惠政策，该政策持续至2030年，同时享受地方级收入应纳税额40%减免税收优惠政策，该政策持续至2025年。因此公司在预计未来现金流量时根据公司目前的具体业务经营情况及特点预测了未来五年的现金流情况，2028年至2030年考虑西部开发税收优惠政策，2031年所得税恢复至25%并维持稳定。

　　②主要预测参数的合理性

　　天津美杰姆是一家授权经营美吉姆早教中心的公司，主要开展儿童早期素质教育业务，建起科学、系统、有针对性的课程与教学体系。盈利模式主要来源于初始授权费、权益金、商品销售、培训收入等，通过收取加盟门店的初始授权费，并抽取加盟店营业收入的部分作为权益金，同时向加盟商及客户销售美吉姆周边产品、课本等产品获取收入。2020-2022年受外部客观环境影响，公司部分线下门店无法持续正常营业因此导致营业收入下降。

　　收入预测方面，根据行业发展情况和企业自身经营情况，早教行业预计会随着外部影响的减退而逐步恢复并保持稳定的向上趋势，企业管理层参照其基准日现有门店及会员情况为基础推算未来年度新增门店数量和销售情况，公司主要收入为美吉姆中心缴纳的初始授权费、美吉姆中心缴纳的权益金、周边商品销售及教具收入、以及服务和培训收入等。其中①加盟合同一般为5年一个周期，初始授权费结合加盟商所在城市级别，分一二三线城市，在10万元/年-6万元/年区间内进行阶梯化定价。公司管理层依照评估基准日门店数量及未来预计新增初始授权费中心数量进行预测。②权益金收入通过历史期各线城市会员费单价、单店会员数量及预测期门店数量计算各加盟门店缴费额，各加盟门店缴费额的9%作为被评估单位权益金收入。③商品销售收入主要包含新签中心欢动教具销售及非新签中心的周边衍生商品销售，新签中心欢动教具销售以未来预测新开业数量乘以教具单价进行预测；非新签中心的周边衍生商品销售主要以运营加盟中心数量成以单店销售收入进行预测。④服务和培训收入等其他收入中，设计费主要以各线城市新开店量并参考历史期情况进行预测，其余收入以营业加盟店数量乘以历史期单价进行预测。

　　成本及费用预测方面，由于公司主营业务为提供儿童早期素质教育服务并销售相关周边产品，因此公司除必要的人工、租金、办公、授权费等固定成本费用外，其他成本及费用管理层按照历史占收入比例确定。

　　③折现率估测合理性

　　结合《监管规则适用指引一评估类第1号》《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关要求，本次采用资本资产定价模型（CAPM）确定税后折现率r，其中国债市场上长期国债的平均到期收益率确定无风险利率；以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价；根据同花顺iFind数据库查询得到β系数；在综合分析企业规模、核心竞争力、大客户和关键供应商依赖等因素以及的基础上确定特定风险系数；在上述数据的基础上得到税后折现率为11.30%。

　　以税后折现结果与税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

　　天津美杰姆商誉的税前折现率确认为14.10%。

　　四、商誉、使用寿命不确定的无形资产减值计提的准确性

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2023]第1066号报告，美吉姆MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）无形资产的可回收金额为94,300.00万元。

　　天津美杰姆“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）账面值为122,763.07万元，与评估结果相比，其减值金额为28,463.07万元。

　　对“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）计提减值准备后，含商誉资产组各项资产账面情况如下（单位：万元）：

　　根据中联资产评估集团有限公司对合并天津美杰姆含商誉及相关资产组可回收金额的计算，并出具中联评报字[2023]第1065号报告，天津美杰姆包含商誉的相关资产组可回收金额为136,600.00万元。

　　基准日“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）减值后，天津美杰姆含商誉及相关资产组账面值为162,528.28万元，与评估结果136,600.00万元相比，差额25,928.28万元。因此商誉计提减值25,928.28万元。

　　五、存货减值计提的合理性、准确性

　　公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按照存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

　　2022年度公司对存货计提存货跌价准备14.12万元。

　　公司存货分为教具、教材和产品。库龄在3年以上的存货大部分为教材、产品-服饰和产品-玩偶，其中产品不存在过期变质等逾期无法使用的情况，且存放状况良好，因此预期可正常出售；教材不再适用当前教学年度，已计提相应跌价准备。

　　本期计提跌价的考虑范围包括：近两年未出库的产品以及预期不再使用的教材等存货单项考虑减值。按照成本与可变现净值孰低计量的原则，确定可变现净值的依据为预计售价减去估计相关税费后的金额。经测算分析，公司除上述两项存货外不存在过期变质等逾期无法使用或出售的情况，存货跌价准备已充分计提。

　　【会计师回复】：

　　一、核查过程

　　1、针对商誉、无形资产减值准备，我们执行的核查程序：

　　（1）了解并测试与商誉、使用寿命不确定的无形资产减值测试相关的的内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）取得管理层编制的商誉、无形资产减值测试计算表，评估商誉分摊至相关资产组方法的合理性，检查其计算的准确性；

　　（3）获取并检查管理层专家出具的估值报告和管理层专家的资质证明文件，评价管理层专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（4）聘请独立于管理层及其专家的第三方专业人士作为注册会计师专家，利用注册会计师专家的工作对企业管理层专家在商誉、使用寿命不确定的无形资产减值测试过程中使用的模型、预测数据、重要假设和折现率等关键参数等进行分析和评价；

　　（5）评价注册会计师专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（6）将管理层编制的预测收入、预测成本和预测其他费用等与经董事会批准的财务预算中的相关数据进行比较，将管理层以前年度编制的预测收入、预测成本和预测其他费用等与已实现收入、成本和费用进行比较，评价管理层编制现金流量预测时的专业判断是否存在偏向。

　　2、针对存货跌价准备，我们执行的核查程序：

　　（1）了解、评价与存货跌价准备相关的内部控制设计的合理性，并测试其运行的有效性；

　　（2）执行存货监盘程序，了解存货的状况，是否存在毁损、陈旧及过时的存货；

　　（3）获取被审计单位存货明细表，对存货库龄进行分析，确认存货是否已发生减值迹象，取得被审计单位存货跌价测试表，检查是否已计提跌价准备或计提比例是否恰当；

　　（4）复核公司存货的可变现净值的确定原则，检查计算的正确性；

　　（5）抽样检查销售合同，存货的估计售价减去必要的将要发生的成本、费用后的可变现净值是否低于存货成本，评估跌价准备计提的充分性。

　　二、核查结论

　　经核查，我们认为，公司2022年度计提资产减值损失涉及的科目包括存货、使用寿命不确定的无形资产及商誉。部分存货由于库龄增加预计售价下降，可变现净值低于存货成本，计提跌价准备合理、金额准确。天津美杰姆受外部客观环境影响，收入及净利润大幅下降。公司聘请了专业机构对收购天津美杰姆相关的含商誉资产组的可回收金额、收购天津美杰姆确认的使用寿命不确定的无形资产的可回收金额分别进行了价值估计，公司将含有商誉的资产组的账面价值以及无形资产的账面价值分别与其可收回金额进行比较，分别计提了相应减值准备。公司相关减值计提方法符合企业会计准则的相关规定，计提金额合理。

　　问题六、年报“收到的其他与经营活动有关的现金”科目存在“往来款及其他”项目4153.76万元，以及“支付的其他与经营活动有关的现金”科目存在“保证金等往来款”2045.28万元、“付现费用”2360万元，请列表详细说明相关项目交易对手方、交易发生时间、发生原因，并说明是否属于关联交易。请你公司年审会计师事务所对此发表专项核查意见。

　　【公司回复】：

　　一、收到的其他与经营活动有关的现金-往来款及其他

　　单位：万元

　　上述表格中逐笔列示了“收到的其他与经营活动有关的现金”科目存在“往来款及其他”项目中金额排名前十名的交易对手方，前十名累计金额3,168.96万元，占比76.29%。上述项目中不存在关联交易，交易原因均源于日常经营活动。

　　二、支付的其他与经营活动有关的现金-保证金等往来款

　　单位：万元

　　上述表格中逐笔列示了“支付的其他与经营活动有关的现金”科目存在“保证金等往来款”项目中金额排名前十名的交易对手方，前十名累计金额850.05万元，占比41.56%。上述项目中不存在关联交易，交易原因均源于日常经营活动。

　　三、支付的其他与经营活动有关的现金-付现费用

　　单位：万元

　　上述表格中逐笔列示了“支付的其他与经营活动有关的现金”科目存在“付现费用”项目中金额排名前二十名的交易对手方，前二十名累计金额1,403.64万元，占比59.48%。上述项目中不存在关联交易，交易原因均为日常经营活动。

　　综上所述，公司“收到的其他与经营活动有关的现金”科目中“往来款及其他”项目、“支付的其他与经营活动有关的现金”科目中“保证金等往来款”和“付现费用”项目均为公司日常经营活动过程中产生的相关事项，上述项目交易对手方为非关联方，不属于关联交易。

　　【会计师回复】：

　　一、核查过程

　　1、了解并评价公司与编制现金流量表相关的内部控制设计和运行有效性，了解被审计单位编制现金流量表的方法；

　　2、对现金流量表主要项目实施分析性测试，检查现金流量表内部、现金流量表与资产负债表及利润表之间的勾稽关系；

　　3、对现金流量表构成项目的真实性、准确性进行核查。

　　二、核查结论

　　经核查，我们认为，公司“收到的其他与经营活动有关的现金”科目中“往来款及其他”项目、“支付的其他与经营活动有关的现金”科目中“保证金等往来款”和“付现费用”项目均为公司日常经营活动过程中产生的相关事项，上述项目交易对手方均为非关联方，不属于关联交易。

　　问题七、你公司本期多名董事、独立董事、监事及高级管理人员辞职，请充分论述经营管理层频繁变更的原因，是否对你公司内部控制、公司治理等方面产生重大影响。

　　【公司回复】：

　　一、公司董事会、监事会换届情况

　　1、董事会换届情况

　　2022年1月17日，第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》。

　　2022年2月10日，2022年第一次临时股东大会审议通过了董事会换届选举事项的相关议案，选举产生第六届董事会成员。其中，非独立董事六名：张树林先生、石瑜女士、刘俊君先生、朱谷佳女士、关静东先生、于洋先生；独立董事三名：李阳先生、尹月女士、Longsen Ye（叶龙森）先生。

　　2022年2月10日，第六届董事会召开第一次会议，选举张树林先生为公司第六届董事会董事长、选举石瑜女士为公司第六届董事会副董事长，同时完成各专门委员会的选举工作。

　　2、监事会换届情况

　　2022年1月17日，第五届监事会召开第二十八次会议，审议通过了《关于公司监事会换届暨选举第六届监事会股东代表监事的议案》，公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）提名温帅先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人。

　　2022年2月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司监事会换届暨选举第六届监事会股东代表监事的议案》。

　　2022年2月10日，公司召开2022年度第一次职工代表大会，选举孙慧女士、路璐女士为公司第六届监事会职工代表监事。

　　2022年2月10日，第六届监事会召开第一次会议，选举温帅先生为公司第六届监事会主席。

　　二、董事、监事、高级管理人员变动情况

　　上述董事、监事、高级管理人员变动情况详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、经营管理层频繁变更未对公司内部控制、公司治理等方面产生重大影响

　　根据《公司章程》等规定，公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中三名独立董事。董事会设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生；设监事会，监事会由三名监事组成，其中股东代表出任监事一名，职工代表出任监事二名。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生；设总经理一名，根据公司经营实际需要设副总经理，由董事会聘任或解聘；设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　公司目前的董事、监事及高级管理人员的聘任和设定满足《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规的要求。公司已建立了完善的治理结构、管理规章和内部控制管理制度并得以有效执行。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《大连美吉姆教育科技股份有限公司二〇二二年度内部控制审计报告》（致同审字（2023）第110A015609号），认为“美吉姆公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”2023年4月29日，公司披露了《大连美吉姆教育科技股份有限公司2022年内部控制自我评价报告》，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷；非财务报告内部控制存在：（1）尚无法确定交易对手方霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称交易对手方）与境外公司Blue skyline holding Inc是否存在关联方关系；（2）关于重大资产重组交易对手方出具的关于调减交易对价相关《承诺函》的履行事项。

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及监管部门的有关规定规范运作，建立健全各项内部管理制度。为进一步规范公司治理，公司已于2022年10月起按照最新的法律法规要求，陆续修订更新了一系列内部治理制度及三会议事规则，其中包括：《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及各专门委员会议事规则、《独立董事工作制度》、《内部审计工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等，并依照上述制度规范公司经营管理。公司董监高依据各自岗位职责划分业务及职能，各司其职，公司日常经营及业务有序开展。

　　综上所述，2022年至今，公司虽然存在多名董事、独立董事、监事及高级管理人员因个人原因等辞去公司职务的情形，但均按照公司相关规章制度办理了交接手续，公司也及时根据《公司章程》等相关规定，遴选符合相应任职条件和工作经验的候选人，按照流程完成董事、监事及部分高级管理人员的补选或补聘工作，并安排合适的人员代理履行空缺的高管职务，新任董事、监事及高级管理人员教育背景、工作经历及专业素养均能够胜任所聘岗位的职责要求，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

　　公司及各子公司仍正常运营，部分人员变动不会影响公司相关工作的正常进行，未对公司正常生产经营情况、或公司内部控制及公司治理有效性产生不利影响，不会对公司发展造成不利影响。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月16日