互相罢免董事 美吉姆陷入股东内斗

◎记者 韩远飞

“早教第一股”美吉姆近日陷入股东内斗，公司第一大股东“中植系”方和公司总经理一方展开交锋，意图在董事席位上一较高下，以期获得控制权优势，而公司总经理一方未能完成业绩承诺或是内斗诱因之一。

上海证券报记者注意到，除了内斗，近段时间美吉姆问题频出，存在大量闭店的情况，也陷入了连年亏损的困局。同时，公司还因隐瞒关联交易被处罚，其内控问题值得关注。

两派股东针锋相对

11月6日，美吉姆发布公告，公司董事会决定延期召开2023年第四次临时股东大会。延期的原因是公司两大股东势力分别提出了临时提案，想要调整相关董事，并推举“自己人”上位。

争端的一方为公司第一大股东珠海融诚投资中心（有限合伙）（下称“珠海融诚”），持有公司30.18%股份，为中植系成员，其实控人曾为解直锟；争端的另一方为刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）等，合计持股比例为7.01%。

刘俊君加入美吉姆多年。2018年，美吉姆收购天津美杰姆教育科技有限公司（下称“天津美杰姆”）100%股权，刘俊君便是交易对方之一。2019年1月至今，刘俊君出任美吉姆董事、总经理。三季报显示，刘俊君持有公司2.01%股份。

公告显示，本次临时股东大会本应于11月14日召开。但是，美吉姆11月3日晚公告，公司当日收到控股股东珠海融诚提交的临时提案，提议将《关于调整刘俊君先生第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员职务的议案》《关于选举金辉先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》作为新增临时提案提交临时股东大会审议。珠海融诚提名的继任者金辉于2022年9月加入美吉姆，现任美吉姆法务总监。

刘俊君方面随即作出反应。11月3日16点后，美吉姆收到股东刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）提交的临时提案，提议将《关于调整马红英女士第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员及主任委员职务的议案》《关于选举何毅为公司第六届董事会非独立董事的议案》作为新增临时提案提交临时股东大会审议。

马红英现任美吉姆董事长，是中植企业集团财务总监、横琴人寿保险董事等。何毅于2018年至今在中科招商投资集团工作，担任副总裁。

独立董事意见分歧

面对两大股东势力提交的临时提案，美吉姆独立董事的意见也存在分歧。目前，公司独立董事有三名，分别为叶龙森、丁瑞玲、冯俊泊。从公告内容来看，丁瑞玲、冯俊泊由珠海融诚提名。叶龙森的提名情况未查到。

叶龙森、丁瑞玲两人对珠海融诚提出的两项临时提案表示了支持，而对刘俊君一方提出的两个临时提案持反对意见。反对理由为调整董事、提名董事的理由不够充分，不利于公司治理，对提名的非独立董事候选人何毅不认识，更不了解，因此不能判断其是否胜任。

冯俊泊则对争斗双方的提案都持反对意见，反对理由均是调整董事、提名董事的理由不够充分，不利于公司治理。

此外，针对临时股东大会延期，公司董事会也产生分歧，投票结果为“6票同意、0票反对、3票弃权”。其中，公司董事于洋、郭东浩及独立董事冯俊泊对该议案投弃权票。于洋、郭东浩均认为“没必要延期”。冯俊泊则表示：“各股东应以公司大局为重，在有限的时间内协商撤回临时提案。”

为何双方互不相让，或与迟迟难以到位的业绩补偿有关。2018年6月，美吉姆前身三垒股份发布公告，以33亿元现金购买天津美杰姆100%股权，但这笔33亿元收购并未给中植系和美吉姆带来好运。2020年以来，美吉姆已经连续三年亏损，累计亏损金额高达11.16亿元。而且，亏损仍在延续，美吉姆今年前三季度亏损超1.5亿元，期内计提约1.05亿元资产减值。

而刘俊君就是彼时的交易对方之一，也是业绩的承诺方，天津美杰姆核心管理人员由刘俊君、王琰、潘岩等人组成。目前业绩补偿依然没有到位，美吉姆于近期提起了仲裁，要求补偿业绩承诺中现金补偿部分9624万元及延迟支付利息。

经营疲弱闭店频频

股东内斗硝烟渐起，美吉姆经营状况也不乐观。

从2022年起，随着市场环境变化，美吉姆的特许经营生意出现颓势，当年加盟早教中心净减少82家。2023年，多地的美吉姆早教中心更频频出现“爆雷”“跑路”的新闻：今年2月，美吉姆上海虹口和平公园中心突然闭店；4月，美吉姆广州萝岗奥园中心被曝“人去楼空”；同月，美吉姆上海松江中心被曝闭店；9月，美吉姆浦东新区领丰汇店、张江汇智店、新梅中心店发出停业通知……

三季报显示，截至2023年9月30日，美吉姆签约早教中心数量较去年同期净减少149家，导致营业收入下降31.81%。

此外，公司还出现了部分购买商品关联交易未履行董事会、股东大会审议程序，且未履行相关信息披露义务的情况。2019年度、2020年度，相关采购额（不含税）合计分别为509.73万元和377.26万元。同时，公司内部控制方面也存在问题，被大连证监局采取责令改正措施。