所持抚顺银行股权“骨折价”拍卖，皓宸医疗何去何从？

记者 | 沈溦

　　在7折价公开法拍流产后，皓宸医疗（维权）（002622.SZ）所持抚顺银行股权将迎来第二次拍卖。

　　阿里司法拍卖平台信息显示，皓宸医疗持有的抚顺银行出资额为2.27亿元的股权（持股比例为6.68%）将于3月12日~3月15日在司法拍卖网络平台进行第二次司法拍卖。

　　据悉，该股权二次拍卖起拍价为2.61亿，相比评估价4.66亿元，打了5.6折。

　　界面新闻记者注意到，尽管所持股份数量不多，但从2023年半年报来看，来自抚顺银行股权的投资收益占上市公司净利润比例超过170%，并表净资产占比101.94%。

　　此前，上市公司多次表示，本次股权拍卖不会对公司的持续经营产生影响。

　　但在“中植系”岌岌可危，公司资产流失危机进一步加重的形势下，抚顺银行股权如果再被拍卖，无疑对上市公司是沉重打击。

　　祸起“资本运作”

　　资料显示，皓宸医疗最初名为永大集团，该公司2011年登陆深交所，主营永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售。

　　2016年，永大集团实控人吕永祥向汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（下称“汇垠日丰”）转让其持有的永大集团23.81%的股份。随后，汇垠日丰主导下，公司更名“融钰集团”，并逐步向互联网金融转型，却屡屡折戟。

　　2018年7月，融钰集团一度抛出百亿并购假央企“中核国财”的计划。“假央企”一事使融钰集团深陷困境，连续收到证监会处罚和深交所处分。

　　2019年10月15日，融钰集团转型操盘手，时任董事长尹宏伟因涉嫌违反证券法律法规，遭到证监会立案调查，也事实上宣告资本运作之路失利。

　　2020年，北京首拓融汇投资有限公司（下称“北京首拓融汇”）通过表决权转让方式获取汇垠日丰持有的23.8%融钰集团股份表决权，首拓融汇的实际控制人解直锟成为上市公司的实际控制人，公司正式纳入“中植系”门下。

　　第二年，融钰集团斥资2.46亿元完成对德伦口腔51.00%股权的收购，并宣布将企业名称变更为皓宸医疗。

　　同样也是在2020年，时任融钰集团董事长尹宏伟、时任监事会主席左家华主导的违规操作曝光。

　　根据公司公告，2017年10月31日，金海棠资产管理有限公司（以下简称“金海棠”）与尹宏伟、左家华、上海海笙国际贸易有限公司（下称“海笙公司”）签订《股权转让及增资协议》，协议约定：金海棠以200万元的价格收购尹宏伟、左家华持有的海笙公司合计出资额1.97亿元所对应的股权。

　　前述股权转让完成后，金海棠再以增资的形式向海笙公司投资2.03亿元，使得海笙公司的注册资本达到4.03亿元。至此，左家华持有海笙公司0.7444%股权、金海棠持有海笙公司99.2556%股权。

　　在《股权转让及增资协议》签订当日，金海棠还与左家华、海笙公司签订了一份《股权转让及增资协议补充协议》，协议约定：左家华应于金海棠支付实际投资款后满12月的对应日回购后者持有的海笙公司股权并支付回购价款。

　　此后，金海棠又分别与尹宏伟、融钰集团及左家华签订了《保证合同》， 约定：尹宏伟、融钰集团就左家华在《股权转让及增资协议》及《股权转让及增资协议补充协议》项下之全部义务承担连带责任。

　　保证范围包括左家华应支付的股权回购款及违约金、赔偿金、尹宏伟、融钰集团为实现债权而发生的费用等。

　　前述《股权转让及增资协议》、《股权转让及增资协议补充协议》及《保证合同》签订后，金海棠分别通过其管理的私募基金向海笙公司支付了投资款3.287亿元、向协议约定的尹宏伟账户支付了股权转让款200万元。

　　然而在股权回购日到期未收到回购款的情况下，金海棠将左家华、尹宏伟、上市公司同时诉至法庭，要求法院判令左家华立即支付截至2020年6月15日的回购价款3.62亿元及自2020 年6月16日起至实际支付之日止的回购价款；判令公司、尹宏伟就左家华的上述支付义务承担连带保证责任。

　　尽管上市公司随后表示，公司对上述合同签订不知情，公章使用未经过内部审批程序等，并向法院提起上诉，但并未见效果。

　　首次拍卖未果

　　去年12月，皓宸医疗披露，收到上海金融法院出具的《执行裁定书》，由于要承担上述合同纠纷的偿还责任，公司所持有抚顺银行股权将被拍卖。

　　今年1月，皓宸医疗名下持有的抚顺银行出资额为2.27亿元的股权进行第一次拍卖，但最终因无人出价而流拍。

　　而在3月12日的拍卖中，界面新闻查询阿里巴巴法拍看到，该场拍卖共有35 人设置提醒，1515 次围观，截止到上午10点30分，仍未有人出价竞拍。

　　尽管抚顺银行股权无人问津，但对连续巨亏的皓宸医疗来说，对业绩影响却极为重大。目前，皓宸医疗持有抚顺银行6.68%股权，位列第一大股东。据皓宸医疗2023年半年报披露的抚顺银行财务数据，该行资产总额为1096.26亿元；2023年上半年该行实现营业收入6.43亿元、净利润3.11亿元。

　　2023年上半年按权益法计算，因抚顺银行而产生的投资收益为2001.07万元，占皓宸医疗利润总额的比例为172.45%；并表后的净资产为5.92859亿元，占皓宸医疗净资产的比例为101.94%。

　　数据显示，2020年至2022年，皓宸医疗分别亏损2.97亿元、7598.15万元和2.57亿元。

　　2023年上半年，公司一度扭亏，实现净利润762.06万元，其中抚顺银行投资收益是盈利关键。不过，2023年业绩预告显示，该公司继续亏损9000万元至1.7亿元。

　　皓宸医疗称，报告期内，公司持续加强市场拓展、优化产品结构、提升运营效率，口腔医疗服务及永磁开关业务营业收入均有所增长，尤其口腔医疗服务营业收入取得大幅增长。公司根据长期股权投资情况，对长期股权投资进行减值测试，预计部分投资可回收金额低于账面价值，基于谨慎性原则，拟计提长期股权投资减值准备，因此公司2023年度业绩整体亏损。

　　资产流失危机

　　天眼查数据显示，皓宸医疗目前共有4家仍然续存的子公司，其中，核心资产为植钰医疗投资有限公司，其持有广东德伦医疗集团有限公司（以下简称“德伦医疗”）51%股权。

　　据2022年皓宸医疗年报，当年实现营收为5.01亿元，净利润亏损2.57亿元。其中，德伦医疗实现营收为4.23亿元，实现毛利1.79亿元。业务营收占营收比重为84.49%。该比例至2023年中报时已上升至87.95%。

　　皓宸医疗2022年的年报显示，截至2022年年末，德伦医疗拥有1家口腔医院，26家直营连锁门诊部，在营面积超过3万平方米，拥有牙椅300余张，为华南地区规模较大的连锁口腔医疗企业之一。

　　不过，据皓宸医疗2023年8月30日公告，公司持有的全资子公司植钰医疗投资有限公司股权被冻结，冻结权益金额为5000万元，冻结期限1097天。公司全资子公司吉林永大电气开关有限公司名下房产被查封，查封期限为3年。此外，公司和子公司合计被冻结资金522.01万元。原因是公司与浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称浙商资管）、温州银行股份有限公司（以下简称温州银行）之间部分银行借款未能如期偿还所致。

　　据悉，皓辰医疗曾向温州银行取得1.88亿元银行借款，此后，温州银行将债权转让给浙商资管。根据公司与浙商资管签订债务确认及分期还款协议，公司将在两年时间内分期归还剩余的1.73亿元本金，并于2023年12月20日到期日前一次归还全部利息。皓辰医疗方面称，截至该公告披露日，公司尚欠贷款本金9989万元。

　　彼时，皓宸医疗表示，截至公告披露日，上述资产被冻结查封事项未被限制正常使用，公司及子公司仍可用，仍正常开展生产经营活动，若法院对该案执行采取进一步措施，则可能存在被司法处置的风险，可能对公司及子公司的生产经营产生一定的影响。

　　不过，截止到目前，上述债务纠纷还没有结论性的进展。

　　控制权变局

　　除了自身资产危机外，伴随着“中植系”的大厦将倾，皓宸医疗控制权的变局也引人关注。

　　2023年7月4日，皓宸医疗发布一份公司控制权可能发生变更的提示性公告。

　　2020年2月，时任皓宸医疗第一大股东汇垠日丰之普通合伙人及执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）与中植系旗下北京首拓融汇于签署合作协议。协议约定，北京首拓融汇间接控制公司23.81%的股份对应的表决权。汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东。

　　除此之外，北京首拓融汇还与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）签署了《信托受益权转让合同》

　　资料显示，彼时粤财信托永大投资1号集合资金信托计划持有汇垠日丰99.9996%股份，该信托计划受益人正是浦发银行广州分行。

　　根据协议，浦发银行广州分行的将其享有的前述信托计划的一般信托受益权和优先信托受益权转让给北京首拓融汇，其中一般信托受益权的转让时间为2020年1月6日，优先信托受益权的转让时间为信托计划到期日2023年6月30日（含提前到期日），北京首拓融汇将在履行完给付转让价款义务后取得相应的一般信托受益权和优先信托受益权。

　　不过，根据后续公告显示，北京首拓融汇到期未能履行支付转让款义务。

　　2023年8月8日，皓宸医疗发布公告，汇垠澳丰已向北京首拓融汇投发送《关于解除<合作协议>的函》，如果合作协议解除，公司实际控制权将回到汇垠澳丰手中。2023年8月21日，皓宸医疗公告，广州市南沙区人民法院已受理北京首拓融汇提出的请求确认《关于解除<合作协议>的函》无效一案。

　　随后，深交所火速发问，要求说明北京首拓融汇是否认可解除协议以及实控权未来变更的可能性等。对此，北京首拓融汇明确了拒绝出让实控权。

　　而关于上述浦发银行广州分行支付优先信托受益权转让款面临的退出问题，皓宸医疗在回复投资者时表示，“关于北京首拓融汇提出广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司向北京首拓融汇发出的《关于解除＜合作协议＞的函》无效一案，广州市南沙区人民法院于10月24日开庭审理此案，该案目前尚无审理结果，不排除再次开庭审理的可能，公司将密切关注相关事项的进展情况”。

　　值得注意的是1月26日，北京市第一中级人民法院公告，该院于2024年1月5日作出（2024）京01破申1号民事裁定书，裁定受理中植企业集团有限公司破产清算一案，并于同年1月26日指定北京大成律师事务所为中植企业集团有限公司管理人。

　　这也意味着作为“中植系”手中所剩不多的上市公司资产，皓宸医疗将作为破产清算案的一环，未来也将被拍卖或其他处置。