皓宸医疗控制权悬而未决！上半年净利润暴跌超9成，仍有合同纠纷未解

本文来源：时代周报 作者：闫晓寒

今年上半年，皓宸医疗（002622.SZ）净利润出现断崖式下滑。8月29日晚间，皓宸医疗公布2024年半年度报告，上半年公司营收为3.82亿元，同比增长21.80%；归属于上市公司股东的净利润55.35万元，同比下降92.74%。

8月30日，时代周报记者以投资者身份致电皓宸医疗董秘办，相关人士表示，上半年公司营收整体上涨，净利润下降主要原因是管理费用有一定增加。同时，医疗口腔业务方面的营销费用整体较高。

根据半年报，上半年皓宸医疗销售费用为8974.73万元，同比增长31.68%。其中，占比最高的业务宣传费用为5708.29万元。

不过，皓宸医疗还有一些历史遗留问题需要解决。此前，因一桩合同纠纷案，皓宸医疗所持的抚顺银行股权在今年被法院三次拍卖，但最终都以流拍收尾。今年6月，皓宸医疗发布公告称，公司收到《执行裁定书》，法院已终结本次执行程序。

未来皓宸医疗是否有能力承担赔偿责任？是否会将核心资产拍卖？

上述董秘办相关人士表示，此前法院的执行程序已经裁定终止，若有后续进展，公司会按照规定披露，公司并未收到法院对于偿还时间的要求。对于未来是否会将核心资产拍卖，其表示，目前没有收到相关通知，后续若有重大进展，公司会进行披露。

此外，随着2020年入主皓宸医疗的中植系事件爆发，皓宸医疗自2023年至今仍处于控制权未定状态。未来，皓宸医疗依然面临较大的不确定性。

图源：图虫创意

德伦医疗表现不如预期，未完成业绩对赌

皓宸医疗营收来自电器开关和医疗口腔两大板块，其中，医疗口腔是其最主要的营收来源。

财报显示，今年上半年，医疗口腔业务营收为3.49亿元，占总营收比重为91.41%；电器开关业务仅为其贡献8.32%的营收，该业务当期营收同比下降13.57%。

此前皓宸医疗几度更名，如今口腔医疗业务也是其收购股权后拓展而来。2021年，公司斥资2.46亿元收购德伦医疗51%股权，并在2022年将公司名称由融钰集团股份有限公司（下称“融钰集团”）更改为皓宸医疗。

对德伦医疗的收购，让皓宸医疗营收实现大跨步式增长。根据年报，2021年，皓宸医疗营收仅为1.68亿元，而2022年其营收大幅增长至5.01亿元，同比增长197.82%。其中，德伦医疗为其贡献4.23亿元营收，占营收比重达到84.49%。

为皓宸医疗贡献主要营收的德伦医疗，已经成为其核心资产。目前，皓宸医疗通过其全资子公司植钰医疗投资有限公司（下称“植钰医疗”），实现对德伦医疗的控股，其口腔医疗服务业务也通过德伦医疗展开。

根据半年报介绍，报告期内，德伦医疗拥有29家直营连锁门诊部，是华南地区规模较大的连锁口腔医疗服务企业之一。

但过去三年，德伦医疗的表现似乎不如预期，其并未完成此前约定的业绩承诺。

根据公告，2021年，融钰集团（即皓宸医疗）与共青城德伦、黄招标、黄维通（下称“业绩承诺方”）签订股权收购协议，根据相关约定，上述业绩承诺方承诺德伦医疗2021年度、2022年度、2023年度净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于2500万元、5500万元、7500万元，三年总计1.55亿元。若德伦医疗未达到上述承诺，需以现金方式向皓宸医疗补偿。

而皓宸医疗2024年半年报显示，德伦医疗2023年度业绩实际数（即上述净利润）为7394.47万元，截至2023年末德伦医疗累计实现业绩数为5593.51万元，远未达到承诺的1.55亿元。

根据财报，扣除2022年度已补偿金额，上述业绩承诺方还有71.42万元需支付给皓宸医疗。但截至2024半年报披露日，皓宸医疗尚未收到业绩承诺方的业绩补偿款，其在年报中称，未来不排除采取包括但不限于提请仲裁等措施追索。

还要偿还多少钱？

虽然德伦医疗在2023年实现盈利，但当年其控股公司皓宸医疗仍处于亏损当中。

根据财报，2023年，皓宸医疗净利润为-0.94亿元；2022年，其净利润为-2.57亿元。上述董秘办人士表示，过去两年都有一些计提，而计提是导致当年净利润亏损的主要原因。

今年6月，皓宸医疗发布的一份公告称，公司已分别于2022年度、2023年度依据判决结果，对本案公司可能承担的赔偿金额计提了预计负债2.15亿元及对应利息0.13亿元。

过去两年的计提，源于皓宸医疗的一桩合同纠纷案件。

早在2020年，皓宸医疗前身融钰集团就发布公告称，因其他合同纠纷，金海棠资产管理有限公司（下称“金海棠公司”）诉时任融钰集团董事长尹宏伟、时任融钰集团监事会主席左家华、融钰集团。

因上述合同纠纷，融钰集团被上海金融法院列为被执行人，立案时间为2022年10月。皓宸医疗今年6月发布的公告显示，针对金海棠公司与左家华、尹宏伟、皓宸医疗的其他合同纠纷一案，（2021）沪民终649号民事判决书已发生法律效力。

金海棠公司申请强制执行，请求被执行人左家华、尹宏伟支付回购款3.62亿元等，请求被执行人皓宸医疗对上述支付义务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。截至目前，本案执行到位金额为107.79万元。同时，上海金融法院认为，未发现被执行人有可供执行的财产，依法应予以终结本次执行程序。

此前，由于皓宸医疗未履行上海市金融法院判决，因此法院对皓宸医疗所持抚顺银行的股权予以冻结，并进行司法拍卖。

根据淘宝网发布的一份资产评估报告，该笔股权在2022年年底的市场价值为4.66亿元，今年1月、3月、4月，该笔股权分别以3.26亿元、2.61亿元、2.61亿元的起拍价拍卖，但均因无人出价而流拍。

根据财报，皓宸医疗为抚顺银行第一大股东，持有其6.68%股份。且抚顺银行对皓宸医疗有较大的利润贡献，截至2024年上半年，皓宸医疗来自抚顺银行的投资收益为0.17亿元，占利润总额的399.84%。

上述皓宸医疗董秘办相关人士表示，公司需要承担的赔偿责任，是被执行人不能承担部分的二分之一，具体金额可能会有变化。从一般诉讼程序来讲，后续申请执行人有其他财产线索，可能还会继续申请执行。

对于抚顺银行股权流拍后，公司将如何安排偿还，该人士仅表示，后续若有新进展，公司会进行披露。

控制权仍存争议

根据财报，截至今年6月末，皓宸医疗第一大股东为汇垠日丰，持有其23.81%的股份。

皓宸医疗最初名为永大集团，由吕永祥等人共同出资组建。2008年，永大集团整体变更为股份有限公司，并于2011年10月登陆深交所。

2016年，时任永大集团实控人的吕永祥将其持有的23.81%股份转让给汇垠日丰，后者便成为永大集团第一大股东。随后，公司于2016年11月，更名为融钰集团。

2020年，中植集团出现。当年2月，汇垠日丰、汇垠澳丰与中植集团旗下的北京首拓融汇签署合作协议，根据合作协议约定，北京首拓融汇通过汇垠日丰间接控制融钰集团23.81%的股份对应的表决权，而汇垠日丰仍为第一大股东。北京首拓融汇的实际控制人解直锟成为融钰集团实际控制人。由此，融钰集团成为中植系旗下一员。

根据当时公告，汇垠澳丰是汇垠日丰的普通股合伙人和执行事务合伙人，拥有汇垠日丰的控制权。同时，汇垠澳丰是粤财信托永大投资1号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的投资顾问，上述身份使汇垠澳丰拥有融钰集团的股东权利，包括表决权、提名权等。而根据上述合作协议约定，汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见及投资建议，行使其股东权利。

当时，北京首拓融汇还签署了《信托受益权转让合同》，上述信托计划的受益人将其享有的一般信托受益权和优先信托受益权转让给北京首拓融汇，其中一般信托受益权的转让时间为2020年1月6日，优先信托受益权的转让时间为2023年6月30日。

北京首拓融汇在支付完转让价款后，才能分别取得上述受益权。若其未在2023 年6月30日前支付全部优先受益权转让款项，则北京首拓融汇持有的所有受益权均归上述信托计划受益人所有。

2023年11月，中植集团宣布公司资不抵债，北京首拓融汇也未能按时支付优先信托受益权转让款。

2023年7月，皓宸医疗发布公告称，因北京首拓融汇未支付上述转让款，原则上北京首拓融汇与汇垠澳丰的合作协议已触发终止条款，公司控制权存在变更的可能；8月，皓宸医疗表示，汇垠澳丰已向北京首拓融汇发送《关于解除合作协议的函》。但随后，北京首拓融汇向法院提起诉讼，请求确认该函无效。

皓宸医疗在2024年半年报中表示，由于汇垠澳丰与北京首拓融汇存在公司控制权争议并已进入诉讼阶段。截至本报告出具日，由于相关诉讼案件尚未结案，其实际控制人尚未发生变更，若二者签订的合作协议被依法有效解除，皓宸医疗实际控制人可能发生变更。