常州亚玛顿股份有限公司
（九）审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》
公司股价在本次交易信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，无异常波动。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十）审议通过《关于公司签署附条件生效的〈关于收购凤阳硅谷智能有限公司股权之框架协议〉的议案》
公司拟就购买凤阳硅谷100%股权事宜与交易对方签署附条件生效的《常州亚玛顿股份有限公司与上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）关于收购凤阳硅谷智能有限公司股权之框架协议》（以下简称《关于收购凤阳硅谷智能有限公司股权之框架协议》），对交易方案、股份锁定期、期间损益归属等交易条款及各方权利义务进行约定。
在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就《关于收购凤阳硅谷智能有限公司股权之框架协议》未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成正式协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
经审查，公司已就本次交易履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次交易事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十二）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及深交所的相关要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格且有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十三）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十二条及〈深交所自律监管指引第8号〉第三十条情形的说明的议案》
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称《上市公司监管指引第7号》）第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》（以下简称《深交所自律监管指引第8号》）第三十条的规定，经董事会审慎核查，现就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关具体事宜，包括但不限于：
1．根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，根据具体情况确定和调整相关资产价格、发行数量、发行价格、交易对价支付方式与安排、业绩承诺与补偿等事项（如有），以及根据中国证监会的批准情况以及市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次募集配套资金的发行对象、发行时机、发行价格和发行数量等；
2．根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3．批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件；
4．如果法律、行政法规、部门规章及规范性文件发生变化，或者市场条件发生变化，或应监管部门的要求对本次交易方案进行相应补充、调整和修改；
5．根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次交易中募集配套资金的具体使用及安排；
6．按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件；按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议（如需）；
7．办理标的资产交割相关的各项手续；
8．本次交易完成后，修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文授权董事会聘请、更换本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介服务机构；
9．办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
10．决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；
11．在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十五）审议通过《关于暂缓召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
常州亚玛顿股份有限公司董事会
二〇二三年十一月七日
证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2023-054
常州亚玛顿股份有限公司
关于披露重大资产重组的
一般风险提示公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。（以上简称“本次交易”）
2023年11月7日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在指定媒体刊登了相关公告。本次交易构成关联交易，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于同日披露的《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。
鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议与本次交易相关的议案。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》相关规定，上市公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司应当暂停本次重组进程，不得将重组事项提交股东大会进行审议，并及时披露相关信息，以及就本次重组可能被终止等情况进行风险提示。本次交易事宜尚需公司股东大会审议及相关部门批准，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
常州亚玛顿股份有限公司董事会
二〇二三年十一月七日