亚玛顿多次收购现任实控人资产 近八年五起关联并购标的与实控人相关，利益输送质疑待解
□记者 李静 北京报道 来源：经济参考报
近日，亚玛顿再度启动对凤阳硅谷智能有限公司（简称“凤阳硅谷”）100%股权的关联收购。与前次相比，亚玛顿此次交易标的公司凤阳硅谷的参股方发生显著变化，此前的五家外部投资者已全部退出，凤阳硅谷真正变成亚玛顿现任实控人的“自家公司”。
对亚玛顿来说，收购实控人资产的举动并不罕见。《经济参考报》记者统计发现，自2011年10月上市以来，亚玛顿已发起多起关联收购事件，其中逾六成并购标的与其实控人、董事长林金锡有关。值得注意的是，亚玛顿在收购上述实控人资产后不久又将大部分资产卖出。这一现象引起投资者关注，中证中小投资者服务中心也曾对该公司收购凤阳硅谷提出质疑。《经济参考报》记者就此联系亚玛顿董秘，截至发稿未有回复。
重启关联收购 交易总对价大幅缩水
在宣布并购事项终止近一年后的2023年11月7日，亚玛顿再度启动对凤阳硅谷的收购。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司（简称“上海苓达”）、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）（简称“盐城达菱”）持有的凤阳硅谷100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
2024年3月1日晚间，亚玛顿发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。此次交易总对价为12.50亿元，较上次大幅缩减50%。凤阳硅谷以收益法评估的整体估值为125614.43万元，较账面价值增值78910.28万元，增值率为168.96%。
与前次交易方案相比，此次依然构成关联交易。不同的是，标的公司的参股方发生变化，交易对方由原来的上海苓达、盐城达菱及五家外部投资公司变更为上海苓达和盐城达菱。目前，上海苓达和盐城达菱分别持有凤阳硅谷84.07%和15.93%的股权，两家企业均为亚玛顿实际控制人林金锡、林金汉控制的企业。盐城达菱由林金锡、林金汉分别持股80%和20%，上海苓达为亚玛顿控股股东常州亚玛顿科技集团有限公司（简称“亚玛顿科技”）的全资子公司，林金锡、林金汉分别持有亚玛顿科技股权的80%和20%。从股权结构来看，如今亚玛顿要收购的凤阳硅谷已经是公司实控人的“自家公司”。
公告显示，凤阳硅谷成立于2017年10月27日，公司法定代表人为林金锡，报告期内（即2021年、2022年和2023年1-9月）公司主要产品为光伏玻璃原片，亚玛顿为其第一大客户。该公司报告期各期来自亚玛顿的营业收入占比分别高达99.46%、94.74%和93.74%。亚玛顿称，成立凤阳硅谷即为解决上市公司原材料瓶颈问题，亚玛顿采购凤阳硅谷玻璃原片后加工成太阳能玻璃对外销售。本次交易完成后，上市公司产业链将延伸至玻璃原片制造。
关联并购频现 并购标的多与实控人有关
对于亚玛顿来说，收购实控人“自家公司”举动并不罕见。记者梳理公司公告发现，算上此次并购凤阳硅谷事项，亚玛顿自上市以来共发起约八起并购事件，其中五起为关联交易，且并购标的均与公司现任董事长林金锡有关。
早在2016年6月26日，亚玛顿公告称，公司与江苏中弘光伏工程技术有限公司（简称“江苏中弘”）签署协议，拟以自有资金100万元收购江苏中弘持有的南京益典弘新能源有限公司（简称“南京益典弘”）100%股权。该交易完成后，南京益典弘将成为亚玛顿的全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易构成关联交易，交易对方江苏中弘为亚玛顿参股公司SolarMaxTechnology，INC的全资孙公司，同时公司董事林金锡为SolarMaxTechnology，INC的董事。
半年后的2016年12月26日，亚玛顿再度公告称，公司与江苏中弘签署协议，拟以自有资金100万元收购江苏中弘持有的南京竞弘新能源有限公司（简称“南京竞弘”）100%股权，本次交易与前次交易的交易对方相同，构成关联交易。
2017年8月2日，亚玛顿又公告称，公司与江苏中弘签署协议，决定以自有资金0元收购江苏中弘持有的南京晴昶阳新能源有限公司（简称“南京晴昶阳”）100%股权。此次交易对方依然为江苏中弘，故仍然构成关联交易，南京晴昶阳的法定代表人为林金锡。
2017年11月28日，亚玛顿再次公告称，公司拟以自筹资金2250万元收购控股股东亚玛顿科技和陈芝浓等6位自然人合计持有的安迪新材料100%的股权。本次交易也构成关联交易，安迪新材料为亚玛顿科技下属控股企业，陈芝浓系安迪新材料自然人股东之一，也是亚玛顿持股5%以上股东林金坤的妻子。公开资料显示，林金锡、林金汉、林金坤三人为兄弟关系。
值得注意的是，公告显示，上述并购事件涉及的四家标的公司均与亚玛顿现任董事长、实控人之一林金锡有关。其中，南京益典弘、南京竞弘、南京晴昶阳成立日期均为2015年1月27日，距离作为标的资产被亚玛顿收购的日期不足3年，且期间基本没有营业收入。其中，南京益典弘2015年和2016年第一季度的收入和净利润均为0元；南京竞弘2015年及2016年1至11月实现收入均为0元，净利润分别为7169.54元及3869.96元；至于南京晴昶阳的经营业绩和负债情况，公告并未透露。
此次亚玛顿收购凤阳硅谷100%股权仍为关联交易，交易对方上海苓达和盐城达菱成立时间分别为2020年6月22日和2020年6月15日，距离第一次交易方案发布不足两年，两家公司近三年无任何营业收入且迄今为止净利润均为0元，法定代表人均为林金锡。
对此，有投资者在东方财富网股吧发帖称，亚玛顿“只有关联交易”“左手收购右手”“自己收购自己”“大股东掏空上市公司”。投服中心也曾于2022年6月就亚玛顿收购凤阳硅谷事项公开提出质疑，建议亚玛顿就部分不合理问题以公告形式充分回应，合理估值，减少或消除市场对公司通过本次交易向实际控制人进行利益输送的质疑。
已购公司增资后又卖出 专家建议加强监管
值得注意的是，在亚玛顿通过关联并购交易收购了上述实控人资产不久后又将大部分资产卖出。不过，在卖出已购标的资产之前，亚玛顿曾对其中部分公司进行了增资。
2016年6月26日，亚玛顿公告称，基于南京益典弘投资的太阳能电站项目实际建设需要，公司拟以自有资金共计1.99亿元对全资子公司南京益典弘进行增资。增资完成后，南京益典弘投资总额由100万元增加至2亿元。但在宣布收购南京益典弘100%股权仅一年多后的2017年12月22日，亚玛顿又披露拟以约2.39亿元转让价格将其持有的南京益典弘100%股权出售。2018年1月16日，亚玛顿称已完成对益典弘100%股权转让的相关工商变更手续。
在公告收购南京竞弘100%股权后，2017年3月16日，亚玛顿披露称，为支持公司的太阳能电站项目的发展，扩大业务规模，公司拟以自有资金共计9000万元对全资子公司南京竞弘下属太阳能电站项目公司——普安县中弘新能源有限公司（简称“普安中弘”）进行增资。增资完成后，普安中弘投资总额由1000万元增至1亿元。2018年7月12日，亚玛顿披露拟以3.67亿元转让其持有的南京竞弘100%股权。2018年8月21日，亚玛顿公告称已完成对南京竞弘100%股权转让的相关工商变更手续。
此外，距离宣布收购南京晴昶阳100%股权不到一年，2018年5月10日，亚玛顿发布公告称，拟将持有的南京晴昶阳100%的股权以0元转让给“原卖家”江苏中弘。
对于亚玛顿上述操作，知名财税审计专家、资深注册会计师刘志耕分析称，上市公司涉及的关联并购如果能够真正实现强强联合、产业整合，将有利于上市公司的结构调整、促进其快速发展，不仅为广大投资者喜闻乐见，而且将更好促进资本市场健康有序发展。但如果上市公司涉及关联交易的并购重组不能实现或能够实现的上述作用微乎其微，则很容易产生借机故意炒作、串通舞弊、弄虚作假、虚高估值、哄抬股价的嫌疑。事实上，不少上市公司的并购重组饱受市场诟病，就是因为涉及关联交易甚至涉嫌利益输送。
刘志耕建议，中介机构要积极发挥其资本市场“看门人”作用，确保交易双方自觉严格遵守相关规定。同时，交易所等监管部门要对并购的可行性、必要性进行把关审核，防止忽悠式并购，对并购完成后发现故意炒作、串通舞弊、弄虚作假的行为，要从严从重处罚。